证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-006

兰州民百（集团）股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2014年3月25日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2014年4月9日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：

一、审议通过《2013年度董事会工作报告》的议案；

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《2013年度财务决算报告》的议案；

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《2013年度利润分配预案》的议案；

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《2013年度报告正文及摘要》的议案；

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘》的议案；

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款》的议案；

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见同日公告的《临2014-008-兰州民百（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

七、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会》的议案。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2014年5月9日（星期五）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室召开公司2013年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2014年4月30日。具体内容详见同日公告的《临2014-009-兰州民百（集团）股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月九日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-007

兰州民百（集团）股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议于2014年4月9日（星期三）上午11时在亚欧商厦九楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：

一、审议通过《2013年度监事会工作报告》的议案；

二、审议通过《2013年度财务决算报告》的议案；

三、审议通过《2013年度利润分配预案》的议案；

四、审议通过《2013年度报告正文及摘要》的议案；

对于公司2013年年度报告我们发表如下意见：

1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司2013年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘》的议案。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司监事会

二Ｏ一四年四月九日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-008

兰州民百（集团）股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议经全体董事一致表决通过了《关于修改<公司章程>部分条款》的议案，其中：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案需提交公司股东大会审议通过方可实施。

根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》（以下简称“《通知》”）和《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（以下简称“《备忘录》”），要求上市公司年度报告工作尤其是在现金分红事项上严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定，公司董事会拟对《公司章程》尚不符合上述相关文件规定的条款进行补充完善，同意对《公司章程》中利润分配政策修改如下：

原《公司章程》条款 第一百九十二条 公司利润分配政策为：	修订后《公司章程》条款 第一百九十二条 公司利润分配政策为：
（五）公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月九日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-009

兰州民百（集团）股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司于2014年04月09日召开了第七届董事会第六次会议，会议决定召开公司2013年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议时间：2014年5月9日（星期五）上午10时 会期：半天

2、会议地点： 兰州市城关区中山路120号亚欧商厦九楼会议室

3、会议议题：

（1）审议《2013年度董事会工作报告》的议案；

（2）审议《2013年度监事会工作报告》的议案；

（3）审议《2013年度财务决算报告》的议案；

（4）审议《2013年度利润分配预案》的议案；

（5）审议《2013年度报告正文及摘要》的议案；

（6）审议《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘》的议案。

（7）审议《关于修改<公司章程>部分条款》的议案；

二、出席会议人员资格：

1、截止 2014年4月30日（星期三）下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股份的股东，均有资格出席或委托代理人出席会议并行使表决权。

2、 公司董事、监事及高级管理人员。

三、会议登记办法及登记时间：

1、符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户、持股证明及出席人身份证办理登记。

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股东帐户及委托人持股证明办理登记。

3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记,但不受理电话登记。

4、登记时间：2014年5月 7 日（星期三），上午9时—12时，下午2：30时—6时。

5、登记地点：兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼证券部

四、其他事项：

1、与会者交通、食宿自理。

2、公司地址：甘肃省兰州市城关区中山路120号

联系人：刘姝君

电 话：（0931）8473891

传 真：（0931）8473866

邮 编：730030

特此公告

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月九日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席兰州民百（集团）股份有限公司于2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会，并授权其对大会议案全权行使表决权。

委托人（签名）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

注：本授权委托书复印、剪报均有效。

委托日期：二Ｏ一四年 月 日

证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：临2014-010

兰州民百（集团）股份有限公司第七届董事会第六次会议决议补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2014 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》披露了《兰州民百（集团）股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：临 2014-006）。现就第七届董事会第六次会议决议公告中审议通过的第三项议案、第五项议案内容补充公告如下：

三、审议通过《2013年度利润分配预案》的议案；

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润110,444,163.39元，公司拟定2013年利润分配预案为：本次分配以公司现有股本368,867,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利36,886,762.70元（含税）。公司2013年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚需提交2013年度股东大会进行审议。

五、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬及续聘》的议案；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务状况及经营成果提供了审计工作，公司拟向其支付2013年度审计费用为人民币60万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。

表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚需提交2013年度股东大会进行审议。

除上述补充内容外，公告其他内容不变。

特此公告。

兰州民百（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一四年四月十日