证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-014

兰州佛慈制药股份有限公司

第五届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年4月9日下午14：00以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2014年3月20日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事宋华、王亚丽分别委托独立董事赵元丽、石金星进行表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员、保荐机构华龙证券有限责任公司保荐代表人列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会董事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》

《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2013年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》

《2013年度董事会工作报告》内容详见2014年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013 年年度报告》。

公司第五届董事会独立董事师彦平、宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。《2013 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

《2013年度内部控制自我评价报告》详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构出具了核查意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2013年度财务决算报告》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2013年实现营业收入29,152.83万元，比上年同期增加9.45%；利润总额3,575.53万元，比上年同期增加3.6%；实现归属于上市公司股东的净利润3,059.64万元，比上年同期增加0.79%；基本每股收益0.3443元，比上年同期增加0.79%。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2013年度利润分配预案》

根据公司《章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2013年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2013年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现母公司净利润31,354,241.60元，计提10%法定盈余公积金后，2013年末可供分配利润为274,850,447.88元，资本公积余额为291,622,298.38元。

2013年度利润分配预案：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。本次利润分配不送红股。

上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用2500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》

公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了意见，详见2014年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于聘请2014年度律师事务所的议案》

公司续聘甘肃经天地律师事务所为2014年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性出具法律意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事工作细则》详见 2014 年4 月 11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《公司章程修订对照表》及修订后《公司章程》详见2014年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司经营业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行甘肃省分行兰州桥北支行申请综合授信额度叁亿元整，以信用担保方式向兰州银行申请综合授信额度叁亿元整，以信用担保方式向招商银行兰州分行城东支行申请综合授信额度叁仟万元整。此次申请授信额度后，公司向各家银行申请综合授信额度合计人民币陆亿叁仟万元整，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于补充董事会专业委员会委员的议案》

公司董事会于2014年3月14日收到公司董事郑宝庆女士的书面辞职报告，郑宝庆女士因已到退休年龄原因，申请辞去公司第五届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员、副总经理以及财务总监职务。

董事会同意补选董事朱荣祖先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》

同意公司于2014年5月8日上午9：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场方式召开2013年年度股东大会。

会议事项详见2014年4月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-015

兰州佛慈制药股份有限公司

第五届监事会第七次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2014年4月9日下午16：30以现场会议的方式召开，监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2014年3月25日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

与会监事经过审议，通过以下议案：

一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》

监事会审阅并同意《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2013年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，《2013年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《2013年度财务决算报告》

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2013年度利润分配预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现母公司净利润31,354,241.60元，计提10%法定盈余公积金后，2013年末可供分配利润为274,850,447.88元，资本公积余额为291,622,298.38元。

2013年度利润分配预案：公司以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.32元（含税），共计分配现金2,843,456.00元；以截止2013年12月31日股本8,885.8万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增股本10 股，共计转增8,885.8万股，上述资本公积转增股本后公司股本变更为17,771.60万股。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。

本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，公司编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。在所有重大方面公允反映了公司2013年度募集资金存放与使用的实际情况。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会认为：公司使用闲置募集资金2500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用2500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。

本议案须提交2013年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》

公司原监事会主席严军先生由于已到退休年龄，于2014年3月17日向公司监事会提出辞去公司公司第五届监事会主席以及监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在补选出的监事就任前，严军先生仍将继续履行监事、监事会主席职责。

公司第五届监事会提名苏文博先生为第五届监事会监事候选人（简历见附件），并提交公司股东大会进行投票选举。

监事候选人近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第七次会议决议

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司监事会

二〇一四年四月十一日

附件：

苏文博先生简历

苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。历任兰州中药厂车间副主任，甘肃兰药集团车间主任、副总经理、总经理、董事长。2009年至今任兰州佛慈制药厂副厂长。

苏文博先生未持有公司股票，为公司控股股东兰州佛慈制药厂副厂长，与公司实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-017

兰州佛慈制药股份有限公司

关于募集资金2013年度

存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息 收入净额	年末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
14,055.29		3,542.29	2,500.00	429.66	9,288.14

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年12月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	利息收入净额	已使用金额	存储余额
交通银行兰州桥北支行	621060171018010035232	28,956.06	429.66	20,097.58	288.14
	定期存单				9,000.00
合计		28,956.06	429.66	20,097.58	9,288.14

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司募集资金项目2013年度未发生对外转让或置换的情况。

2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二○一四年四月十一日

2013年度 编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额			28,956.06		本年度投入募集资金总额				3,542.29
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				17,597.58
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、扩大浓缩丸技术改造项目	否	24,540.62	24,540.62	3,542.29	17,597.58	71.71%				否
承诺投资项目小计	否	24,540.62	24,540.62	3,542.29	17,597.58	71.71%				否
超募资金投向
1、补充流动资金				2,500.00	2,500.00
超募资金投向小计				2,500.00	2,500.00
合计		24,540.62	24,540.62	6,042.29	20,097.58
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				政策性搬迁
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
募集资金投资项目实施方式调整情况				详见：《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
募集资金投资项目先期投入及置换情况				截止2011年12月31日，本公司募集资金投资项目使用自筹资金投入40,978,503.61元，占投资总额比例的16.70%。预先投入资金经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于兰州佛慈制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（国浩核字[2012]702A10号）。 2012年1月17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本公司用募集资金置换了先期已投入的自筹资金40,978,503.61元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				2012年4月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了800万元募集资金补充流动资金，并分别于2012年6月26日、10月8日归还460万元和340万元至募集资金专用账户。
				2012年10月26日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的预案》，同意使用2,500万元募集资金补充流动资金，使用期限为2012年10月26日至2013年4月25日。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，并于2013年4月8日归还2500万元至募集资金专用账户。
				2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2500万元募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。根据上述决议，公司在规定期限内使用了2500万元募集资金补充流动资金，截止2013年12月31日，上述资金还未到归还期限。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向				截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金为9,288.14万元，其中9,000.00万元以定期存单的形式存放，上述资金将继续投入募集资金项目，不存在其他用途。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-018

兰州佛慈制药股份有限公司

关于召开2013年

年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年4月9日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2013年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2013年年度股东大会的事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2014年 5 月8日（星期四）上午 9：00

3、股权登记日：2014 年5 月5日（星期一）

4、召开地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式

6、会议出席对象：

（1）截止2014年5月5日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案为：

1、《2013年度董事会工作报告》；

2、《2013年度监事会工作报告》；

3、《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》；

4、《2013年度内部控制自我评价报告》；

5、《2013年度财务决算报告》；

6、《2013年度利润分配预案》；

7、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

8、《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

9、《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

11、《关于修订<公司章程>的议案》；

12、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

13、《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。

说明：公司第五届董事会独立董事师彦平、宋华、赵元丽、石金星分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

（二）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（三）上述议案的内容详见 2014 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

（2）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2014年5月6日—5月7日 9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号办公楼二楼证券部

四、其他事项

1、联系方式

会议联系人：安文婷、李莹

联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

联系电话：0931-8362318

传真号码：0931-8368945

联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号 邮编：730046

2、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

3、出席会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、备查文件

1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

附件：授权委托书

授权委托书

兰州佛慈制药股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2013年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

序号	议 题	同意	弃权	反对
1	《2013年度董事会工作报告》
2	《2013年度监事会工作报告》
3	《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》；
4	《2013年度公司内部控制自我评价报告》
5	《2013年度财务决算报告》
6	《2013年度利润分配预案》
7	《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8	《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》
9	《关于聘请2014年度审计机构的议案》
10	《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11	《关于修订<公司章程>的议案》
12	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
13	《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》

注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2014年 月 日

受托人签名：

证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-019

兰州佛慈制药股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

一、本次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币323,200,000元，扣除各项发行费用33,639,330元，募集资金净额为人民币289,560,670元，其中超募资金4,415.45万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。

二、募集资金使用情况

截止2014年4月9日，公司尚未使用募集资金共计2.57亿元，其中：存放于募集资金专户账面金额2.27亿元；使用3,000万元闲置募集资金转存定期存款，该项定期存款将于2014年5月21日到期。

三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

公司于 2013年 4月9日第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金 2,500万元补充公司流动资金。期限不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。

截止2014年4月4日已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。至此公司运用募集资金暂时补充的流动资金已归还完毕。

四、流动资金补充的需求与使用

随着公司生产经营规模的扩大，适时使用超募资金暂时补充流动资金能够有效降低财务费用，提高募集资金使用的效率。

本次补充流动资金将主要用于原材料采购付款和新产品研发费用等方面。

五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约的财务费用

根据公司募集资金开户银行提供的存、贷利率，以2500万元补充流动资金12个月，预计可以为公司节省财务费用约150万元。

六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司使用2500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月。

公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时，本次用闲置资金补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金管理的相关规定。

公司承诺在使用闲置资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

七、董事会、监事会审议情况

1、董事会决议情况

2014年4月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司使用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

3、监事会意见

2014年4月9日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司使用闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

八、保荐机构意见

根据规定，华龙证券对佛慈制药拟使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：

1、根据佛慈制药募集资金使用计划，佛慈制药本次使用募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行”的规定。

2、截止2013年4月9日，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部按期归还至募集资金专用账户。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”。

3、本次募集资金暂时补充流动资金使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“单次补充流动资金时间不得超过十二个月”的规定。

4、佛慈制药过去十二月内未进行证券投资等风险投资；同时佛慈制药承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资”的规定。

因此，本保荐机构同意佛慈制药使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金。

备查文件：

1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

兰州佛慈制药股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日