2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 边海青 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙晓燕 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 武兵 |
公司负责人边海青、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）武兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 9,632,061,891.72 | 9,927,175,308.04 | 9,927,175,308.04 | -2.97 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 115,979,233.42 | 63,377,692.57 | 63,377,692.57 | 83.00 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,876,845.66 | 187,561,596.76 | 202,106,529.85 | -154.32 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 956,361,811.66 | 1,128,293,680.52 | 998,023,995.88 | -15.24 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 241,008,055.34 | -148,344,692.84 | -143,353,588.49 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 215,657,133.80 | -145,753,972.73 | -140,758,333.81 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 131.07 | -2.65 | -2.72 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | -0.11 | -0.10 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | -0.11 | -0.10 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 143,017 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 保定天威集团有限公司 | 国家 | 25.66 | 352,280,640 | 0 | 冻结 | 352,280,640 |
| 中国兵器装备集团公司 | 国家 | 25.64 | 352,000,000 | 0 | 无 | |
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 未知 | 2.64 | 36,300,575 | 0 | 无 | |
| 光大证券股份有限公司 | 未知 | 0.47 | 6,508,699 | 0 | 未知 | |
| 陈世辉 | 未知 | 0.37 | 5,033,390 | 0 | 未知 | |
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 未知 | 0.36 | 5,000,609 | 0 | 未知 | |
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.21 | 2,928,890 | 0 | 未知 | |
| 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.16 | 2,130,306 | 0 | 未知 | |
| 姜波 | 未知 | 0.15 | 2,000,000 | 0 | 未知 | |
| 丁志青 | 未知 | 0.13 | 1,850,678 | 0 | 未知 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 保定天威集团有限公司 | 352,280,640 | 人民币普通股 | ||||
| 中国兵器装备集团公司 | 352,000,000 | 人民币普通股 | ||||
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 36,300,575 | 人民币普通股 | ||||
| 光大证券股份有限公司 | 6,508,699 | 人民币普通股 | ||||
| 陈世辉 | 5,033,390 | 人民币普通股 | ||||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 5,000,609 | 人民币普通股 | ||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,928,890 | 人民币普通股 | ||||
| 中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 | 2,130,306 | 人民币普通股 | ||||
| 姜波 | 2,000,000 | 人民币普通股 | ||||
| 丁志青 | 1,850,678 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | a、前十名无限售条件的股东中，第1和3位为公司发起人股东，第2位股东能够控制第1位股东和第3位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。 b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 管理费用 | 67,826,651.93 | 124,981,590.17 | -45.73 | 主要是公司本期合并范围发生变化所致，公司因资产置换以及股权收购新增保定保菱变压器有限公司等4家子公司，公司对2013年1-3月数据进行追溯调整；同时因保定天威风电科技有限公司等4家公司置出、申请天威四川硅业有限责任公司破产，本期不再纳入合并范围。 |
| 公允价值变动收益 | -74,195,000.00 | -10,120,000.00 | / | 主要是公司本期出售持有的巨力索具股票转出相应的公允价值变动损益所致。 |
| 投资收益 | 283,246,949.07 | -43,831,759.94 | / | 主要是公司本期出售持有的天威英利部分股权以及出售持有的巨力索具股票结转确认投资收益所致。 |
| 营业利润 | 223,871,728.97 | -176,581,380.42 | / | 主要是公司本期确认投资收益同比增加，因合并范围变化期间费用同比减少所致。 |
| 利润总额 | 230,851,286.24 | -169,364,157.87 | / | 主要是公司本期确认投资收益同比增加，因合并范围变化期间费用同比减少所致。 |
| 现金流量表项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -101,876,845.66 | 187,561,596.76 | -154.32 | 主要是公司本期销售商品提供劳务收到的现金减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 334,685,513.09 | -147,844,538.74 | / | 主要是公司本期出售参股公司股权收回投资所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -370,642,101.55 | -255,877,712.28 | / | 主要是公司本期偿还到期债务增加。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2014年1月24日公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《行政许可申请受理通知书》，正式对公司非公开发行申请予以受理，详见公司于2014年1月28日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 保定天威集团有限公司 | 若因天威集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，天威集团将承担相关责任； 在天威集团与天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 2008年7月1日至今 | 是 | 是 | - |
| 解决同业竞争 | 中国兵器装备集团公司 | 若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任； 在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 2008年7月25日至今 | 是 | 是 | - | |
| 解决同业竞争 | 保定天威集团有限公司 | 本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。 | 2008年12月22日至今 | 是 | 是 | 未形成同业竞争 | |
| 解决关联交易 | 保定天威集团有限公司 | “天威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。 为减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成后12个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。” | 2008年12月22日至今 | 是 | 是 | - |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润实现扭亏为盈，主要原因：
主要是公司2013年度与大股东保定天威集团有限公司实施了资产置换，通过此次置换，置入的输变电资产进一步完善了公司输变电产业链，提升了输变电产业的整体盈利能力；同时，处置参股公司保定天威英利新能源有限公司股权本期确认投资收益同比增加。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人:边海青
2014年4月9日
证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-051
债券简称：天债暂停 债券代码：122083
保定天威保变电气股份有限公司
关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司贷款提供担保被要求履行担保责任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”） 为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司，本公司持有其49%的股权。
2009年3月31日，中国银行股份有限公司乐山分行（以下简称“中行乐山分行”）向乐电天威提供了一笔金额为30,000万元的贷款，本公司按股比为其贷款提供了担保。目前该贷款项下尚余本金3675万元。
2014年4月10日，公司收到中行乐山分行发来的《履行担保责任通知书》，称截止2014年4月1日，乐电天威已欠本金3675万元，根据《保证合同》约定，担保单位对借款人未归还债务负连带担保责任；要求本公司最迟于收到本通知书之日起49日内代为清偿贷款本息。
本公司将根据实际进展情况履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2014年4月10日