第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2014-004
金花企业（集团）股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于2014年4月1日以传真、电子邮件方式发出，会议于2014年4月10日在公司会议室召开，应到董事7人，实到6人，独立董事赵霞委托独立董事艾焱代为表决，会议由吴一坚董事长主持。公司高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、 批准《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
二、 通过《2013年度董事会工作报告(草案)》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
三、通过《公司2013年度财务决算报告（草案）》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
四、 通过《公司2013年度利润分配预案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
经瑞华会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润45,594,449.31元，母公司报表归属于母公司普通股股东的净利润为49,835,627.13元，提取10%法定盈余公积金4,983,562.71元，本年度实际可供股东分配的利润为31,452,010.44元，加上年度结转未分配利润310,242,004.80元，2013年末可供股东分配的利润为341,694,015.24元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2013年度经营业绩，制定2013年度利润分配预案为：以公司2013 年年末总股本305,295,872.00股为基数，每10 股派发现金0.3元（含税），共计拟派发现金红利9,158,876.16元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润20.09%。本年度不实施资本公积金转增股本方案。
留存未分配利润的用途：用于公司主营业务正常经营。
独立董事意见：公司2013年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；不存在损害中小股东利益的情形，同意2013年度利润分配预案并提交股东大会审议。
五、 通过《关于公司坏账核销的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
经对公司账面往来款项进行清查核对，对以前年度遗留且无法支付和收回且账期已超过5年的部分款项予以核销，具体为：应付账款金额合计3,296,587.18元，对此部分应付款项进行账务处理，计入当期营业外收入。其他应收款金额合计341,171.05元，对此部分其他应收款予以核销，计入当期营业外支出。
六、通过《2013年度总经理业务报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
七、通过《支付2013年度审计机构审计费用的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
同意支付给瑞华会计师事务所2013度审计费用53万元人民币。
八、通过《关于聘请公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
公司董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议聘瑞华会计师事务所作为公司2014年度财务及内部控制审计机构的议案报表审计机构。
董事会决定聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度提供财务及内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。
九、通过《公司2014年第一季度报告及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
十、通过《审议章程修正案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
具体内容详见《金花企业（集团）股份有限公司关于公司章程修订的公告》（临2014-005）。
十一、通过《公司信息披露管理制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
《金花企业（集团）股份有限公司公司信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十二、通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
《金花企业（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十三、通过《关于利用闲置资金购买金融机构理财产品》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
具体内容详见《金花企业（集团）股份有限公司关于利用闲置资金购买金融机构理财产品的公告》（临2014-006）。
十四、通过《公司资金理财管理办法》的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
《金花企业（集团）股份有限公司年报资金理财管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、通过公司制药厂搬迁扩建的议案
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
具体内容详见《金花企业（集团）股份有限公司关于公司制药厂搬迁扩建的公告》（临2014-007）。
十六、2013年度股东大会议题及召开时间另行通知。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0
上述第一、二、三、四、八、十项之决议尚须提请股东大会审议批准。
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一三年四月十日
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2014-005
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任责任
为进一步健全公司现金分红制度，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《上市公司定期报告工作备忘录第七号》（2014年1月修订）的相关规定，结合公司的实际情况，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，拟对公司章程相应条款做如下修订：
第二百七十三条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
修订为：
第二百七十三条公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百七十四条 公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
修订为：
第二百七十四条 公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配股利：
1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；
2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司现金分红应当遵循下列原则：
1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的10%；
2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。
3、公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百七十六条增加第5款：
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述章程修正案尚需提交股东大会审议批准
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年四月十日
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2014-006
金花企业（集团）股份有限公司
关于利用闲置资金购买金融机构理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于利用闲置资金购买金融机构理财产品的议案》，具体如下：
一、背景与和理由
截止2013年12月31日，公司账面资金余额14,660万元，平均每月经营性现金收入约4,000万元，现金支出约3,500余万元，现金收支净额约500万元，公司账面存在闲置资金。为提高短期闲置资金的收益，公司使用自有闲置资金购买金融机构1年以内理财产品，以提高公司资金使用效率，增加公司收益。
二、投资概况：
1、投资额度、期限及实施
公司使用经营结余资金购买金融机构理财产品，单笔理财金额不超过3,000万元，同期理财金额不超过人民币10,000万元，资金可滚动使用，单个金融机构短期理财产品的投资期限不超过1年，由公司管理层在授权内根据公司资金状况及不同金融机构理财产品情况，具体负责实施。
2、投资品种：
为了控制风险，以上额度内的资金只用于购买1年以内的金融机构稳健型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的金融机构理财产品。
3、资金来源：
公司用于短期理财产品投资的资金为经营结余资金。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险：
1）尽管短期金融机构稳健型理财产品属于低风险投资品种，但是金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此，短期投资的收益不可预期。
3）其他可能的操作风险。
2、风险控制措施：
1）公司董事会审议通过后，公司管理层在投资额度内审批相关文件，公司财务负责人负责组织实施。
2）公司财务部门相关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
3）公司将依据上海交易所相关规定，在定期报告中披露报告期内短期金融机构稳健型理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
最大限度合理使用资金，提高资金利用效率，增加资金收益。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年四月十日
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2014-007
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司制药厂搬迁扩建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为适应公司发展的需要，扩大核心产品的生产规模，为后期研发产品及计划引进产品的生产奠定基础，持续做大做强医药产业，同时根据高新区管委会的规划要求，公司经过深入调研，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，决定在新规划的生物医药产业园区内实施制药厂搬迁扩建项目，具体如下：
一、项目实施的原因
1、现有厂区状况
目前公司位于西安市高新开发区科技四路202号，土地面积40.025亩，地上建筑物包括厂房、办公楼等共计28677平方米。厂区2011年通过GMP认证，现有固体、液体、青霉素、提取等四个车间，目前生产产品骨科类、免疫类、小儿类和广谱抗菌类等四大系列品种，剂型包括片剂、胶囊、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服溶液剂、溶液剂、混悬剂、合剂和一个原料剂。
2、产品销售增长需要
随着公司产品销售的不断增长，在未来三至五年内，公司现阶段生产场地将无法满足生产需求，公司现有场地面积有限，扩大生产规模的空间受到限制，制约公司发展，扩建是公司继续发展的必然要求。
3、新品投产和引进的需要
现阶段公司不断加大研发投入，积极寻求引进新产品，新品的投产也需要新建生产车间及生产线。
3、技术及设备升级改造需要
公司目前生产车间设备、设施大部分为2011年搬迁时原设备，使用年限较长，设备技术已经落后，布局不合理，产能效率低下，设备技术含量低，生产管理难度较大，导致劳动生产率、水资源消耗及能源消耗水平等指标与新生产线相比存在较大竞争劣势，加之原有厂房布局限制，无法进行根本改善，必须通过产业升级，整体建设方能解决。
4、周边环境影响
公司目前厂区位于高新区科技四路，随着高新区不断发展，厂区已被居民住宅包围，工业生产对周边居住环境将产生影响，因此公司面临一定的环保压力。
5、高新区规划要求
根据西安市高新区“优化第二产业，向第三产业转变”的政策，未来五年公司现厂区所在地区将实现向住宅、商务转变的规划，相关企业将向新规划的工业园内集中发展。
二、拟申请项目情况
1、项目地址
项目建设地点位于西安高新区草堂科技产业基地生物医药园草堂三路
2、项目建设规模及主要建设内容
项目拟占地约180亩，新建生产厂房、库房、公用设备站房、研发质检楼、办公配套等建筑，购置生产及配套设施。项目主要生产公司现有产品及将来研发、引进新产品。
3、迁建原则
公司将此次搬迁扩建作为技术改造、产品结构调整及企业发展的契机，通过搬迁扩建利用高新技术、先进适用技术，完成设备更新改造，实现原有产品的规模扩张和产品、技术的升级换代，为新品的投产创造条件。
4、项目总投资及主要资金来源
本项目总投资初步预计30000万元，主要投入为土地出让金、土建及基础工程、设备购置及安装工程等项。项目的实际投入金额，将视项目的实际进展，以所签署的合同、协议金额为准。公司将根据实际情况，严格按照相关规定召开董事会议审议实施并及时予以公告。
5、项目起止年限
项目计划于2014年开始设计，预计建设期3年，2018年建设完成，进行GMP认证。
三、迁建改造项目对公司产生的影响
1、本项目采取“先建后迁”的原则，在新厂区建设期现有厂区将正常生产经营，对公司业绩不会产生重大影响。
2、通过迁扩建完成后，将增加生产产能，解决公司未来发展面临的产能瓶颈制约问题。完成设备及技术改造，提高技术水平，提升劳动效率。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
二O一四年四月十日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2014-008
金花企业（集团）股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第六届监事会第十次会议通知于2014年4月1日以传真、电子邮件方式发出，会议于2014年4月10日在公司会议室召开。应出席监事3人，肖鸣监事因工作原因请假，实际出席2人，符合《公司法》和公司章程的有关规定。经过讨论和表决，通过如下决议：
一、《2013年度监事会工作报告》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、《公司2013年年度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、《监事会对董事会编制的2013年年度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2013年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2013年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、《公司2014年一季度报告及摘要》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
五、《监事会对董事会编制的2014年一季度报告审核意见》
表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的2014年一季度报告进行了认真严格的审核，意见如下：
1、2014年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2014年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前，监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2014年一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司监事会
二0一四年四月十日