证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2014—037

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司股票交易被实施退市风险警示的情况

公司因2012年末经审计后的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票从2013年5月2日起被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称从“ST天龙”变更为“*ST天龙”（经上海证券交易所核准2014年3月28日起变更为“*ST山水”）。

二、退市风险警示期间公司所做的工作

2013年度，在公司第一大股东黄国忠先生的帮助支持下，公司采取积极有效措施，实现了公司净资产由负转正。

面对公司历史遗留负债较多的现状,2013年12月27日，公司第一大股东黄国忠先生向公司赠予现金5,539.77万元，2013年12月30日，公司将黄国忠先生赠予的款项向债权人支付完毕，该事项使公司账面负债减少9,261万元，并获得债务重组收益约3,721万元。

2013年12月25日,黄国忠先生与公司债权人青岛龙力生物技术有限公司签署《债权转让协议》受让青岛龙力对公司的全部债权，2013年12月30日，黄国忠先生单方面、无条件、不可撤销地豁免了本公司对其的债务，使公司账面负债额减少11,211.40万元。

上述事项，很大程度上优化了公司财务结构，降低了公司资产负债率，对公司后续发展有积极的重要意义。

公司2013年度财务会计报表经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2014]0393号）。经审计，截至2013年12月31日归属于上市公司股东的净资产为4,406.38万元，2013年度实现营业收入1,044.45万元，实现归属于上市公司股东的净利润3,356.37万元。同时，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

目前，公司经营活动正常，不存在主要银行账号被冻结的情形；不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

三、公司申请撤销退市风险警示的依据

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.2.1及13.2.11条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）13.3.1条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。

公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》。公司董事会认为，根据监管规定及公司2013年度实际情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将在收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。

为防止公司股票价格出现波动，公司股票于2014年4月14日起停牌，公司将根据申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，请投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月十二日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2014—038号

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于股票连续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年4月11日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所将在收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

在此期间，为避免公司股票价格异动，公司股票从2014年4月14日起连续停牌。

《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体，请投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月十二日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2014—039号

山西广和山水文化传播股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第六届董事会第十七次会议的通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2014年4月10日在太原三晋国际饭店锦绣厅召开。会议应到董事6人， 实到董事5人，董事王伟东先生委托董事黄国忠先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长黄国忠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

一、审议通过公司《2013年年度报告及其摘要》

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

二、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

三、审议通过公司《2013年度财务决算报告》

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

四、审议通过公司《2013年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013归属于母公司所有者的净利润为33,563,745.70元，加期初未分配利润-468,229,898.47元，年末未分配利润为-434,666,152.77元。

由于公司2013年度可供股东分配的利润为负值，不具备分红条件，故2013年度公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度审计机构。

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

六、审议通过公司《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》

本公司控股子公司山西金正光学科技有限公司光学薄膜项目因前次非公开发行股票终止及本公司控股股东数次发生变更等多种原因，一直未能投入生产。公司本着谨慎性原则，聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对该项目的光学薄膜专有技术进行评估，并出具评估报告。评估基准日为2013年12月31日,该项专有技术评估价值为13,584,000.00元，评估减值11,564,500.00元。

2013年末本公司合并报表时，根据评估报告，对上述专有技术计提无形资产减值准备，影响本公司2013年的损益，减少归属于母公司所有者净利润7,516,925.00元。

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

七、审议通过公司《2013年度独立董事述职报告》

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

八、审议通过公司《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

九、审议通过公司《关于申请撤销退市风险警示的议案》

详见公司2014年4月12日发布的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

十、审议通过公司《关于增加经营范围的议案》

经公司2014年第2次临时股东大会审议通过，本公司经营范围拟变更为：

“旅游服务，综合文艺表演，经营性演出及经纪业务；与旅游景点相关的门票销售及代理业务；文化活动策划、组织，文化传播策划；酒店投资管理；动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发；旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视广告制作、代理、发布；国产影片发行；摄制电影；影视项目的投资管理；经营进出口业务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁；音像制品及出版物的代理销售（以上范围需国家专项审批的按许可证经营）。”

上述决议通过后，有关部门认为经营性演出、门票销售及代理、电影电视剧的制作等需要取得专项业务资质方可变更经营范围，最终工商部门核定本公司的经营范围为：

“文化活动策划；文化传播策划；酒店管理；动漫设计；会展服务；批发零售工艺美术品、百货、土特产品（不含食品）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；设计、制作、代理、发布广告；自有房屋租赁。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）”

由于前述经营范围不能涵盖公司未来业务发展规划，公司按照有关部门的相关要求和规定，并经董事会论证，重新确定了经营范围，拟变更后的经营范围为：

“主题公园和旅游文化项目的投资；文化活动策划；音乐表演、戏曲表演、歌舞表演、杂技表演、综合文艺表演；文化传播策划；影视项目的投资；电影院线的投资；影视文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；影视广告设计、制作、代理、发行；会展服务；设计、制作、代理、发布广告；信息咨询（中介除外）；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；承办民风民俗展览展示；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐技术开发、技术服务；新媒体开发；票务代理；（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。一般经营项目：企业形象策划；批发零售旅游用品及工艺美术品、百货、土特产品、烟、酒（限分支机构）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁。（以上范围需国家专项审批的除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）；投资咨询和管理；酒店管理。”

上述内容的变更以工商部门最终核定为准，并提请相应变更公司

章程。

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

十一、审议通过公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2014年4月29日（星期二）以现场与网络相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十一次临时会议通过的《非公开发行股票预案》等相关议案以及第六届董事会第十三次临时会议通过《关于增补第六届董事会董事候选人的议案》。

关于公司2014年年度股东大会召开时间，另行通知。

表决结果： 6票同意， 0票反对0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月十二日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2014--040

山西广和山水文化传播股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2014年4月10日在太原三晋国际饭店会议室召开。会议应到监事4名，实到监事4名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

一、审议通过公司《2013年年度报告及其摘要》，并对董事会编制的2013年年度报告发表了审核意见：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实准确反映了公司的经营管理和财务等事项。

3、中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（中喜审字[2014]第0393号），客观公正地反映了公司的实际情况。

4、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过公司《2013年度监事会工作报告》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过公司《2013年度财务决算报告》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过公司《2013年度利润分配预案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过公司《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过公司《关于增加经营范围的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

以上均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一四年四月十二日

证券代码：600234 证券简称：*ST山水 编号：临2014--041

山西广和山水文化传播股份有限公司

关于召开公司2014年

第三次临时股东大会的通知

重要提示：

会议召开时间：2014年4月29日（星期二）

股权登记日： 2014年4月21日（星期一）

会议方式： 现场投票和网络投票相结合

一、本次股东大会的基本情况

公司定于 2014年4月29日召开2014年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2014年4月29日（星期二）14:30。

网络投票时间为：2014年4月29日（星期二）9:30－11:30，

13:00－15:00（交易时间通过上海证券交易所系统进行网络投票）。

2、股权登记日：2014年4月21日（星期一）

3、现场会议召开地点：太原市迎泽大街108号太原三晋国际饭店三楼锦绣厅。

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

二、本次股东大会审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行对象及认购方式

（2）发行股票的种类和面值

（3）发行方式和发行时间

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

（8）上市地点

（9）决议有效期

（10）募集资金投向

3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

4、审议《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》

5、审议《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》

6、审议《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

8、审议《关于提请股东大会批准广西钲德拍卖有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》

9、逐项审议《关于增补董事的议案》

（1）增补余综保先生为公司第六届董事会董事

（2）增补阮永文先生为公司第六届董事会董事

（3）增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事

10、审议《关于增加经营范围的议案》

上述议案中第1至8项已于2014年2月25日经公司第六届董事会第十一次临时会议审议通过；第9项已于2014年3月6日经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过；第10项已于2014年4月10日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过（详见公司2014年2月26日、2014年3月7日、2014年4月12日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告）。

三、会议出席对象：

（1）凡2014年4月21日（星期一）15:00上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，在网络投票时间内参加网络投票行使表决权（委托书、投资者参加网络投票的操作流程见附件1、附件2）。

（2）本公司的董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）公司董事会邀请的其他人员。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面授权委托书。

异地股东可以信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：

2014年4月28日（星期一）9:00-11:30，15:00-17:30。

3、登记地点：

太原市迎泽大街289号18层，公司证券投资管理部。

4、传真：0351-4039403

5、邮编：030001

6、联系电话：0351-4040922

7、联系人：王军

出席本次会议人员食宿、交通费用自理。

特此公告

附件：1、授权委托书

2、网络投票操作流程

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年四月十二日

附件1：

山西广和山水文化传播股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

致:山西广和山水文化传播股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山西广和山水文化传播股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章） 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

议案内容	同意	反对	弃权
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1、发行对象及认购方式
2.2、发行股票的种类和面值
2.3、发行方式和发行时间
2.4、定价基准日、发行价格及定价原则
2.5、发行数量
2.6、限售期
2.7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
2.8、上市地点
2.9、决议有效期
2.10、募集资金投向
3、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
4、《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》
5、《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
6、《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
8、《关于提请股东大会批准广西钲德拍卖有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》
9、《关于增补董事的议案》
9.01、增补余综保先生为公司第六届董事会董事
9.02、增补阮永文先生为公司第六届董事会董事
9.03、增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事
10、《关于增加经营范围的议案》

1、委托人应在委托书中 “同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自已的意愿进行表决。

2、《授权委托书》复印或按上述格式自制均为有效。

附件2、

投资者参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，股东可以通过上海证券交易所系统认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上海证券交易所系统投票的程序说明。

投票日期：

2014年4月29日（星期二）的交易时间，即9:30－11:30，13:00－15:00，通过上海证券交易所系统进行本次股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：21个。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738234	山水投票	21	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-10	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	对应申报价格
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	发行对象及认购方式	2.01元
2.2	发行股票的种类和面值	2.02元
2.3	发行方式和发行时间	2.03元
2.4	定价基准日、发行价格及定价原则	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	限售期	2.06元
2.7	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排	2.07元
2.8	上市地点	2.08元
2.9	决议有效期	2.09元
2.10	募集资金投向	2.10元
3	《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》	3.00元
4	《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案>的议案》	4.00元
5	《关于<山西广和山水文化传播股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	5.00元
6	《关于公司与广西钲德拍卖有限责任公司签署附条件生效的<山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票认购协议书>的议案》	6.00元
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会批准广西钲德拍卖有限责任公司和黄国忠免于以要约方式持有股份的议案》	8.00元
9	《关于增补董事的议案》	9.00元
9.01	增补余综保先生为公司第六届董事会董事	9.01元
9.02	增补阮永文先生为公司第六届董事会董事	9.02元
9.03	增补谭志珩先生为公司第六届董事会董事	9.03元
10	《关于增加经营范围的议案》	10.00元

3、表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年4月21日A股收市后，持有山西广和山水文化传播股份有限公司A股（股票代码600234）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	99.00元	1股

（二）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	1股

（三）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	2股

（四）如山西广和山水文化传播股份有限公司投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738234	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出度本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。