第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2014-006
云南博闻科技实业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●独立董事孙曜先生因出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事王建军先生代为出席并发表意见。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知于2014年3月31日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出。
（三）本次会议于2014年4月9日上午9:30在公司会议室召开。
（四）本次会议应出席董事7人，亲自出席会议董事6人，委托出席1人，独立董事孙曜先生因出差未能亲自出席本次董事会，委托独立董事王建军先生代为出席并表决。
（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司部分监事和高管人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）批准2013年度总经理工作报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）通过2013年度董事会报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）通过2013年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、通过2013年度财务决算报告
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、通过2013年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润6,723,778.28元，提取法定盈余公积672,377.83元，加年初未分配利润254,217,149.22元，减2013年公司已实施对股东分配4,721,760.00元，2013年度实际可供投资者分配的利润255,546,789.67元。公司拟定：以公司2013年12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,721,760.00元。剩余未分配利润250,825,029.67元结转至下年度。
截至2013年末，公司资本公积金为138,848,177.20元，本年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、通过独立董事2013年度述职报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、通过董事会审计委员会2013年度履职情况报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、通过关于聘请2014年度审计机构的议案
为保证公司2014年度财务审计及相关工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的提议，会议决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，对公司2014年财务审计和内控审计费用合计为45万元。审计期间发生的差旅费由本公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建议股东大会授权公司董事会审议决定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、通过关于预计2014年度日常关联交易的议案，关联董事赵润林先生对该项议案回避表决。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《日常关联交易公告（公告编号：临2014-008）》）。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、通过关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案
为适应公司运营的实际需要，将提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：
（一）处置方式：通过上海证券交易所进行交易。
（二）处置期限：自2013年度股东大会审批通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。
（三）处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，负责处置的决策计划和实施，具体为：1、不出售，继续持有；2、部分出售，拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、通过2014年申请授信事项的议案
2013年度本公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适应公司运营发展的需要，公司2014年度拟向商业银行申请不超过人民币22000万元（含本数）的授信额度，综合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。同时，会议授权公司经营管理层办理具体授信业务。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、通过关于购买理财产品的议案
截至2013年12月31日，公司使用自有资金3,560万元购买理财产品，已到期理财产品获得收益共计851,620.63元。
为提高公司资金的使用效率，同时有效控制风险，在确保公司正常经营资金需求的情况下，2014年公司拟使用部分自有资金购买理财产品。
（一）投资目的：最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取稳定的投资回报。
（二）投资金额：不超过公司最近一期经审计净资产的8%。
（三）投资对象：购买理财产品。
（四）资金来源：公司自有暂时性闲置流动资金。
（五）投资期限：最长投资期限不超过一年。
（六）审批和执行：
公司经营管理层负责理财投资项目的分析研究，公司总经理审批每一笔理财投资金额及事项。
公司业务部门负责具体理财操作事项，经办人在本次会议授权的资金使用范围内进行具体操作，并向董事长和总经理报告工作。
公司各项理财投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。
（七）对公司的影响
公司运用自有暂时性闲置资金进行短期理财投资，有利于提高公司资金的使用效率并获得一定收益，不会影响公司主营业务运营。
会议授权公司经营管理层负责实施理财投资的具体事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、通过关于处置水泥淘汰落后产能设施的议案
公司水泥《全国工业产品生产许可证》于2013年12月到期，根据国家产业政策及《水泥产品生产许可证实施细则》（2011年3月1日实施）等规定，结合公司水泥生产工艺现状，公司申请换证须将直径3.0米以下的水泥磨机淘汰拆卸。公司已取得通用水泥《全国工业产品生产许可证》（粉磨站），换证后公司水泥粉磨能力约为32万吨/年。
2013年9月，公司将直径3.0米以下水泥磨机拆卸落地，因其配套设施陈旧老化且与在用的6#水泥磨系统不相匹配等原因，故无法继续使用。截至2013年12月31日，淘汰落后产能设施资产账面净值为1,991,492.86元（其中：水泥磨机净值228,887.83元，水泥磨机拆卸费用54,000.00元，房屋净值865,528.06元，动力设备净值44,966.37元，工作机器及设备净值761,276.61元，工具仪器及生产用具净值36,833.99元），公司已对上述固定资产进行了报废及账务处理。
为便于安全生产管理及设备现场管理工作，客观反映固定资产状况，会议同意对本次淘汰落后产能设施进行处置。会议授权公司经营管理层负责水泥淘汰落后产能设施处置的具体事项。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、通过关于修订公司《章程》的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于修订公司章程的公告（公告编号：临2014-009）》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十五、通过关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案（修订内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十六、通过关于前期会计差错更正的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于前期会计差错更正的公告（公告编号：临2014-010）》）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
十七、通过关于召开2013年度股东大会的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于召开2013年度股东大会的通知（公告编号：临2014-011）》）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2014年4月9日
●报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2014-007
云南博闻科技实业股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●吴军先生因出差未能亲自出席本次监事会，委托监事会主席梅润忠先生代为出席并表决。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
（二）本次会议通知于 2014年3月31日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。
（三）本次会议于2014年4月9日下午2:00在公司会议室召开。
（四）本次会议应出席监事3人，亲自出席会议2人，委托出席1人，吴军先生因出差未能亲自出席本次会议，委托监事会主席梅润忠先生代为出席并表决。
（五）本次会议由公司监事会主席梅润忠先生召集并主持。
二、监事会会议审议情况
（一）通过2013年度监事会工作报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）通过2013年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并对2013年年度报告提出书面审核意见如下：
1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制及审核程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司2013年度的经营成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）通过2013年度财务决算报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）通过2013年度利润分配预案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）通过关于预计2014年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）通过关于购买理财产品的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）通过关于补选第八届监事会成员的议案，同意将沈毅敏先生和张艳女士作为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会进行选举。监事候选人基本情况如下：
1、沈毅敏先生：1969年11月出生，研究生学历。2003年至今任昆明赛伦房地产董事副总经理、任昆明顺城购物中心总经理。
截至目前，沈毅敏先生与公司及公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、张艳女士，1975年10月出生，大专学历，中级会计师，2008年4月至今任公司财务部副经理。
截至目前，张艳女士与公司及公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、通过关于前期会计差错更正的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于前期会计差错更正的公告（公告编号：临2014-010）》）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
监 事 会
2014年4月9日
●报备文件
云南博闻科技实业股份有限公司第八届监事会第八次会议决议
证券代码： 600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2014-008
云南博闻科技实业股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过（关联董事回避表决）。根据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：截至目前，云南保山电力股份有限公司作为云南保山辖区内独立的发电及供电企业，公司水泥业务日常生产运营用电必须全部向该公司购买，该项交易存在必要性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月9日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，公司关联董事赵润林先生对该项议案回避表决。
公司独立董事对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议；并对本次董事会审议公司2014年度日常关联交易事项发表独立意见如下：1、公司于2014年4月9日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》（本次会议议案之九），关联董事赵润林先生对该议案回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次《关于预计2014年度日常关联交易的议案》所列交易事项，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，该关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额（万元） | 上年（前次）实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 云南保山电力股份有限公司 | 400 | 270.93 | 不适用 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 云南保山电力股份有限公司 | 290 | 100 | 62.87 | 270.93 | 100 | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：云南保山电力股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：刘忆宾
注册资本：26803.3047万元
住所：云南省保山市隆阳区正阳北路208号
经营范围：发电、供电；送电线路和变电站建筑安装工程施工；发电供电相关物资的批发、零售、代购代销。
主要股东：保山市国有资产经营有限责任公司
2、最近一个会计年度主要财务指标数据 单位：人民币 元
| 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 6,119,869,289.87 | 1,499,687,577.94 | 1,485,301,005.19 | 172,950,177.00 |
（二）与公司的关联关系
2013年1月25日，公司2013年第一次临时股东大会选举赵润林先生为公司第八届董事会董事；赵润林先生亦为云南保山电力股份有限公司董事。云南保山电力股份有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（三）款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
2014年度公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务日常生产运营。
（一）用电地址、用电性质和用电量
用电地址保山市隆阳区小堡子，用电性质大宗工业用电；用电量根据用电方的申请，供电方认定用电方有二个受电点，10KV受电变压器容量为7320KVA，实际投入容量为7320KVA。
（二）用电计量
1、供电方按国家规定，在供用电双方产权分界点安装用电有功、无功计量装置，用电计量装置的记录作为向用电方计算电费的依据。
2、用电计量方式采用：10KV高供高计。
3、计量装置分别装设在：35KV小堡子变电站10KVB121＃、B122＃开关柜上。
（三）电价及电费结算方式
1、计价依据与收费标准
（1）供电方按照保山市发展和改革委员会文件《保山市发展和改革委员会关于调整规范全市销售电价的通知》（保发改价格[2013]763号）批准的电价和用电计量装置的记录，定期向用电方结算电费及随电量征收的有关费用。在合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按新的调价文件规定执行。
（2）用电方的电费结算执行两部制电价及功率因数调整电费办法。
A、基本电费按变压器容量计算。变压器容量为7320KVA，即月基本电费为7320KVA×25元/KVA.月=183000元，若用电方停止生产线，应书面形式提前报供电方，供电方按实际投入变压器容量计算。
B、有功电价：
丰水期（5月26日至11月25日）执行电价
| 用电类别 | 用电比例划分（%） | 现行目录电价（元/KW.h） |
| 大工业用电 | 100 | 0.4450 |
枯水期（11月26日至次年5月25日）执行电价
| 用电类别 | 用电比例划分（%） | 现行目录电价（元/KW.h） |
| 大工业用电 | 100 | 0.5870 |
C、功率因素调整电费考核标准为0.9。当用电方功率因数低于0.9时按原水利部、国家物价局[1983]水电财字第215号文《关于颁发功率因数调整电费办法的通知》执行。
2、电费结算方式
（1）供电方对购电方实行每月15日前按照上月电费的60%预收当月电费，并于当月25日、26日8:00时抄表结算当月电费，用电方在接到缴费通知单后请对电费结算进行核实，并在当月30日前付清当月电费。采用银行托收方式付款。
（2）用电方在规定的期限内全额交清电费，遇节假日顺延至工作日。逾期不交按《电力法》、《电力供应与使用条例》和《云南省供用电条例》规定停电处理。
（3）用电方不得以任何方式，任何理由拒付电费。用电方对用电计量、电费有异议时，应先交清电费，然后双方协商解决。协商不成时，可请求电力管理部门调解。调解不成时，双方可提起诉讼解决。
四、供用合同签署日期：2014年1月20日双方签署《高压供用电合同》。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
截至目前，云南保山电力股份有限公司作为云南保山辖区内独立的发电及供电企业，公司水泥业务日常生产运营用电必须全部向该公司购买，该项交易存在必要性。
特此公告
云南博闻科技实业股份有限公司
董 事 会
2014年4月9日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）《高压供用电合同》（合同编号：0000100002014010100004）
证券代码： 600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2014-009
云南博闻科技实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关要求，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》中现行利润分配政策等内容进行修订，具体如下：
一、公司《章程》原“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期分红，但中期财务报表需经过审计。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：公司当年盈利（扣除非经常性损益后），且当年年末累计的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的当年年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在符合本章程的利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实施现金分红应当同时满足上述现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、股票股利分配的条件和比例
根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。分配比例由公司董事会提出分配预案，提交股东大会审议批准。
（四）利润分配的决策程序与实施机制
1、公司的利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
2、公司的利润分配预案应在董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决通过。公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，完成现金红利（或股利）的派发事项。
3、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，安排及筹划投资者会面接待等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决策程序进行有效监督。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部环境或公司自身经营状况、投资规划等发生重大变化及长期发展需要，确需对利润分配政策进行调整的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反利润分配相关法律法规及规范性文件的前提下，向股东大会提出修改方案，并应详细说明修改原因，独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过后方可生效。”
现修订为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
(下转30版)