第七届监事会第七次
会议决议公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：2014-006
南宁百货大楼股份有限公司
第七届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第七届监事会第七次会议于2014年4月10日上午9:00，在公司南六楼会议室召开。会议由监事会主席杨作生主持，应参加表决监事五人，实际参加表决监事五人。
一、议案审议情况
1.以五票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度监事会工作报告》；
2.以五票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度报告》（全文、摘要）；
3.以五票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
4.以五票同意的表决结果，全票审议通过了《关于二〇一三年度利润分配的预案》；
5.以五票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度内部控制自我评价报告》。
二、监事会对公司《2013年度报告》的审核意见
1.本年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定；
3.在本意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
2014年4月12日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2014-007
南宁百货大楼股份有限公司
第七届董事会二〇一四年
第一次正式会议
（现场方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司第七届董事会二〇一四年第一次正式会议（现场方式）于2014年4月10日上午10:00，在公司南七楼会议室召开，应到董事九人，实到八人，黄德珊董事因工作原因未能到会，委托黄永干董事长代为表决。会议由董事长黄永干先生主持，公司监事列席了会议，出席人员符合公司《章程》的有关规定。
会议通过了以下议案：
一、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度董事会工作报告》。
该议案需提交股东大会审议。
二、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度总经理业务报告》。
三、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度报告》（全文、摘要）。
该议案需提交股东大会审议。
四、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《二〇一三年度财务决算报告》。
该议案需提交股东大会审议。
五、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于二〇一三年度利润分配的预案》。
拟以公司2013年期末总股本544,655,360股为基数，向全体股东每10股派现金0.10元(含税)进行利润分配。
该议案需提交股东大会审议。
六、以九票同意的表决结果，全票审议通过了《关于向商业银行申请授信的议案》。
2014年公司拟向各商业银行申请集团授信额度总额为162,000万元人民币，具体如下：
1.以公司信誉为担保，分别向浦发银行南宁分行申请20,000万元人民币、中信银行南宁明秀支行申请25,000万元人民币、建设银行南宁市朝阳支行申请19,000万元人民币、农业银行江南支行申请20,000万元人民币、中国民生银行南宁分行申请20,000万元人民币、中国光大银行南宁民主支行申请30,000万元人民币、邮储银行南宁分行申请2,000万元人民币的授信额度；
2. 以公司北楼负一层及第二、六层的房产及其分割的土地使用权作为抵押物，向交行广西区分行申请26,000万元人民币的授信额度。
该议案需提交股东大会审议。
七、以九票同意的表决结果，审议通过了《关于续聘财务报告审计机构的议案》。
拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构，审计费用为40万元。
该议案需提交股东大会审议。
八、以九票同意的表决结果，审议通过了《二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案需提交股东大会审议。
九、以九票同意的表决结果，审议通过了《二〇一三年度内部控制自我评价报告》。
十、以九票同意的表决结果，审议通过了《关于召开二〇一三年度股东大会的议案》；股东大会通知详见同日公告。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：600712 证券简称： 南宁百货 公告编号：临2014-008
南宁百货大楼股份有限公司
2013年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
一、募集资金基本情况
2011年4月12日公司召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。2011年8月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228号文)核准，南宁百货非公开发行8,000万股人民币A股股票, 发行价格为每股8.32 元，募集资金共人民币665,600,000.00元，扣除发行费用后净额为人民币642,534,900.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2011年2月21日第六届董事会第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于2011年10月与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
募集资金专户2012年末余额38,536,556.75元。本年度募集资金专户共发生收入165,277.37元，其中银行存款利息收入165,277.37元；共发生支出17,331,933.54元，其中投入募投项目17,330,966.36元、支付银行手续费967.18元。募集资金专户本年末余额21,369,900.58元。
三、募集资金的实际使用情况（详见下表）
| 附表： | ||||||||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||
| 编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 | 截止日：2013年12月31日 | 金额单位：人民币元 | ||||||||||||||||
| 募集资金总额：642,534,900.00 | 本年度投入募集资金总额：17,330,966.36 | |||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | 已累计投入募集资金总额：624,030,562.62 | |||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | ||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| (1) | (2) | (3)＝(2)-(1) | (4)＝(2)/(1) | |||||||||||||||
| 南宁百货世贸西城购物中心项目 | 无 | 642,534,900.00 | 642,534,900.00 | 17,330,966.36 | 624,030,562.62 | -18,504,337.38 | 97.12% | 2012年12月 | 本年度实现营业收入25,222.41万元。 | 否 | 否 | |||||||
| 合计 | 642,534,900.00 | - | 642,534,900.00 | 17,330,966.36 | 624,030,562.62 | -18,504,337.38 | 97.12% | - | - | |||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 南宁百货世贸西城购物中心项目已于2012年12月20日完工并开始试业运行。 | |||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||||||||
截止2013年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金情况经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信[2014]第116号鉴证报告确认。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露中无其他问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
西南证券认为，南宁百货对于2013年度募集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理制度》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2014-009
南宁百货大楼股份有限公司
关于召开二〇一三年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月5日（星期一）上午9时30分
●股权登记日：2014年4月29日
● 本次大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：南宁百货大楼股份有限公司二〇一三年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2014年5月5日（星期一）上午9时30分
（四）会议表决的方式：现场投票方式
（五）会议地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室
二、会议审议事项
1.《二〇一三年度董事会工作报告》；
2.《二〇一三年度监事会工作报告》；
3.《二〇一三年度报告》（全文、摘要）；
4.《二〇一三年度财务决算报告》；
5.《关于二〇一三年度利润分配的方案》；
6.《关于向各商业银行申请授信的议案》；
7.《关于续聘财务报告审计机构的议案》；
8.《二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
其中，第1项及3-8项议案已经公司第七届董事会二〇一四年第一次正式会议审议通过，第2项议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过。详见2014年4月12日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》公告。
三、会议出席对象
（一）截止2014年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的，可委托代理人出席。
（二）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1.法人股东：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还应出具法定代表人委托书；
2.个人股东：个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的还需要出具代理委托书；异地股东可用信函或传真方式登记；未登记不影响参加会议。
（二）登记时间：2014年4月30日上午9:30至11:00，下午3:00至5:00。
（三）登记地点：南宁市朝阳路39号南楼六楼董事会办公室。
五、其他事项
（一）会期半天，出席会议者一切费用自理。
（二）联系方式
1.联系电话：（0771）2610906
2.传 真：（0771）2610906
3.邮政编码：530012
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014年4月12日
附件：
授权委托书
南宁百货大楼股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席 年 月 日召开的贵公司二〇一三年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
对审议事项投同意、反对或弃权票的表决指示：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《二〇一三年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《二〇一三年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《二〇一三年度报告》（全文、摘要） | |||
| 4 | 《二〇一三年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《关于二〇一三年度利润分配的方案》 | |||
| 6 | 《关于向各商业银行申请授信的议案》 | |||
| 7 | 《关于续聘财务报告审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
如果委托人不作具体指示，代理人可以（ ）不可以（ ）按自己的意思表决（由委托人在本条“（）”中标明被委托人的权限）。
委托书有效期限：2014年 月 日至2014年 月 日。
注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一栏打“√”；
2.法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2014年 月 日