第九届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-012
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十一次会议通知于2014年3月31日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2014年4月10日在北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼北京电信通电信工程有限公司大会议室召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管人员列席了会议。
会议审议通过了如下议案：
一、《2013年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《2013年度董事会工作报告》。
独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士向董事会递交了《独立董事2013 年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、《2013年度财务决算报告》。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、《2013年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2013年度实现净利润为494,210,620.51元，提取10%法定公积金49,421,062.05元，加上以前年度未分配利润200,625,165.92元，可供股东分配的利润为645,414,724.38元。2013年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为403,071,546.86元，累计可供分配的净利润为1,160,266,866.73 元。
为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本1,382,129,269股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1元（含税），共计派发138,212,926.90元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的34.29%。
本年度不进行资本公积转增股本或送股。
如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以每股分配金额为基准。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、《2013年年度报告及摘要》。
2013年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告全文详见公司临2014-013公告。
保荐机构东海证券股份有限公司出具了关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告。瑞华会计师事务所有限公司出具了关于公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告。具体见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、《2013年度内部控制评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。
全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关要求，为进一步提高公司的治理水平,推进公司董事会审计委员会的规范运作，参照《上市公司董事会审计委员会运作指引》并结合自身实际情况，公司对原《董事会审计委员会工作细则》进行了修订，主要针对董事会审计委员会的“职责权限”、“议事规则”等进行了细化和完善。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于修订公司<章程>部分条款的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，公司对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款第一百五十五条进行了修改。
具体内容详见公司临2014-014公告。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于制定公司<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》。
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的文件精神和公司《章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划。
规划的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于调整独立董事津贴的议案》。
鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为体现风险报酬原则，进一步激励独立董事勤勉尽责，更好地维护公司整体利益，根据独立董事工作量情况，并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟将独立董事津贴由每人每年6万元（含税）调整至每人每年9万元（含税），自股东大会审议通过当月起执行。独立董事出席董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使其职权时发生的必要费用，由公司据实报销。
本议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士作为关联董事在表决时进行了回避。
十三、《关于在美国设立全资子公司的议案》。
公司拟在美国设立长城移动有限公司，英文名称：Great Wall Mobile Inc.（暂定名），注册资本为100万美元，全部以自有资金出资购汇，占长城移动有限公司注册资本的100%股权。
具体内容详见公司临2014-015公告。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月9日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年年度股东大会。
具体内容详见公司临2014-016公告。
本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
以上二、三、四、五、十、十一、十二议案尚需提请公司股东大会审议。
独立董事对公司利润分配预案、修订公司《章程》及未来三年股东回报规划、募集资金存放与使用、调整独董津贴等事项发表了独立意见。具体见附件。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年4月11日
附件：
鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事
关于公司2013年度利润分配预案等事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司2013年度利润分配预案、修订公司《章程》及未来三年股东回报规划、募集资金存放与使用、调整独董津贴等事项发表以下独立意见：
一、利润分配预案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的相关规定，结合年审会计师出具的公司《2013年审计报告》，我们认为，公司董事会提出以“公司2013年12月31日总股本138,212.9269万股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利1元（含税）”的利润分配预案，符合公司《章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该预案提交公司2013年年度股东大会审议。
二、关于修订公司《章程》及制定公司《未来三年股东回报规划》的议案
经审核，我们认为，公司董事会对公司《章程》中利润分配条款的修订以及未来三年股东回报规划的制定，进一步规范和完善了公司利润分配的内部决策程序和机制，兼顾了股东取得合理投资回报和公司可持续发展的要求，增强了利润分配的透明度，充分考虑了公司盈利能力、现金流状况、发展所处阶段等因素，特别重视了股东尤其是中小股东的合理要求和建议。在保证公司正常经营发展的前提下，更加重视现金分红，明确了现金分红的条件，有利于投资者形成稳定的回报预期，有利于保护投资者合法权益、保证投资者分享公司的发展成果，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和精神。
我们同意将以上议案提交公司股东大会审议。
三、2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
我们对公司募集资金使用进行了持续的监督和关注，2013年度，公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的要求对募集资金进行存放、使用和管理，做到专户存放，专款专用，募集资金投入未发生变更，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
四、关于调整独立董事津贴的议案
独立董事对进一步完善上市公司的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作具有重要价值和意义，鉴于独立董事工作量的增加，参照同行业上市公司的独立董事津贴标准，适当调整独立董事津贴，有利于发挥独立董事作用，符合公司发展现状。相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：杨卫、唐琳、林楠
2014年4月10日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-013
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
2013年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1353号文批复，公司于2010年1月7日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（A股）18,300万股，发行价7.79元/股，均为现金认购；募集资金总额142,557万元，扣除本次发行费用合计4,204.44万元，实际募集资金净额138,352.56万元。
募集资金于2010年1月8日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2009CDA3043号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金投入项目共两项：其中“宽带互联网接入服务”项目计划投入11.84亿元，“补充流动资金”计划投入19,952.56万元。
2010年度，公司使用募集资金38,349.29万元，其中用于“宽带互联网接入服务项目”18,396.73万元，“补充流动资金”19,952.56万元。
2011年度，公司使用募集资金48,184.22万元，全部用于“宽带互联网接入服务项目”。
2012年度，公司使用募集资金35,905.79万元，全部用于"宽带互联网接入服务项目”。
2013年度，公司使用募集资金19,756.92万元，其中募集资金本金15,913.25万元，募集资金利息3,843.67万元，全部用于"宽带互联网接入服务项目”。
截止2013年底，公司2010年募集资金专户余额为0元，募集资金已全部使用完毕（含募集资金利息3,843.67万元）。
二、募集资金管理情况
公司于2006年11月制定了《公司募集资金管理办法》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，分别于2008年4月和2009年2月对《公司募集资金管理办法》进行了修订。
（下转38版）