证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-005

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第六次会议的通知，会议于2014年4月10日上午09:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，公司5名董事现场参与了本次会议，董事修山城先生、琚长征先生以通讯方式参加会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议并通过公司《2013年度董事会工作报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

二、审议并通过公司《2013年度独立董事述职报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

三、审议并通过公司《2013年度财务决算报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

四、审议并通过公司《2013年度利润分配预案》，此议案提交2013年度股东大会审议；

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度归属于上市公司股东的净利润为192,433,192.04元，公司2013 年度（母公司数，下同）实现净利润-33,501,978.77元,加公司年初未分配利润 254,055,278.61元，公司2013年底可供股东分配利润总计为209,036,110.45元，资本公积余额为216,332,361.25元，盈余公积余额为58,111,382.62元。为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止2013 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发现金红利 0.8 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润61,425,009.52元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利147,611,100.93元，全部结转以后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。

五、审议并通过公司《2013年度报告》全文及摘要，此议案提交2013年度股东大会审议；

报告全文及摘要内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

六、审议并通过《2013年度内部控制评价报告》；

报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

七、审议并通过《关于2014年度房地产项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2013年度股东大会审议；

根据公司战略规划、经营现状，为适应市场的变化和国家宏观调控政策的需要，2014年重点拓展区域拟优先选择珠三角地区的商业和住宅项目，其次是长三角、环渤海地区以及已有项目所在的省会城市的合适项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过20亿元。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2014年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权经理办公会决定新的投资项目，并由董事长或授权人员签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2014年度对子公司提供担保计划的议案》，此议案提交2013年度股东大会审议；

基于公司子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策的前提下，拟提请股东大会授权董事会批准公司2014年对子公司全年担保最高额度不超过30亿元的担保事项。

在上述全年担保额度内，单笔不超过10亿元的担保事项，由董事长负责签署与金融机构签订相应的担保协议，单笔超过10亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

如超过上述额度的担保事项，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

截至2013年12月31日，公司累积对外担保余额为人民币124,990万元，其全为公司对其子公司的担保金额，约占截止2013年12月31日公司经审计净资产的77.45%。同时截止目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

九、决定召开2013年度股东大会，具体通知内容详见本公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的临2014-006号公告《香江控股关于召开2013年度股东大会的通知》。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一四年四月十二日

证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2014-006

深圳香江控股股份有限公司

关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第六次会议的通知，会议于2014年4月10日上午09:00在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，经七名董事一致决定召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议时间：2014年5月12日（周一）上午9:30。

（二）会议地点：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园会所二楼宴会厅

（三）会议审议内容：

1、《公司2013年度董事会工作报告》；

2、《公司2013年度监事会工作报告》；

3、《公司独立董事2013年度述职报告 》

4、《公司2013年度财务决算报告》；

5、《公司2013年度利润分配预案》；

6、《公司2013年度报告》全文及其摘要；

7、《关于2014年度房地产项目拓展投资计划的议案》；

8、《关于2014年度为子公司提供担保计划的议案》。

（四）出席会议对象：

1、截止2014年5月8日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（五）登记办法：

1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。

法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间：2014年5月9日上午9:00至11:00，下午13:00至16:00；

3、登记地点：广东省广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股董事会办公室。

（六）其他事项：

1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；

2、联系人：舒剑刚 何肖霞

电 话：020-34821006

传 真：020-34821008

邮 编：511442

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇一四年四月十二日

附：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2013年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。

议案	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《公司2013年度董事会工作报告》；
2	《公司2013年度监事会工作报告》；
3	《公司独立董事2013年度述职报告 》
4	《公司2013年度财务决算报告》；
5	《公司2013年度利润分配预案》；
6	《公司2013年度报告全文及其摘要》；
7	《关于2014年度房地产项目拓展投资计划的议案》；
8	《关于2014年度为子公司提供担保计划的议案》。

注：如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。

1、委托人签名（或盖章）：

2、委托人身份证号码/注册登记号：

3、委托人股东账号：

委托人持股数量：

4、受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014 年 月 日

证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2014—007

深圳香江控股股份有限公司

第七届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2014年3月31日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第四次会议的通知，会议于2014年4月10日上午11:30在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事全部参加此次现场会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。

会议审议并以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过了公司《2013年度监事会工作报告》，此议案提交2013年度股东大会审议；

二、审议并通过了公司《2013年度报告》全文及摘要，此议案提交2013年度股东大会审议；

监事会认为：（1）公司《2013年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2013年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2013年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》。

公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2013年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内控自我评价报告无异议。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇一四年四月十二日