证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—003

国电南京自动化股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第十次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2013年3月31日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年4月10日上午9:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事10名，委托出席的董事1名——公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

（五）本次会议由公司董事长王日文先生主持，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《2013年度总经理工作报告》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（二）同意《公司2013年度财务决算报告》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（三）同意《公司2014年度财务预算报告》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（四）同意《公司2013年度利润分配预案》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

分配预案如下：

经立信会计师事务所审计确认，母公司2013年度净利润为-8,080,944.73元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司已停止住房实物分配，并逐步实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放"无房老职工"和"住房未达标老职工"一次性住房补贴共计160,686.84元。

母公司2013年度净利润加上年初未分配利润1,196,860,464.42元，扣除一次性住房补贴，本年度发放2012年股东现金红利63,524,643.40元后，本次实际可供股东分配的利润为1,125,094,189.45元。

董事会建议2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本635,246,434股为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税），共派发现金57,172,179.06元。

公司独立董事对公司2013年度利润分配预案发表的独立意见为：

为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的 2013 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2013年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

（五）同意《2013年度董事会工作报告》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（六）同意《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（七）同意《公司2013年度内部控制评价报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。

（八）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

（九）同意《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2014－005】

（十）同意《预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

分项表决结果：同意票均为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2013年度日常关联交易事项的议案》提交于2014年4月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议。会议应到董事11名，实到董事10名，公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业2014年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）回避表决；非关联方董事：黄源红先生、张言苍先生以及4位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2014年度日常关联交易事项公告》【编号：临2014－006】。

公司独立董事对预计公司2014年度日常关联交易事项发表的独立意见为：

（1）我们同意《预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》。

（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

（3）公司第五届董事会第十次会议在审议《预计公司2014年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

（十一）同意《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。

公司独立董事对公司未来三年（2014-2016）股东回报规划发表的独立意见为：

公司董事会制定《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，同意将《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》提交公司股东大会审议。

（十二）同意《关于修改<公司章程>的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《国电南京自动化股份有限公司关于修改<公司章程>相关条款的公告》【编号：临2014－007】

公司独立董事对修改《公司章程》利润分配政策有关条款发表的独立意见为：

公司本次董事会审议的关于对《公司章程》利润分配政策有关条款的修改，符合中国证监会对于上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求。本次对《公司章程》的修订，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。

（十三）同意《关于周晓阳先生辞去公司副总经理职务的申请》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

周晓阳先生因工作变动，已向本届董事会提出申请，辞去国电南京自动化股份有限公司副总经理职务。

周晓阳先生自2008年2月20日任职以来，历任国电南京自动化股份有限公司副总经理, 党组成员，纪检组组长，工会主席。主要负责公司科技园建设工作。周晓阳先生任职期间勤勉尽责，为公司的发展做出了重大贡献，为此董事会对他为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。

（十四）同意《关于江苏国电南自电力自动化有限公司吸收合并南京国电南自电气科技有限公司的议案》

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

1、资产整合概述

为提升公司整体运营效益，实现聚焦主业、做强做优核心产业的目的，公司拟对子公司进行整合。

公司拟以全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（以下简称“江苏南自”）吸收合并公司全资子公司南京国电南自电气科技有限公司（以下简称“南自电气”）。吸收合并后，将南自电气注销，南自电气的所有资产、负债、人员和业务由江苏南自承继。

2、合并双方基本情况介绍

（1）合并双方基本情况

类别	公司名称	注册资本（万元）	成立 时间	注册地址	法人 代表	股东方	持股比例（%）	经营范围
合并方	江苏国电南自电力自动化有限公司	30,000	2010年8月5日	扬州市维扬路108号开发大厦	李克成	国电南京自动化股份有限公司	100	电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置、分布式能源介入系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询。
被合并方	南京国电南自电气科技有限公司	5,000	2007年1月30日	南京市高新区星火路8号	李克成	国电南京自动化股份有限公司	100	电力设备及电力自动化产品的研发、生产制造和销售；技术服务企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（2）公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所对被合并方进行了审计,出具了审计报告，报表日为2013年12月31日。合并双方财务状况及经营状况如下：

单位：万元

项目		2012年12月31日	2013年12月31日
江苏国电南自电力自动化有限公司	资产总额	30,608.90	38,240.24
	负债总额	908.98	9,051.39
	净资产	29,699.92	29,188.84
	项目	2012年1-12月	2013年1-12月
	营业收入	106.44	7,151.51
	净利润	-476.33	-511.08
	扣除非经常性损益后的净利润	-475.83	-505.59
项目		2012年12月31日	2013年12月31日
南京国电南自电气科技有限公司(合并)	资产总额	19,334.28	23,308.38
	负债总额	17,281.76	21,605.97
	净资产	2,052.52	1,702.42
	项目	2012年1-12月	2013年1-12月
	营业收入	19,229.61	18,170.83
	净利润	-743.12	-350.10
	扣除非经常性损益后的净利润	-789.82	-335.44

（3）被合并方长期股权投资情况

1）南京南自成套电气设备有限公司

公司名称：南京南自成套电气设备有限公司

注册地：南京市鼓楼区新模范马路38号

注册资本（实收资本）：2,200万元

法定代表人：卢银秀

主营业务：电力自动化控制设备、高低压开关柜、配电设备制造、销售（制造限分支机构经营）。

成立日期：1991年7月20日

南自电气持股情况：南自电气持有其100%股权。

2）南京南自低压设备有限公司

公司名称：南京南自低压设备有限公司

注册地：南京市鼓楼区新模范马路46号

注册资本（实收资本）：850万元

法定代表人：何谦益

企业性质：有限公司

主营业务：电网继电保护装置、自动化仪表及系统、电力通信配套产品、低压成套设备及配件、仪器仪表、金属机械、机箱、机柜、塑料件、接插件的研制、制造、销售。

成立日期：1998年12月23日

南自电气持股情况：南自电气持有其9.41%股权。

3、涉及资产整合事项的其他安排

（1）江苏南自吸收合并南自电气，南自电气的长期股权投资，在吸收合并过程中，随着资产一同转移，变更为由江苏南自持有。

（2）江苏南自吸收合并南自电气，南自电气的所有人员将全部进入江苏南自，不涉及其他人员安置情况。

4、资产整合对公司影响

（1）本次资产整合有利于公司整合优势资源，促进优势产业集聚，充分聚焦主业，确保主业的资源投入。

（2）通过实施重组整合，降低运营成本，合理利用有效资源，有利于提高公司盈利能力。

（3）本次资产整合有利于公司管理模式的调整，理顺管理关系。

（十五）同意《关于续聘公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

（一）关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

经2013年 5月28日公司2012年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2013年度财务会计审计机构。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2013年度的审计报告。

鉴于立信会计师事务所从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2013年度审计工作计划按期完成，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2014年度财务审计工作，聘期一年；同意公司支付立信会计师事务所2013年年度财务报告审计费用75万元（不含差旅费）。

（二）关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案。

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

经2013年 5月28日公司2012年年度股东大会审议同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所——立信会计师事务所担任公司2013年度内部控制审计机构。鉴于该中介机构具有良好的会计、审计职业素质和水平，建议公司董事会继续聘任立信会计师事务所担任本公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年；内部控制审计费用40万元（不含差旅费）。

独立董事对续聘立信会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表的独立意见为：

经审查，立信会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。考虑到公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘请立信会计师事务所担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

（十六）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为 11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京市大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、单正刚律师担任公司2014年度股东大会见证律师。

（十七）同意《关于召开2013年年度股东大会的议案》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

董事会决定在适当的时候召开2013年年度股东大会，关于召开公司2013年年度股东大会的时间、地点等事项，董事会将另行公告。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2014年4月12日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2014—004

国电南京自动化股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2013年3月31日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2014年4月10日上午11:30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。

（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名。

（五）本次会议由监事会主席李长旭先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《公司2013年度监事会工作报告》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（二）同意《公司2013年度财务决算报告》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（三）同意《公司2014年度财务预算报告》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（四）同意《公司2013年年度报告》及《公司2013年年报摘要》，并提交公司2013年年度股东大会审议；

（下转47版）