股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—014

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

第八届五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第五次会议通知及资料于2014 年4月4日以邮寄或通讯方式通知全体董事，会议于2014 年4月11日在公司本部会议室以现场表决方式召开。会议由董事长许宝星先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事刘柏禄未能出席。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票有关法律、法规的规定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

1．交易对方

本次交易对方为郴州丰越环保科技股份有限公司（以下简称“丰越环保”）的十五名股东，分别为：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳广纳投资”）、上海素山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海素山投资”）、南京中达高金创投资基金（有限合伙）（以下简称“南京中达投资”）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）（以下简称“南京高达投资”）、上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛彦投资”）、上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞盛阳投资”）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳同晟投资”）、金风投资控股有限公司（以下简称“金风投资”）、无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡TCL投资”）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中山久丰投资”）、邵峪霞、顾红霞。其分别持有标的资产的股份比例如下表：

序号	交易对方	拟出让所持丰越环保股份数量（股）	拟出让所持丰越环保股权比例(%)
1	曹亮发	86,237,600	53.56
2	黄雷	8,513,600	5.29
3	曹文法	5,317,600	3.30
4	深圳广纳投资	6,392,000	3.97
5	上海素山投资	7,697,600	4.78
6	南京中达投资	6,494,400	4.03
7	南京高达投资	5,494,400	3.41
8	上海盛彦投资	2,203,200	1.37
9	上虞盛阳投资	4,392,800	2.73
10	深圳同晟投资	4,256,800	2.64
11	金风投资	8,540,000	5.30
12	无锡TCL投资	8,330,000	5.17
13	中山久丰投资	4,000,000	2.48
14	邵峪霞	1,630,000	1.01
15	顾红霞	1,500,000	0.93
合计		161,000,000	100.00

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

2. 交易标的

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的丰越环保合计100%的股份，评估预估值为18.04亿元。本次交易完成后，丰越环保将成为公司的全资子公司。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

3. 交易方式

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权，支付现金来自本次配套募集资金。本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由本公司以自有资金支付上述丰越环保100%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

考虑到交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺、补偿责任以及锁定期长度的不同，交易对方内部协商后，一致同意在标的资产100%股权交易总价不变的前提下，曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五位交易对方因承担了业绩承诺、补偿责任以及更长的锁定期限，其转让丰越环保股份的对价相对高于其他交易对方转让相同比例丰越环保股份的对价。

根据上述原则，本公司向曹亮发等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别不超过下述数量：

序号	交易对方	鼎立股份拟向其发行股份数（万股）	鼎立股份拟支付现金（万元）	拟出让所持丰越环保股份数量（股）	拟出让所持丰越环保股权比例(%)
1	曹亮发	8,653	15,484	86,237,600	53.56
2	黄雷	854	1,529	8,513,600	5.29
3	曹文法	534	955	5,317,600	3.30
4	深圳广纳投资	641	1,148	6,392,000	3.97
5	上海素山投资	609	1,090	7,697,600	4.78
6	南京中达投资	514	920	6,494,400	4.03
7	南京高达投资	435	778	5,494,400	3.41
8	上海盛彦投资	174	312	2,203,200	1.37
9	上虞盛阳投资	348	622	4,392,800	2.73
10	深圳同晟投资	427	764	4,256,800	2.64
11	金风投资	676	1,209	8,540,000	5.30
12	无锡TCL投资	659	1,180	8,330,000	5.17
13	中山久丰投资	317	566	4,000,000	2.48
14	邵峪霞	129	231	1,630,000	1.01
15	顾红霞	119	212	1,500,000	0.93
合计		15,089	27,000	161,000,000	100.00

注1：上述结果基于标的资产丰越环保100%股权交易价格为18亿元，股票发行价格为10.14元/股的前提。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。

注2：上述交易对方中曹亮发、曹文法为兄弟关系。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

4. 标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产丰越环保100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。经双方协商，丰越环保100%股权的交易价格为18亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

5. 本次发行的种类和面值

本次增发的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

6. 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

7. 发行对象及认购方式

（1）本次现金及发行股份购买资产

本次现金及发行股份购买资产的发行对象为：曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞。

（2）本次募集配套资金

募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股票。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

8. 定价基准日

本次交易涉及向曹亮发等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第五次会议决议公告日。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

9. 发行价格

（1）本次现金及发行股份购买资产

公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即10.14元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。

（2）本次募集配套资金

公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

10. 发行数量

根据拟注入资产预估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量约为21,660万股。

（1）向曹亮发等十五名交易对方发行股份数量

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保100%的股权，其中向曹亮发等交易对方发行股份数量具体如下：

序号	交易对方	鼎立股份拟向其发行股份数（万股）
1	曹亮发	8,653
2	黄雷	854
3	曹文法	534
4	深圳广纳投资	641
5	上海素山投资	609
6	南京中达投资	514
7	南京高达投资	435
8	上海盛彦投资	174
9	上虞盛阳投资	348
10	深圳同晟投资	427
11	金风投资	676
12	无锡TCL投资	659
13	中山久丰投资	317
14	邵峪霞	129
15	顾红霞	119
合计		15,089

注：上述结果基于标的资产丰越环保100%股权交易价格为18亿元，股票发行价格为10.14元/股的前提。最终发行股份数量按最终确定的交易价格计算。

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过6亿元；按照本次发行底价9.13元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过6,571万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

11. 上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

12. 配套募集资金用途

本次交易计划募集配套资金总额不超过6亿元，其中27,000万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金用于对丰越环保的增资，提高本次资产重组的绩效。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

13. 上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

14. 标的资产过渡期间损益归属

标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有；若产生亏损，由曹亮发等交易对方按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

15. 决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第四款规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币。”

本次交易中拟向交易方购买标的资产所发行的公司股份数量为15,089万股，超过本次发行后公司总股本的5%。交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款的规定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

四、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定：

（1）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（2）本次重大资产重组的交易标的为丰越环保100%股权。丰越环保自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。截至预案出具之日，除曹亮发所持丰越环保股权存在质押情形外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。针对上述部分股权存在的质押情形，曹亮发已出具承诺，在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前解除全部股份质押，确保对本次重组不构成障碍或影响。在解除质押后，该部分股权的过户或者转移不存在法律障碍。

（3）丰越环保拥有其生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于交易对方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此， 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易完成后，丰越环保将纳入上市公司合并范围，有利于改善发行人财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。本次交易完成后，不会导致公司产生新增持续性关联交易，也不会导致上市公司产生同业竞争的情形。

综上所述，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

五、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

六、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票

七、审议通过《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

同意《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

八、审议通过《关于公司与曹亮发等各方签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化， 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（9）本授权自股东大会通过之日起12 个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票

十、审议通过《关于独立董事变更的议案》

鉴于公司独立董事刘柏禄先生因个人原因，近期无法履行本公司独立董事的相关职责，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》等的相关规定，公司决定不再聘任刘柏禄先生继续担任公司独立董事。同时为进一步发挥公司独立董事作用，公司推荐补选童兆达先生担任公司独立董事。

附：童兆达先生简历

童兆达，男，1948年9月出生，汉族，大学学历，高级工程师，中共党员。1968年-1973年入伍铁道兵五十二团九连。1973年-1976年在江西冶金学院学习。1976年-1993年在甘肃稀土公司工作，先后担任车间技术员、中心试验室主任、技术开发部主任、公司副总工程师等职。1993年-1994年在南京市煤炭工业局冶金炉料公司任高级工程师。1994年-至今在南京全国稀土技术市场研究所任所长。1998年-2003年在扬州邗江华鑫新源材料有限公司任董事长、总经理。2006年-至今在福建省长汀金龙稀土有限公司任总工程师、顾问。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票

以上议案均须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此决议。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年4月12日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—015

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

八届四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于2014年4月11日在公司本部召开，应到监事3人，实到3人，符合公司法、公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议《关于公司与曹亮发等各方签订附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，发表审核意见如下：

公司本次重大资产重组的交易标的是郴州丰越环保科技股份有限公司100%股权，丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。本次重大资产重组是公司业务结构调整和转型提升战略中的重要举措，通过收购丰越环保100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升公司整体抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，有利于维护公司股东的利益。

公司本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。

本次重大资产重组事项不涉及关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年4月12日

股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2014—016

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司因筹划拟非公开发行股票结合现金支付对价方式收购郴州丰越环保科技股份有限公司股权事项，公司股票自2014年1月21日起连续停牌。停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，对本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，分别发布了《重大资产重组进展公告》和《重大资产重组延期复牌公告》。

2014年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议并通过了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其他议案，并于2014年4月12日对外披露了相关内容，公司股票自2014年4月14日起恢复交易。

特此公告

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014 年4月12日

独立董事提名人声明

提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，现提名童兆达为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

2014年4月11日

独立董事候选人声明

本人童兆达，已充分了解并同意由提名人上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司提名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：童兆达

2014年4月11日

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之独立董事，现对聘任独立董事事项发表独立意见如下：

公司提名童兆达先生为独立董事候选人的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名童兆达先生为公司独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

独立董事：刘晓辉 魏嶷

2014年4月11日

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规，作为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司之独立董事，现对向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项发表独立意见如下：

1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，以收益法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

2、公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

3、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易。

4、董事会在审议本次交易相关议案时，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

5、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，以及中国证监会对本次交易的核准。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

独立董事：刘晓辉 魏嶷

2014年4月11日