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本次变更完成后，丰越环保的股权结构如下：
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四、交易标的主营业务情况
丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。
丰越环保目前的主要产品为铟锭、锌锭、锡锭和硫酸四大类，此外还生产少量银、铅、铜、锑、锡和镉等多种有色金属。丰越环保的主要产品情况如下：
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丰越环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了对有色金属的尾矿以及冶炼废渣等废弃资源回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
丰越环保生产所耗费的原材料主要包括多金属低品位矿，以及含多种有价值金属元素的冶炼废渣。
1、多金属低品位矿原料的来源
丰越环保所生产的铟、锌、锡、铅、银、镉、锑，以及新项目投产后将生产的镓、锗、金、铋等有色金属多为伴生矿。现阶段，丰越环保生产中所耗费的多金属低品位矿主要是富含上述多种有色金属的低品位铅矿（含铅量≤40%）、低品位锌矿（含锌量≤45%）和低品位铅锌矿（含铅锌合计≤45%）。
根据美国地质调查局（USGS）2013年的统计数据，全球铅储量超过8,900万吨，基础储量超过20亿吨。其中澳大利亚、中国、俄罗斯、美国和秘鲁等国铅资源量相对较大。中国的铅储量为约为1,400万吨。（数据来源：2014年美国金属产品年鉴：Mineral Commodity Summaries 2014）
截止2013年，世界已查明的锌资源量19亿多吨，锌储量25,000万吨。世界锌资源主要分布在澳大利亚、中国、秘鲁、美国和哈萨克斯坦等五国，2013年我国锌储量为4,300万吨，占世界储量的17.20%，排名世界第二。（数据来源：2014年美国金属产品年鉴：Mineral Commodity Summaries 2014）
中国铅锌矿产地分布广泛，中南和西南地区最为集中。目前，已有27个省、区、市发现并勘查了铅锌资源，但从富集程度和现保有储量来看，主要集中于内蒙古、甘肃、广东、湖南、广西等省市。铅锌矿床物质成分复杂，共伴生组分多，综合利用价值大。大多数矿床普遍共伴生铜、铁、硫、银、金、锡、锑等元素，部分矿床开采的矿石，伴生元素甚至高达50多种。
丰越环保地处铅锌资源丰富的湖南省郴州地区，并与铅锌资源大省云南、广东、广西等相邻。富含铅锌资源的原矿石经过一次浮选工序，产生铅、锌精矿及含铅、锌品位较低且含有其他多种金属成分的尾矿，这部分尾矿经过二次浮选产生低品位多金属矿。低品位多金属矿含铅、锌成分比例较低，不具备铅、锌冶炼价值，但其富含的其他多种有色金属仍具有较高经济价值。2012年、2013年我国铅精矿产量分别为260万吨和313万吨，锌精矿产品分别为490万吨和500万吨(2013年锌精矿产量是美国地质调查局根据2013年1月至10月产量的预估数，与实际值可能会有差异。)。近年来，我国铅精矿及锌精矿的产量保持稳步增长，相应的铅、锌原矿石采选中产生的低品位多金属矿数量稳步提升。（数据来源：2014年美国金属产品年鉴：Mineral Commodity Summaries 2014、ILZSG(国际铅锌研究小组，是一家由联合国于1959年组建的政府间商品组织，旨在确保全球铅锌市场的透明度。)、安泰科）
除铅锌矿采选产生的多金属低品位矿之外，锡矿、金矿、铜矿等其他金属矿石经浮选工艺后的低品位多金属矿也是丰越环保理想的原材料来源。现阶段，郴州本地的铅锌矿产生的低品位矿已基本满足丰越环保的原材料需求，丰越环保低品位矿原料主要向郴州地区采选矿企业的贸易公司采购。未来，随着生产能力的扩大，丰越环保将综合考虑成本及金属含量、提取难易程度等因素，逐步扩大原材料采购的范围，将原材料采购覆盖到除铅、锌之外的其他金属尾矿领域以及湖南省外地区，甚至考虑从国外进口。
2、冶炼废渣原料的来源
丰越环保生产中投入的冶炼废渣主要是铅、锌、金、银等有色金属冶炼企业产生的废渣。我国有色金属储量丰富，同时有色金属冶炼工业也较为发达。根据美国地质调查局（USGS）统计数据，截止2012年，我国锌冶炼能力327万吨/年，铅冶炼能力242万吨/年，金冶炼能力370吨/年，银冶炼能力3,785吨/年，有色金属的冶炼工艺逐步提高，冶炼能力较为稳定，相应的有色金属冶炼中产生的废渣废料也保持在较为稳定的水平。
丰越环保所在的湖南省郴州市有色金属冶炼工业较为发达，郴州市下属的永兴县有“中国银都”之称。以银冶炼产生的废渣废料计算，一般情况下，冶炼1吨银将产生100吨废渣。按郴州地区每年生产2,000吨银计算，大致每年产生废渣废料20万吨，足以满足丰越环保对废渣废料的需求。目前，丰越环保采购的冶炼废渣主要来自郴州地区具有一定规模的民营铅、银、铋冶炼企业。
2011年、2012年和2013年，丰越环保实现营业收入18,616.46万元、33,351.26万元和41,990.45万元，实现净利润2,720.92万元、6,458.88万元和7,825.13万元，丰越环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的发展势头。
近年来，丰越环保因从事资源综合回收利用行业而从各级政府及下属行政部门取得了技术研发改造资金、专项引导资金、资源综合利用税收优惠等扶持资金。根据公司统计，2011年、2012年和2013年，丰越环保取得的上述扶持资金对同期净利润的影响分别为34.00万元、287.85万元和355.21万元，占丰越环保同期净利润比例分别为1.25%、4.46%和4.54%。
五、交易标的主要资产情况
（一）房屋建筑物
本次拟注入资产对应的房产共有72处，目前其中70处已经取得房屋所有权证，尚有2处尚未取得房屋所有权。该2处房产均需取得房屋所有权证，目前相关的手续正在积极办理中。丰越环保实际控制人曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前取得上述房产的权属证明，或取得房屋管理部门出具的办理权属证明不存在实质性障碍的说明文件。
截至2013年12月31日，丰越环保已取得房产的明细及权属情况如下表：
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注1：公司69个房产证对应70处房产。上表中第61个“资房权证鲤鱼江镇字第713001916号”房产证对应两处房产，这两处房产分别为1号水泵房、3号水泵房。
注2：2013年4月10日，丰越环保向交通银行股份有限公司郴州分行借款人民币4,000万元，期限为2013年4月1日至2015年4月1日。丰越环保将上述1 -35号、40-69号房产抵押给交通银行股份有限公司郴州分行。
截至2013年12月31日，丰越环保尚未取得的房产的明细及权属情况如下表：
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注1：2013年9月27日, 丰越环保召开临时股东大会，会议审议通过了丰越环保《关于公司发行中小企业私募债券的议案》，丰越环保拟发行债券票面总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的债券，债券期限为三年。
2014年2月17日，丰越环保召开董事会，会议审议通过了丰越环保《关于公司本次中小企业私募债发行规模的议案》，拟发行债券票面总额由不超过人民币2亿元调整为不超过人民币1亿元；会议审议通过了丰越环保《关于公司本次中小企业私募债债券期限的议案》，拟发行债券期限调整为二年期。
中海信达担保有限公司为本次私募债券发行提供担保，同时丰越环保以资兴市资五产业园（江北路以东）174,767m2的工业用地土地使用权及其地上建筑物、构筑物和附属设施提供反担保。上述办公楼、食堂是在该工业用地上的建筑物。
注2：房产面积数据根据现有资料统计，因房产颁证工作需重新测绘面积，最终确定的房屋面积数据与表中数据可能存在差异。
（二）无形资产情况
1、商标情况
截至本预案签署日，丰越环保共持有1项商标，具体情况如下：
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2、专利
（1）已取得专利
截至本预案签署日，丰越环保拥有专利权共计14项，具体情况如下：
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（2）正在申请专利
截至本预案签署日，丰越环保正在申请的专利有4项，具体情况如下：
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3、土地使用权
（1）已取得的土地使用权
截至本预案签署日，丰越环保已取得的土地使用权具体情况如下：
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注1：2013年4月10日，丰越环保向交通银行股份有限公司郴州分行借款人民币4,000万元，期限为2013年4月1日至2015年4月1日。丰越环保将上述第1号土地已抵押给交通银行股份有限公司郴州分行。
注2：2013年9月27日, 丰越环保召开临时股东大会，会议审议通过了丰越环保《关于公司发行中小企业私募债券的议案》，丰越环保拟发行债券票面总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的债券，债券期限为三年。
2014年2月17日，丰越环保召开董事会，会议审议通过了丰越环保《关于公司本次中小企业私募债发行规模的议案》，拟发行债券票面总额由不超过人民币2亿元调整为不超过人民币1亿元；会议审议通过了丰越环保《关于公司本次中小企业私募债债券期限的议案》，拟发行债券期限调整为二年期。
中海信达担保有限公司为本次私募债券发行提供担保，同时丰越环保以上述第6号土地及其地上建筑物、构筑物和附属设施提供反担保。
（2）正在取得过程中的土地使用权
截至本预案签署日，丰越环保正在取得过程中的2处土地使用权情况如下：
2013年7月15日，丰越环保与资兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号431081143），合同约定出让宗地面积为4,097.60平方米，坐落于资兴市资五产业园江北路以东。出让年限为50年，出让价款为73万元。
2013年7月15日，丰越环保与资兴市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号431081144），合同约定出让宗地面积为6,502.30平方米，坐落于资兴市资五产业园江北路以东。出让年限为50年，出让价款为115.55万元。
丰越环保实际控制人曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前取得上述土地的权属证明，或取得土地管理部门出具的办理权属证明不存在实质性障碍的说明文件。
（三）生产资质情况
丰越环保已取得生产经营必需的各项许可/资质如下表所示：
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（四）资产许可和被许可使用情况
丰越环保自成立至今，不存在资产许可和被许可使用的情况。
（五）涉及的立项、环保等有关报批事项
1、低品位多金属物料综合利用项目
丰越环保“低品位多金属物料综合利用项目”目前正在建设中。丰越环保将在该项目建成后履行试生产和环评验收程序。
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2、复杂难选多金属矿及冶炼废渣综合回收项目及其建设内容变更
丰越环保于2013年对现有厂区进行了技术改造与升级，该技术改造项目已取得湖南省经济和信息化委员会备案及湖南省环保厅环评批复。
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为了进一步提高企业综合回收水平、企业的市场竞争力与抗风险能力，促进企业可持续发展，丰越环保拟增加锗、镓综合回收系统，从现有铟系统萃余液中回收生产锗、镓；同时通过设置电热蒸发器，将锗、镓系统及现有锌冶炼系统产生的含盐废水蒸发处理，以减少厂区生产废水的排放量，减小企业运营过程中对区域环境的影响。
由于企业拟改变项目的建设内容，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》，应对该项目发生变更后的情况进行环境影响评价工作。丰越环保已委托具有相关资质的咨询机构编制建设内容变更环境影响说明，并向相关监管部门申请办理立项、环评相关的变更手续。
六、交易标的主要财务指标
丰越环保最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注:2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所审计，2013年财务数据未经审计
七、交易标的最近三年的利润分配情况
丰越环保最近三年不存在利润分配事项。
八、关联方资金占用、对外担保和股权质押情况
（一）关联方资金占用情况
截至2013年12月31日，丰越环保关联方对其占用情况如下：
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对于关联方资金占用情况：
截至本预案签署日，资兴市高塘民生有色金属有限公司已归还上述往来款。
曹亮发承诺于鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前归还上述往来款，并承诺与丰越环保不再发生新的资金占用或其他损害丰越环保利益的行为。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，丰越环保的对外担保情况如下：
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2013年8月31日，郴州市三和有色金属有限公司、郴州丰越环保科技股份有限公司、郴州市康元金属制品有限公司、李进新、曹亮发、陈书良等各方组成联保小组，联名与华融湘江银行股份有限公司郴州分行签订华银（郴州）联保字（2013）年第（0002）号《最高额联保合同》。联保小组所担保的主债权为自2013年8月31日至2014年8月31日期间，在人民币6,000万元的最高余额内，华融湘江银行股份有限公司郴州分行依据与任一联保小组成员签订的相关文件而享有的对债务人的债权。同时，郴州市三和有色金属有限公司、郴州丰越环保科技股份有限公司和郴州市康元金属制品有限公司各交500万元保证金作为质押。
截至本预案签署日，该合同项下借款余额6,000万元，其中郴州市三和有色金属有限公司、郴州丰越环保科技股份有限公司和郴州市康元金属制品有限公司各发生2,000万元借款。
（三）股权质押情况
截至本预案签署日，丰越环保的股权质押情况如下：
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2013年12月25日，丰越环保与吴海祥签订《借款合同》，约定：吴海祥出借人民币3,000万元给丰越环保，借款期限为2个月，借款利率为1.8%/月，借款用途为资金周转。同日，曹亮发与吴海祥签订《股权质押合同》，约定以曹亮发持有的1,200万股丰越环保股权提供质押担保。
2014年3月3日，借款人丰越环保与保证人曹亮发向吴海祥出具了《展期申请书》，该申请书取得了吴海祥的签字确认，约定上述借款自2014年2月27日起展期2个月，至2014年4月29日止。曹亮发继续以持有的1,200万股丰越环保股权为丰越环保的上述债务提供质押担保。
针对上述股权质押情况，曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前，解除全部股份质押，确保对本次重组不构成障碍或影响。
九、交易标的重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，丰越环保不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响，尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
十、交易标的最近三年交易、增资、改制情况
（一）2011年11月，第一次股权转让
本次股权转让具体过程详见本节“三、交易标的历史沿革”。
本次股权转让按照每1元注册资本作价1.37元进行转让。本次股权转让系原有股东之间股权转让，本次作价以2011年9月30日净资产为依据，未进行审计、评估。
（二）2011年12月，第二次股权转让
本次股权转让具体过程详见本节“三、交易标的历史沿革”。
本次股权转让按照每1元注册资本作价2.8元进行转让。本次股权转让引进的股东为外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（三）2012年7月，第二次增资
本次增资具体过程详见本节“三、交易标的历史沿革”。
本次增资按照每1元新增注册资本作价9.69元进行增资。本次增资引进的股东均为外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（四）2012年11月，整体改制设立股份公司
2012年10月，丰越环保为整体变更设立股份公司之需要，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以2012年9月30日为基准日，对丰越环保股东全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法。2012年10月19日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《郴州丰越环保科技有限公司拟改制为股份有限公司评估项目股东全部权益价值评估报告》（国融兴华评报字[2012]第298号），截至2012年9月30日，丰越有限净资产账面价值为27,882.56万元，净资产评估值为33,328.79万元，增值19.53%。
（五）2013年4月，第三次增资
本次增资具体过程详见本节“三、交易标的历史沿革”。
本次增资按照每1元新增注册资本作价4.8元进行增资。本次增资股东包括原有股东与外部股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
十一、交易标的的预估值
（一）交易标的预估方法及预估值
本次资产重组预案阶段，评估机构以收益法对丰越环保2013年12月31日的股权价值进行了预估。正式评估阶段，评估机构将采取资产基础法和收益法对丰越环保的股权价值进行评估，并以收益法评估结果作为评估值。
在持续经营的假设条件下，丰越环保预评估结果如下：
单位：万元
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（二）评估方法及主要参数
1、评估模型与基本公式
本次评估采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
基本公式为：
股东全部权益价值=企业价值-有息负债=经营性资产价值+溢余资产价值+股权投资+非营业性资产-非营业性负债-有息负债
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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式中：P 为公司经营性资产的评估价值；
Ai 为公司未来第i年的净现金流量；
Ai0 为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R为折现率；
(1+R)-i为第i年的折现系数。
2、收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据丰越环保经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年及以后各年预测数据与第5年持平。
3、企业自由现金流的确定
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业自由现金流=净利润+折旧摊销+借款利息（税后）-资本性支出-营运资金增加额
4、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)，WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
Kd=债务资本成本
t=所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取：
E[ke]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
（E[Rm]-Rf2）为股权市场超额风险收益率，称ERP
本次预评估过程中的相关参数确定情况如下：
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经上述参数计算，本次预评估过程中使用的折现率，即加权平均资本成本(WACC)为11.80%。
5、非经营性资产及负债的价值
非经营性资产及负债是指与融资活动、投资活动相关的调整事项。
6、溢余性资产价值
溢余资产是指与经营活动相关的调整事项，主要包括闲置资产、评估基准日超出预测年度经营活动所需要的溢余货币资金、交易性金额资产、长期股权投资和递延所得税资产等。
7、付息债务价值
有息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
（三）预估增值的原因
1、本次评估的目的为股权转让提供价值参考，由于股权转让价格是以企业未来的盈利能力为关注的焦点，收益法评估结果包含企业账面值无法涵盖诸如企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素的价值。
丰越环保是一家以有色金属废料为主综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种金属的环保科技型高新技术企业。丰越环保不仅拥有国内先进的“一种综合高效回收铟萃余液中锌、铟”和“富氧侧吹熔炼法处理低品位多金属物料”技术，而且丰越环保还拥有业务网络、核心团队等重要的无形资源。丰越环保评估基准日账面值仅体现了各单项有形资产、无形资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
2、本次预估选用的现金流量折现法是基于预期理论，以未来现金流预测为基础计算企业价值。
凭借业已形成的技术优势、规模优势，丰越环保未来预期净利润和净现金流将保持持续增长，从而大幅增加企业股东权益价值，因此本次评估预估值相比账面价值增值较多。
十二、交易标的最近三年评估值的差异及分析
本次预估中，丰越环保100%股权的价值为18.04亿元，比2012年整体变更时的评估值33,328.79万元有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：
（1）评估方法不同。上次评估采用资产基础法，而本次预估采用收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，也称企业价值评估中的成本法，资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如丰越环保的客户资源、人力资源、品牌知名度、非专利技术等无形资产的价值。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法是从企业未来获利能力考虑其价值。丰越环保预期业务前景好，盈利能力可观，因此收益法的评估结果高于成本法评估结果。
（2）丰越环保注册资本规模增加。2013年3月29日，丰越环保召开股东大会，同意注册资本由13,600万元增加至16,100万元，每1元新增注册资本作价4.8元。本次增资款合计12,000万元，其中2,500万元计入注册资本，9,500万计入资本公积。新增资本投入，有助于丰越环保迅速扩展业务规模，加快发展步伐。
第六节 本次发行股份购买资产对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易前，公司业务涉及医药、房地产开发、橡胶、农机制造、稀土等五大业务板块。根据公司的发展战略，未来一段时期，公司将围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，正确把握宏观经济形势，密切关注市场调整时期的各种发展机遇，大胆尝试，不断拓宽业务范畴，持续、稳定地发展公司业务。
丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。丰越环保目前的主要产品为铟锭、锌锭、锡锭和硫酸四大类。通过收购丰越环保100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，公司的业务将扩展至资源回收利用领域，实现多元化经营，提升公司整体抗风险能力。
经业务整合后，标的资产将在资本层面、业务层面和管理层面与公司形成协同效应，具体来讲：
在资本层面，本次交易标的资产盈利能力、周转率、持续发展能力都优于公司原有业务和资产，公司将整合丰越环保出色的盈利能力，提高公司业绩，实现股东利益最大化；而丰越环保将利用上市公司的平台，扩大融资渠道，实现业务的快速发展。
在业务层面，丰越环保在稀贵金属的综合回收利用专业领域取得了多项发明专利，纳入上市公司平台后，丰越环保在生产、研发方面的工业技术，以及在污染物处理、排放方面的成功经验，将有助于上市公司解决在稀土冶炼业务中产生的废渣、废料的处理难题，提高上市公司的环保效益。
在管理层面，丰越环保核心管理团队具有多年的资源综合利用行业管理经验，本次交易完成后，丰越环保将由其现有管理团队继续经营和管理，而上市公司将充分发挥跨行业管理经验的优势，利用母公司内部资源，加强对丰越环保包括财务人员在内的管理岗位员工的指导与培训，提升员工素质，提高管理绩效。
综上所述，本次交易的完成有助于提高公司整体竞争力、抗风险能力。
二、对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。目前，公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审计的盈利预测报告为准。本次交易前，2011年、2012年和2013年前三季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,403.33万元、5,617.49万元、3,062.14万元。2011年、2012年和2013年，丰越环保实现净利润2,720.92万元、6,458.88万元和7,825.13万元。因此，本次交易完成后，公司的盈利能力将得到显著提升。
三、对同业竞争的影响
公司业务涉及医药、房地产开发、橡胶、农机制造、稀土等五大业务板块。丰越环保主营业务为“从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属和硫酸”的清洁生产和销售。本次交易后，丰越环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东仍然为鼎立集团。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在从事与上市公司、丰越环保构成竞争的业务；丰越环保股东曹亮发、曹文法不存在从事与上市公司、丰越环保构成竞争的业务。
本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间、以及与交易对方曹亮发、曹文法之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，鼎立集团、曹亮发、曹文法承诺：“本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与鼎立股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除鼎立股份以外的他人从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务”。
同时，曹亮发、曹文法还做出竞业禁止承诺，承诺在丰越环保任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与丰越环保现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
四、对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与丰越环保不存在关联交易，上市公司与丰越环保股东之间亦不存在关联交易。
丰越环保与上市公司实际控制人存在资金拆借，主要是由于在货币政策总体偏紧的大环境下，丰越环保进一步扩大银行借款融资规模存在一定的困难；丰越环保拟通过发行中小企业私募债券筹措部分项目资金，但尚未完成发行。为确保丰越环保“低品位多金属物料综合利用项目”工程进度的按时推进，作为达成本次交易的条件，曹亮发等交易对方要求收购方对丰越环保予以一定的流动性支持。
为促成本次交易，在与曹亮发等交易对方达成收购意向后，鼎立股份实际控制人许宝星向丰越环保提供了如下资金支持：
2014年1月22日，丰越环保与上市公司实际控制人许宝星签订《借款合同》，许宝星出借人民币2,000万元给丰越环保。
2014年2月17日，丰越环保与上市公司实际控制人许宝星签订《借款合同》，许宝星出借人民币3,000万元给丰越环保。
本次交易后，丰越环保将成为上市公司控股子公司，公司控股股东及实际控制人不发生变化，丰越环保与许宝星之间的资金拆借将会增加上市公司与实际控制人之间的关联交易。除丰越环保与许宝星之间的资金拆借交易以外，本次交易将不会新增上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间、以及与交易对方曹亮发、曹文法之间的关联交易。
五、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股东结构的影响
本次交易中标的资产交易价格为18亿元（最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定），按发行价格10.14元/股计算，本公司发行股份购买丰越环保股权的股份发行数量约为15,089万股。同时，本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过6亿元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过6,571万股。本次交易合计发行不超过21,660万股。本次交易完成后，公司控股股东鼎立集团将直接持有公司26.10%股权。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
2014年4月11日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：
1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；
2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；
3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、本次交易的风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。标的资产的审计、评估尚未完成，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）业务整合风险
通过本次交易，公司将进入有色金属综合回收业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。丰越环保未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（三）标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（四）标的资产的行业周期波动风险
标的资产主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，主要产品为铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等有色金属。有色金属行业属于周期性行业，其价格受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现周期性波动。标的资产当前最重要的产品为含铟99%的铟锭，俗称粗铟。铟锭销售收入约占丰越环保2013年度业务收入的35%左右。近年来，铟锭价格稳中有升。有色金属价格出现波动，特别是铟锭的大幅波动将直接影响到标的资产未来的销售业务的稳定性。
（五）标的资产的原材料供给不足的风险
标的资产生产所需原材料主要包括各种金属组分满足特定比例范围的主要含锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿以及冶炼废渣等，其中矿产资源属于不可再生资源，而冶炼废渣具有种类多样、分布分散等特点。丰越环保高度重视原材料的采购和储备工作，在多年的行业积累中，建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道。目前已在广西、江西、湖北、广东等多个省市地区拥有稳定的原材料供应商，为生产经营提供了稳定的原材料保障。丰越环保“低品位多金属物料综合利用项目”将于近期正式投产，处理尾矿及冶炼废渣的能力将大幅提升，相应的对原材料的需求量也将大幅提升。未来仍存在原材料供给不足无法满足产能扩张需求的经营风险。
（六）环保风险
丰越环保在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。丰越环保生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。丰越环保高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，丰越环保在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加丰越环保的生产成本，进而影响到丰越环保的收益。
（七）安全生产风险
丰越环保生产中作为原材料投入的部分冶炼废渣属于危险固废，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的资产主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。丰越环保自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。
（八）标的资产的资产抵押、质押风险
截至2013 年12月31日，标的资产用于抵押借款的房产金额为5,719.53万元，用于抵押借款的机器设备金额为9,833.38万元，用于抵押借款的在建工程金额为21,336.54万元，用于抵押借款的无形资产金额为5,096.05万元，用于质押借款的存货金额为9,300.26 万元，占资产总额的比例为48.21%。若公司短期偿债或长期偿债能力降低，出现难以偿付到期债务，用于抵押或质押借款的资产可能被强行变现，给公司生产经营活动带来一定的风险。
（九）产业政策风险
标的资产从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家产业政策，符合国家2011年《产业结构调整指导目录》鼓励类中“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的资产未来业务发展带来负面影响。
（十）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
（十一）上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险
本次交易标的资产丰越环保100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。
标的资产经收益法评估的预评估值约为18.04亿元，经双方协商，丰越环保100%股权的交易价格为18亿元。而评估基准日丰越环保财务报表净资产（未经审计）为50,018.72万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。
根据《企业会计准则第8 号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（十二）丰越环保关联方欠款的偿还风险
截至2013年12月31日，丰越环保控股股东曹亮发对丰越环保非经营性欠款6,054,813.57元。截至本预案签署日，曹亮发尚未向丰越环保偿还上述款项。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，针对上述资金占用，曹亮发承诺于鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前归还上述往来款。
本次交易存在曹亮发无法按照上述承诺按时偿还其所欠丰越环保款项的风险。
（十三）部分标的资产尚未解除质押的风险
截至本预案签署日，丰越环保向自然人吴海祥取得的人民币3,000万元流动资金借款尚未到期偿还，曹亮发以其持有的8,623.76万股丰越环保股权中的1,200.00万股为丰越环保的上述借款提供质押担保，该项质押担保尚未解除。
针对上述股权质押情况，曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前，解除全部股份质押，确保对本次重组不构成障碍或影响。
若丰越环保无法及时偿还上述流动资金借款，或曹亮发无法及时解除该项股权质押，则本次交易存在无法按期完成的风险。
（十四）丰越环保部分房产尚未取得权属证明的风险
截至本预案签署日，丰越环保位于资兴市资五工业园内的一栋建筑面积2,008平方米的办公楼和一栋建筑面积660平方米的食堂尚在申请办理房产权属证明；坐落于资兴市资五产业园江北路以东，宗地面积分别为4,097.60平方米、6,502.30平方米的两宗土地尚在申请办理土地权属证明。上述房产、土地面积数据根据现有资料统计，最终经测绘确定的房屋、土地面积数据与上述数据可能存在差异。
丰越环保目前正在进行上述房产、土地的相关权属证照的申领工作。丰越环保实际控制人曹亮发承诺在鼎立股份再次召开董事会审议本次发行股份购买资产交易的重组报告书之前取得上述房产、土地的权属证明，或取得房屋、土地管理部门出具的办理权属证明不存在实质性障碍的说明文件。
若无法顺利取得相关房产、土地证明，则上述房产、土地存在权利不完整的风险。
（十五）丰越环保技术改造项目尚待取得立项环评批复的风险
丰越环保于2013年对现有厂区进行了技术改造与升级，主要是将原有对环境影响较大的“沸腾炉焙烧+制酸系统”改为氧压浸出系统，同时淘汰、拆除了原有的“干燥窑+鼓风炉”铅锡回收系统。该技术改造项目已取得湖南省经济和信息化委员会备案（湘经信投资备[2013]5号）及湖南省环保厅环评批复（湘环评[2013]63号）。
为了进一步提高企业综合回收水平、企业的市场竞争力与抗风险能力，促进企业可持续发展，丰越环保拟增加锗、镓综合回收系统，从现有铟系统萃余液中回收生产锗、镓；同时通过设置电热蒸发器，将锗、镓系统及现有锌冶炼系统产生的含盐废水蒸发处理，以减少厂区生产废水的排放量，减小企业运营过程中对区域环境的影响。
由于企业拟改变项目的建设内容，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》，应对该项目发生变更后的情况进行环境影响评价工作。丰越环保已委托具有相关资质的咨询机构编制建设内容变更环境影响说明，并向相关监管部门申请办理立项、环评相关的变更手续。
截至本预案签署日，该项目的立项、环评变更手续仍在办理中。若上述手续无法及时办理完毕，丰越环保锗、镓生产系统可能无法按时投入生产，从而导致盈利能力低于预期的风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行关于本次交易的决策程序
本次发行股份购买资产并配套募集资金构成重大资产重组但不构成关联交易，独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《框架协议》，曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方需要对丰越环保未来三年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易评估报告中各年的利润预测数。若利润承诺期内丰越环保实现净利润未达到盈利承诺数，则曹亮发等五名交易对方需要以现金、股份等方式对利润的不足部分进行补偿。具体的补偿方案由鼎立股份与曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方另行约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
四、股份锁定的承诺
1、曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方的股份锁定
曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少12个月内不得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。交易对方基于本次交易所取得鼎立股份定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同时，为保证盈利承诺与补偿方案的可实现性，曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方因本次交易取得的股份的锁定期将在12月的基础上适当延长，最长不超过36个月。具体锁定与解锁方案由鼎立股份与曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。
2、上海素山投资等交易对方的股份锁定
上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投资、金风投资、无锡TCL投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞等交易对方按以下方式进行锁定：（1）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间不足12个月的丰越环保股份认购取得的本公司股份，自本次发行股份交割日起36个月内不得转让；（2）以在证券登记结算公司完成登记手续时持续拥有时间已满12个月的丰越环保股份认购取得的本公司股份，自本次发行股份交割日起12个月内不得转让。
3、其他特定投资者的股份锁定
其他特定投资者认购的鼎立股份的股份，自股份发行之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、本次资产重组期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归鼎立股份享有；若产生亏损，由曹亮发等交易对方按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产重组实施过程中，将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。
六、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
七、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
第九节 其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，以收益法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有利于改善公司的财务状况，提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易。
4、董事会在审议本次交易相关议案时，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、独立董事同意公司本次交易的总体安排。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，以及中国证监会对本次交易的核准。
二、公司停牌前股价无异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，鼎立股份对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，本公司A股与B股股票均于2014年1月21日开始停牌。在2013 年12 月20 日至2014年1 月17 日（本次资产重组信息公布前20 个交易日）期间，鼎立股份（证券代码600614）的股价从10.27元/股下降至9.86 元/股，下降幅度为3.99%；上证指数从2,084.79 点下降至2,004.95点，下降幅度为3.83%；房地产行业指数（证监会行业划分标准，鼎立股份属于该行业）从1,837.05 点下降至1,694.04点，下降幅度为7.78%。
在2013 年12 月20 日至2014年1 月17 日期间，鼎立B股（证券代码900907）的股价从0.630美元/股下降至0.625美元/股，下降幅度为0.79%；上证B指从247.80点下降至244.12点，下降幅度为1.49%。
剔除大盘因素后，公司A股股票在连续停牌前20 交易日累计跌幅为0.16%；剔除同行业板块因素后，公司A股股票在连续停牌前20 个交易日累计涨幅为3.79%。
剔除大盘因素后，公司B股股票在连续停牌前20 交易日累计涨幅为0.70%；剔除同行业板块因素后（B股无房地产行业指数，此处参考A股房地产行业指数），公司B股股票在连续停牌前20 个交易日累计涨幅为6.99%。
公司股价在股价敏感重大信息公布前20 个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，就自2013 年7 月21 日至2014 年1 月21 日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与证券登记结算公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）鼎立股份及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据证券登记结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，鼎立股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次鼎立股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖鼎立股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖鼎立股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）标的资产、标的资产股东及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据证券登记结算公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，曹亮发、黄雷、深圳广纳创新投资企业（有限合伙）、曹文法、上海素山投资合伙企业（有限合伙）、南京中达高金创业投资基金（有限合伙）、南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙）、上海盛彦投资合伙企业（有限合伙）、上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）、金风投资控股有限公司、无锡TCL创业投资合伙企业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、邵峪霞和顾红霞、相关知情人员及其直系亲属在本次鼎立股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖鼎立股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖鼎立股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）本次资产重组的独立财务顾问西南证券
经自查，西南证券量化投资账户在自查期间，即股票停牌（2014年1月21日）前6个月至今，自2013年9月16日开始至2013年12月20日共有12次买卖上市公司股票的行为。具体情况如下：
■
截至本预案签署日，西南证券持有上市公司股票0股。西南证券买卖鼎立股份的账户是量化投资账户，为西南证券投资经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，交易的股票是标的指数股票，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作。西南证券上述股票账户买卖“鼎立股份”股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
除上述情况外，本次资产重组涉及的其他相关单位及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年1月21日）前六个月至今，不存在买卖鼎立股份流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖鼎立股份股票或操纵鼎立股份股票等禁止交易的行为。
四、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况
根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十节 独立财务顾问意见
公司已聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于提升鼎立股份的资产质量、盈利能力及竞争优势，符合上市公司的战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在标的资产审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具《独立财务顾问报告》。 独立财务顾问核查的具体意见请参见《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2014年4月11日
| 序号 | 股东名称 | 股本总额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 曹亮发 | 86,237,600 | 53.56 |
| 2 | 黄雷 | 8,513,600 | 5.29 |
| 3 | 深圳广纳投资 | 6,392,000 | 3.97 |
| 4 | 曹文法 | 5,317,600 | 3.30 |
| 5 | 上海素山投资 | 7,697,600 | 4.78 |
| 6 | 南京中达投资 | 6,494,400 | 4.03 |
| 7 | 南京高达投资 | 5,494,400 | 3.41 |
| 8 | 上海盛彦投资 | 2,203,200 | 1.37 |
| 9 | 上虞盛阳投资 | 4,392,800 | 2.73 |
| 10 | 深圳同晟投资 | 4,256,800 | 2.64 |
| 11 | 金风投资 | 8,540,000 | 5.30 |
| 12 | 无锡TCL投资 | 8,330,000 | 5.17 |
| 13 | 中山久丰投资 | 4,000,000 | 2.48 |
| 14 | 邵峪霞 | 1,630,000 | 1.01 |
| 15 | 顾红霞 | 1,500,000 | 0.93 |
| 合计 | 161,000,000 | 100.00 | |
| 产品 | 产品图示 | 产品介绍 |
| 铟 | ■ | 所产铟为含铟99%的铟锭，俗称粗铟 |
| 锌 | ■ | 所产锌为含锌99%的锌锭，俗称1#锌锭 |
| 锡 | ■ | 所产锡为含锡99.9%的锡锭，俗称1#锡锭 |
| 硫酸 | ■ | 含酸98%的工业硫酸 |
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 取得方式 | 是否抵押 |
| 1 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005570号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越28栋101 | 140.82 | 自建 | 是 |
| 2 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005571号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越72栋101 | 219.61 | 自建 | 是 |
| 3 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005572号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越61栋101 | 635.65 | 自建 | 是 |
| 4 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005573号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越31栋101 | 113.82 | 自建 | 是 |
| 5 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005574号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越26栋101 | 1,310.88 | 自建 | 是 |
| 6 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005575号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越27栋101 | 67.65 | 自建 | 是 |
| 7 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005576号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越36栋101 | 1,227.18 | 自建 | 是 |
| 8 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005577号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越11栋101 | 690.36 | 自建 | 是 |
| 9 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005578号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越45栋101 | 1,025.60 | 自建 | 是 |
| 10 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005579号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越77栋101 | 341.30 | 自建 | 是 |
| 11 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005580号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越43栋101 | 1,941.18 | 自建 | 是 |
| 12 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005581号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越58栋101 | 59.66 | 自建 | 是 |
| 13 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005584号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越7栋101 | 1,188.21 | 自建 | 是 |
| 14 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005585号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越30栋101 | 35.36 | 自建 | 是 |
| 15 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005586号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越24栋101 | 95.10 | 自建 | 是 |
| 16 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005587号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越20栋101 | 1,975.67 | 自建 | 是 |
| 17 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005589号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越19栋101 | 1,823.10 | 自建 | 是 |
| 18 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005590号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越29栋101 | 92.34 | 自建 | 是 |
| 19 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005591号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越33栋101 | 76.38 | 自建 | 是 |
| 20 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005592号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越10栋101 | 117.17 | 自建 | 是 |
| 21 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005593号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越42栋101 | 8,145.06 | 自建 | 是 |
| 22 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005594号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越37栋101 | 388.40 | 自建 | 是 |
| 23 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005595号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越25栋101 | 1,061.64 | 自建 | 是 |
| 24 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005596号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越49栋101 | 25.73 | 自建 | 是 |
| 25 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005597号 | 鲤鱼江大兴路郴州丰越12栋101 | 329.18 | 自建 | 是 |
| 26 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005598号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司60栋101 | 334.40 | 自建 | 是 |
| 27 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005599号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司40栋101 | 112.47 | 自建 | 是 |
| 28 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005605号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司51栋101 | 1,753.33 | 自建 | 是 |
| 29 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005606号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司73栋101 | 30.91 | 自建 | 是 |
| 30 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005607号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司57栋101 | 154.42 | 自建 | 是 |
| 31 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005608号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司35栋101 | 1,241.11 | 自建 | 是 |
| 32 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005609号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司54栋101 | 351.29 | 自建 | 是 |
| 33 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005610号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司46栋101 | 4,361.66 | 自建 | 是 |
| 34 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005611号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司56栋101 | 163.70 | 自建 | 是 |
| 35 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005612号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司15栋101 | 327.97 | 自建 | 是 |
| 36 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005675号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司70栋101 | 176.75 | 自建 | 否 |
| 37 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005676号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司262栋101 | 609.59 | 买受 | 否 |
| 38 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005677号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司17栋101 | 340.06 | 买受 | 否 |
| 39 | 资房权证鲤鱼江镇字第712005678号 | 鲤鱼江镇永丰路丰越公司291栋101 | 2,295.15 | 买受 | 否 |
| 40 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001890号 | 鲤鱼江永丰路一号14栋101 | 589.00 | 买受 | 是 |
| 41 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001891号 | 鲤鱼江永丰路一号13栋101 | 1,344.00 | 买受 | 是 |
| 42 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001892号 | 鲤鱼江永丰路一号21栋101 | 206.93 | 买受 | 是 |
| 43 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001893号 | 鲤鱼江永丰路一号16栋101 | 916.80 | 买受 | 是 |
| 44 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001894号 | 鲤鱼江永丰路一号50栋101 | 1,313.76 | 买受 | 是 |
| 45 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001895号 | 鲤鱼江永丰路一号38栋101 | 3,433.42 | 买受 | 是 |
| 46 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001896号 | 鲤鱼江永丰路一号3栋101 | 1,874.40 | 买受 | 是 |
| 47 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001897号 | 鲤鱼江永丰路一号62栋101 | 360.32 | 买受 | 是 |
| 48 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001898号 | 鲤鱼江永丰路一号52栋101 | 964.80 | 买受 | 是 |
| 49 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001899号 | 鲤鱼江永丰路一号4栋101 | 1,634.00 | 买受 | 是 |
| 50 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001900号 | 鲤鱼江永丰路一号8栋101 | 3,892.00 | 买受 | 是 |
| 51 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001901号 | 鲤鱼江永丰路一号34栋101 | 1,836.00 | 买受 | 是 |
| 52 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001906号 | 鲤鱼江永丰路一号18栋101 | 1,152.88 | 买受 | 是 |
| 53 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001907号 | 鲤鱼江永丰路一号63栋101 | 876.78 | 买受 | 是 |
| 54 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001909号 | 鲤鱼江永丰路一号47栋101 | 19.94 | 买受 | 是 |
| 55 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001910号 | 鲤鱼江永丰路一号50栋101 | 920.00 | 买受 | 是 |
| 56 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001911号 | 鲤鱼江永丰路一号53栋101 | 260.00 | 买受 | 是 |
| 57 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001912号 | 鲤鱼江永丰路一号46栋101 | 465.00 | 买受 | 是 |
| 58 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001913号 | 鲤鱼江永丰路一号55栋101 | 265.56 | 买受 | 是 |
| 59 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001914号 | 鲤鱼江永丰路一号32栋101 | 132.06 | 买受 | 是 |
| 60 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001915号 | 鲤鱼江永丰路一号64栋101 | 293.42 | 买受 | 是 |
| 61 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001916号 | 鲤鱼江永丰路一号68栋101 | 82.31 | 买受 | 是 |
| 62 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001917号 | 鲤鱼江永丰路一号4栋101 | 1,854.00 | 买受 | 是 |
| 63 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001918号 | 鲤鱼江永丰路一号5栋101 | 1,566.80 | 买受 | 是 |
| 64 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001919号 | 鲤鱼江永丰路一号22栋101 | 125.58 | 买受 | 是 |
| 65 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001920号 | 鲤鱼江永丰路一号67栋101 | 90.07 | 买受 | 是 |
| 66 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001921号 | 鲤鱼江镇永丰路1号丰越公司48栋101 | 45.45 | 买受 | 是 |
| 67 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001922号 | 鲤鱼江永丰路一号78栋101 | 68.82 | 买受 | 是 |
| 68 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001923号 | 鲤鱼江永丰路一号44栋101 | 3,780.00 | 买受 | 是 |
| 69 | 资房权证鲤鱼江镇字第713001924号 | 鲤鱼江永丰路1号2栋101 | 212.00 | 买受 | 是 |
| 序号 | 建筑物名称 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 是否抵押 |
| 1 | 办公楼 | 资五工业园 | 2,008 | 是 |
| 2 | 食堂 | 资五工业园 | 660 | 是 |
| 商标 | 注册号 | 类别 | 有效期至 | 取得方式 |
| ■ | 11030455 | 第6类 | 2023.10.13 | 原始取得 |
| 序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 有效期 | 专利权人 |
| 1 | 从高银粗锡精炼锡的方法 | 发明专利 | ZL201210041041.6 | 2012-2-22 | 20年 | 丰越环保 |
| 2 | 一种从海绵镉直接提纯镉的方法 | 发明专利 | ZL201110340857.4 | 2011-11-2 | 20年 | 丰越环保 |
| 3 | 锡冶炼铝渣环保处理方法 | 发明专利 | ZL201210040524.4 | 2012-2-22 | 20年 | 丰越环保 |
| 4 | 从含铋粗铟中制备铟、铋的方法 | 发明专利 | ZL201210041044.X | 2012-2-22 | 20年 | 丰越环保 |
| 5 | 一种红砖的制备方法 | 发明专利 | ZL201110117393.0 | 2011-5-9 | 20年 | 丰越环保 |
| 6 | 一种综合高效回收铟萃余夜中锌、铟的工艺 | 发明专利 | ZL200810143744.3 | 2008-11-27 | 20年 | 丰越有限 |
| 7 | 一种从炼铜废渣中回收铜铅锌锡金属的冶金工艺 | 发明专利 | ZL201110340856.X | 2011-11-2 | 20年 | 丰越环保 |
| 8 | 表面冷却器的振动装置 | 实用新型专利 | ZL200920259567.5 | 2009-12-8 | 10年 | 丰越有限 |
| 9 | 硫酸制造系统的脱吸塔 | 实用新型专利 | ZL200920259563.7 | 2009-12-8 | 10年 | 丰越有限 |
| 10 | 硫酸转化风机的丝网捕沫器 | 实用新型专利 | ZL200920259568.X | 2009-12-8 | 10年 | 丰越有限 |
| 11 | 硫酸干燥塔 | 实用新型专利 | ZL200920259565.6 | 2009-12-8 | 10年 | 丰越有限 |
| 12 | 硫酸制造系统中的地下酸槽 | 实用新型专利 | ZL200920259564.1 | 2009-12-8 | 10年 | 丰越有限 |
| 13 | 焙烧沸腾炉 | 实用新型专利 | ZL200920259566.0 | 2009-12-8 | 10年 | 丰越有限 |
| 14 | 海绵金属压团机 | 实用新型专利 | ZL201220058113.3 | 2012-2-22 | 10年 | 丰越环保 |
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 类型 | 申请日 | 申请人 |
| 1 | 电镀污泥综合回收有价金属和无害化处理的方法 | 201310688851.6 | 发明专利 | 2013-12-17 | 丰越有限 |
| 2 | 湿法含铟次氧化锌或锌精矿提炼铟中还原三价铁方法 | 201310686633.8 | 发明专利 | 2013-12-17 | 丰越有限 |
| 3 | 锌焙沙真空输送防堵装置 | 201320829090.6 | 实用新型专利 | 2013-12-17 | 丰越有限 |
| 4 | 多功能火法冶金炉 | 201320829527.6 | 实用新型专利 | 2013-12-17 | 丰越有限 |
| 序号 | 证书编号 | 用途 | 类型 | 终止日期 | 面积（m2） | 是否抵押 |
| 1 | 资BD国用(2013)第039号 | 工业用地 | 出让 | 2057-6-9 | 143,047.20 | 是 |
| 2 | 资BD国用(2012)第021号 | 工业用地 | 出让 | 2047-6-9 | 2,109.60 | 否 |
| 3 | 资BD国用(2013)第022号 | 工业用地 | 出让 | 2047-6-9 | 1,745.90 | 否 |
| 4 | 资BD国用(2013)第023号 | 工业用地 | 出让 | 2057-8-29 | 1,730.08 | 否 |
| 5 | 资BD国用(2013)第024号 | 工业用地 | 出让 | 2047-6-9 | 294.53 | 否 |
| 6 | 资经开GY国用(2013)第003号 | 工业用地 | 出让 | 2063-3-18 | 174,767.00 | 是 |
| 经营许可/资质 | 颁发单位 | 编号 | 有效期 |
| 全国工业产品生产许可证 | 湖南省质量技术 监督局 | （湘）XK13-015-00012 | 2011.11.7-2016.11.6 |
| 安全生产许可证 | 湖南省安全生产监督管理局 | （湘）WH安许证字[2011]H2-0027 | 2013.4.23-2014.10.11 |
| 危险废物经营许可证 | 湖南省环境保护厅 | 湘环（危临）字第（131）号 | 2013.12.4-2014.12.3 |
| 排放污染物许可证 | 资兴市环境保护局 | 湘环（资）字第（017）号 | 2013.6.1-2016.5.31 |
| 排放污染物许可证 | 湖南省环境保护厅 | 湘环（排）字第（004）号 | 2013.8.20-2014.8.20 |
| 危险化学品经营许可证 | 资兴市安全生产监督管理局 | 资安经（2013）乙00001 | 2013.3.1-2016.3.1 |
| 危险化学品生产单位登记证 | 国家安全生产监督管理总局化学品登记中心、湖南危险化学品登记注册办公室 | 431012058 | 2013.5.7-2016.5.6 |
| 取水许可证 | 资兴市水利局 | 取水（湘资）字[2013]第141号 | 2013.4.9-2018.4.9 |
| 资源综合利用认定证书（银、锌） | 湖南省经济和信息化委员会 | 湘综证书2012第78号 | 2012.7-2014.6 |
| 资源综合利用认定证书（硫酸） | 湖南省经济和信息化委员会 | 湘综证书2013第159号 | 2014.1-2015.12 |
| 非药品类易制毒化学品生产许可证 | 郴州市安全生产监督管理局 | （湘）3S431001001105 | 2011.10.26-2014.10.25 |
| 中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 | 长沙海关 | 4311962103 | 2009.5.31-2016. 5.31 |
| 进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书 | 国家质量监督检验检疫总局 | B43110004-1 | 2011.7.12-2014.7.11 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 |
| 立项 | 湖南省发改委 | 关于郴州丰越环保科技有限公司低品位多金属物料综合利用项目备案的通知 | 湘发改工[2013]141号 |
| 环评批复 | 湖南省环保厅 | 关于郴州丰越环保科技股份有限公司低品位多金属物料综合利用项目环境影响报告书的批复 | 湘环评[2013]64号 |
| 审批事项 | 发文单位 | 文件名称 | 文件编号 |
| 立项 | 湖南省经济和信息化委员会 | 湖南省经济和信息化委员会企业技术改造项目备案文件 | 湘经信投资备[2013]5号 |
| 环评批复 | 湖南省环保厅 | 关于郴州丰越环保科技股份有限公司复杂难选多金属矿及冶炼废渣综合回收项目环境影响报告书的批复 | 湘环评[2013]63号 |
| 科目 | 2013年12月31日/ 2013年度 | 2012年12月31日 /2012年度 | 2011年12月31日 /2011年度 |
| 资产总额 | 106,390.66 | 64,600.79 | 34,238.76 |
| 负债总额 | 56,371.94 | 34,607.63 | 24,348.92 |
| 归属母公司的所有者权益 | 50,018.72 | 29,993.16 | 9,889.84 |
| 营业收入 | 41,990.45 | 33,351.26 | 18,616.46 |
| 营业利润 | 8,641.12 | 7,443.61 | 3,173.27 |
| 利润总额 | 8,929.49 | 7,628.39 | 3,243.46 |
| 净利润 | 7,825.13 | 6,458.88 | 2,720.92 |
| 科目 | 关联方 | 金额（元） |
| 其他应收款 | 曹亮发 | 6,054,813.57 |
| 其他应收款 | 资兴市高塘民生有色金属 有限公司 | 171,000.00 |
| 被担保方 | 担保金额（万元） | 担保期限 | 状态 |
| 郴州市康元金属制品有限公司 | 2,000 | 2013.8.31-2014.8.31 | 正在履行 |
| 郴州市三和有色金属有限公司 | 2,000 | 2013.8.31-2014.8.31 | 正在履行 |
| 出质人 | 质权人 | 出质股权数（万股） | 质押金额（万元） |
| 曹亮发 | 吴海祥 | 1,200 | 3,000 |
| 项目 | 评估基准日 | 评估基准日账面值 | 预估值 | 增值金额 | 预估值增值率 | 交易作价 |
| 丰越环保100%股权 | 2013年12月31日 | 50,018.72 | 180,400.00 | 130,381.28 | 260.66% | 180,000.00 |
| 序号 | 参数 | 意义 | 选择依据 | 最终结果 |
| 1 | Rf1 | 长期国债期望回报率 | 评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值 | 4.32% |
| 2 | β | 贝塔系数 | 可比上市公司的β值 | 1.0944 |
| 3 | E[Rm]-Rf2 | 股权市场超额风险收益率 | 2003~2012年沪深300指数中的成份股投资收益平均值-2003~2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值 | 8.59% |
| 4 | Alpha | 特别风险溢价 | 规模风险报酬率+个别风险报酬率 | 1% |
| 5 | kd | 债务资本成本 | 有息债务（长、短期借款）实际利率加权平均 | 8.49% |
| 6 | t | 税率 | 丰越环保现行适用企业所得税率 | 15% |
| 7 | D/E | 资本结构 | 可比公司资本结构平均值 | 65% |
| 交易日期 | 交易性质 | 交易价格（元） | 交易股数（股） |
| 2013-09-16 | 买入 | 12.880 | 100 |
| 2013-09-17 | 买入 | 12.520 | 100 |
| 2013-09-23 | 买入 | 12.412 | 500 |
| 2013-10-08 | 买入 | 12.513 | 1,300 |
| 2013-10-18 | 买入 | 11.760 | 500 |
| 2013-10-22 | 买入 | 12.010 | 600 |
| 2013-10-29 | 买入 | 10.445 | 1,000 |
| 2013-10-29 | 卖出 | 10.415 | 1,000 |
| 2013-11-04 | 卖出 | 10.399 | 2,700 |
| 2013-12-02 | 卖出 | 10.595 | 400 |
| 2013-12-03 | 买入 | 10.485 | 1,800 |
| 2013-12-20 | 卖出 | 10.346 | 1,800 |