第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—006
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年3月28日以书面和电子邮件的方式通知公司全体董事，根据通知要求，公司第五届董事会第六次会议于2014年4月10日上午9:30—11:30在河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室如期召开。会议应参加会议董事7人，实际参加会议7人，会议由公司董事长李福成先生主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《公司2013年度董事会工作报告》的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《公司独立董事2013年度述职报告》的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《审计委员会2013年度履职报告》的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、审议通过《公司2013年度财务决算报告》的议案
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、审议通过《公司2013年年度报告》及摘要
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》
公司拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.7元（含税），合计分配现金红利28,430,945.90元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
同时公司拟进行资本公积金转增股本，以截止2013年12月31日公司总股本406,165,370股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增121,846,911股，转增后公司总股本将增加至528,003,281股。
此预案需经2013年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《公司2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号2014—008号公告）
此议案需经2013年度股东大会审议后方可实施，关联董事李福成、李高生回避表决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过关于向银行申请授信额度及办理贷款事项的议案
为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，结合公司2014年的发展规划、生产经营计划和资金需求，公司拟向有关银行申请2014年授信额度，授信总额度为28000万元，其中向中国农业银行三河支行申请授信额度13000万元，向中国工商银行廊坊燕郊支行申请授信额度6000万元，向中国银行燕郊开发区支行申请授信额度5000万元，向兴业银行三河支行申请授信额度5000万元。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议，并由股东大会授权授权公司董事长李福成先生代表本公司在授权范围内，按照银行的规定办理授信额度及申请贷款的相关文件签署工作。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其报酬》的议案
根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司2014年度拟继续聘请北京永拓会计师事务所为公司的财务审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表、净资产验资、规范运作等进行审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。
本议案需提交2013年度股东大会审议，由股东大会授权审计委员会根据公司业务量、市场行情等确定其年度审计费用。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、审议通过《关于变更公司经营范围》的议案
公司原经营范围：批发兼零售食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
公司变更后的经营范围：批发兼零售食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、方便食品、调味料、糕点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、审议通过《关于修订公司章程》的议案
公司章程第十三条修改为：经依法登记，公司的经营范围：批发兼零售食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；商品的进出口业务（国家限定或禁止的商品除外）；禽畜养殖（限分支机构经营）；禽畜（牛）屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、方便食品、速冻食品、调味料、糕点、饮料、乳制品（限分支机构经营）。
公司章程第一百五十五条修改为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内累计投资或支出总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
除上述之外，若公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，或公司当年年末资产负债率超过70%的，公司均可不实施现金分红。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。公司当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
同时，公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素出发，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体规划安排。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。利润分配方案需经全体董事过半数通过。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表明确独立意见并公开披露，利润分配方案的制订或修改应经全体独立董事2/3以上审核同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，并经全体监事过半数通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金股利分配方案，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数通过；涉及股票股利分配方案的，提交股东大会审议时需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会应在相关调整议案中详细论证和说明原因。公司应依法通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，收集独立董事、股东对公司利润分配政策调整的意见，董事会在论证调整利润分配政策时应充分考虑独立董事和中小股东的意见。
董事会审议调整利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数并经全体独立董事2/3以上通过。公司监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并且经全体监事过半数通过。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未作出现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与表决，利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本议案需提交2013年度股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、审议关于召开2013年度股东大会的议案
公司决定召开2013年度股东大会，具体召开方式、召开日期由公司董事会另行通知。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2014—007
河北福成五丰食品股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年3月28日以书面和电子邮件的方式发出通知，根据通知要求，公司第五届监事会第五次会议于2014年4月10日在河北省三河市燕郊高新技术园区公司会议室召开，会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席赵文智主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司2013年度报告及摘要；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过公司2013年度财务决算报告；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过公司日常关联交易的议案；
公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过对2013年度报告书面确认意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
根据《证券法》、上市公司信息披露的有关规定和要求，公司监事会对公司编制的2013年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
1、《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2013年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2014年4月12日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2014—008
河北福成五丰食品股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易已经由第五届董事会第六次会议审议，尚需提交2013年度股东大会审议。
●本次日常关联交易内容对上市公司构成暂时的依赖，但不构成对关联方的永久依赖。
●公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的议案》，对该议案进行表决时，关联董事李福成、李高生回避了表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成严重的依赖。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司在2013年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对公司及子公司2014年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、2013年度公司日常关联交易执行情况
1、公司向关联方采购商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年度实际发生额 | 2013年度预计发生额 | ||
| 金额 | 完成比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 福成酿酒 | 采购商品 | 市场价 | 1,201,437.85 | 80% | 1,500,000.00 | — |
2、公司向关联方销售商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年度实际发生额 | 2013年度预计发生额 | ||
| 金额 | 完成比例（%） | 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 福成房地产 | 销售商品 | 市场价 | 45,258.25 | — | — | — |
| 福成大酒店 | 销售商品 | 市场价 | 2,613,824.88 | 52.20 | 5,000,000.00 | — |
3、公司向关联方租赁情况表
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 2013年确认的租赁费 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司通辽永安分店 | 李高生 | 房屋 | 2013.4.18 | 2023.4.17 | 市场价 | 700,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊第一分公司 | 三河市福英投资有限公司 | 房屋 | 2009.8.1 | 2014.7.31 | 市场价 | 480,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕顺路分公司 | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2012.1.1 | 2021.12.31 | 市场价 | 800,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司泰成分店 | 福成国际大酒店有限公司 | 房屋 | 2011.4.1 | 2021.4.1 | 市场价 | 1,000,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司上上城分公司 | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2012.3.1 | 2021.2.28 | 市场价 | 350,000.00 |
二、预计2014年公司日常关联交易情况
1、公司向关联方预计采购商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2014年度预计发生额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 福成酿酒 | 采购商品 | 市场价 | 1,450,000.00 | 15.10 |
2、公司向关联方预计销售商品情况表
| 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2014年度预计发生额 | |
| 金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |||
| 福成房地产 | 销售商品 | 市场价 | 150,000.00 | — |
| 福成大酒店 | 销售商品 | 市场价 | 4,500,000.00 | — |
3、公司向关联方预计租赁情况表
| 承租方名称 | 出租方名称 | 租赁资产种类 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁费定价依据 | 2014年的租赁费 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司通辽永安分店 | 李高生 | 房屋 | 2013.4.18 | 2023.4.17 | 市场价 | 700,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊第一分公司 | 三河市福英投资有限公司 | 房屋 | 2009.8.1 | 2014.7.31 | 市场价 | 480,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕顺路分公司 | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2012.1.1 | 2021.12.31 | 市场价 | 800,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司泰成分店 | 福成国际大酒店有限公司 | 房屋 | 2011.4.1 | 2021.4.1 | 市场价 | 1,000,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司上上城分公司 | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2012.3.1 | 2021.2.28 | 市场价 | 350,000.00 |
| 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊青年新城分公司（燕顺自助） | 三河福成商贸有限公司 | 房屋 | 2014.1.1 | 2018.12.31 | 市场价 | 500,000.00 |
三、关联方介绍及关联关系
1、三河福成酿酒有限公司
法定代表人：李旭
注册资本：800万元
注册地址：三河市高楼镇兴隆庄
主营业务：白酒酿造、销售
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李高生子女控制的企业。
2、河北福成房地产开发有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：14050万元
注册地址：三河市燕郊开发区京哈路北
主营业务：房地产开发、销售；二手房屋信息咨询；家政服务；家装设计。
与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。
3、福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧
主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。
与上市公司的关联关系：上市公司法人控制的同一企业。
4、三河市福英投资有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：10902.8万元
注册地址：三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期68号
主营业务：以自有资产进行股权、债券、黄金及房地产项目投资。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人控制的企业。
5、三河福成商贸有限公司
法定代表人：李雪莲
注册资本：19871.5970万元
注册地址：三河市燕郊开发区燕昌路东侧
主营业务：蔬菜、水果、花卉、日用百货、家居饰品、针织、鞋帽、服装、箱包、文体用品、摄影器材、手机及配件、钟表及修理、灯饰、黄金珠宝及加工、工艺礼品、洗衣、化妆品、计生用品、出租柜台；婚纱摄影、玉器及加工；钢筋、水泥及建筑材料。
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李高生配偶控制的企业。
6、李高生
| 姓名 | 李高生 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1310821970******** |
| 住所 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯地址 | 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 |
| 通讯方式 | 010-61590016 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人。
四、定价原则和依据
本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售；房屋租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行。
五、进行关联交易的目的及关联交易对本公司的影响情况
1、公司向关联方采购白酒是公司餐饮业的正常业务范畴，是双方为了实现资源合理配置的市场行为，对公司的正常经营不会产生过度依赖的影响。
2、公司向关联方销售本公司的产品，是供需双方的自主行为，交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格，不存在侵害上市公司利益的行为。
3、公司向关联方租赁房屋经营餐饮业，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：
2013年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
2014年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据2013年度执行情况和2014年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，同意公司预计的2014年度日常关联交易内容和关联交易额度，同意将2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易提交2013年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事对2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的独立意见。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2014年4月12日