证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－15
第一拖拉机股份有限公司召开2013年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：
现场会议时间：2014年5月29日下午14:30
网络投票时间：2014年5月29日上午9:30-11:30 ；下午13:00-15:00
●股权登记日：2014年5月22日
●现场会议召开地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号
第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室
●是否提供网络投票:是
●公司股票是否涉及融资融券业务:是
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次： 2013年度股东周年大会
（二）会议召集人：本公司董事会
（三） 会议召开时间：
现场会议时间：2014年5月29日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：
2014年5月29日上午9:30-11:30；下午13:00-15:00
（四） 现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室
（五） 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合方式
二、会议审议事项
（一）普通决议案
1. 审议公司2013年度董事会报告；
2. 审议公司2013年度监事会报告；
3. 审议公司2013年度经审计财务报告；
4. 审议公司2013年度利润分配预案；
公司董事会建议2013年度本公司的利润分配预案为：以2013年12月31日本公司总股本995,900,000股为基数，每10股派发现金股息人民币0.6元（含税）。
5. 审议公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2014年度中国及香港审计师，并授权董事会在合计不超过人民币250万元的额度内决定其等酬金；
6.审议公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，审计费用为人民币48万元；
7. 审议公司为东方红商贷业务提供担保的议案；
在符合上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则有关规定的情况下，批准公司为东方红商贷业务提供总额不超过人民币82,000万元的担保。担保额度有效期自2014年5月29日至2014年股东周年大会召开日止。
（有关详情请见公司2014年3月28日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告》。）
8. 审议公司为子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司、一拖（洛阳）搬运机械有限公司、一拖（洛阳）叉车有限公司提供担保的议案；
在符合上海证券交易所股票上市规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则有关规定的情况下，批准公司为上述子公司提供总额不超过人民币6,400万元的担保。担保额度有效期自2014年5月29日至2014年股东周年大会召开日止。
（有关详情请见公司2014年3月28日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司对外提供担保的公告》。）
9. 审议及批准修订公司《监事会议事规则》；
10.选举于增彪先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日；
11.选举公司第六届董事会非执行董事（采取累积投票方式，逐名表决）：
11.1 选举吴宗彦先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日；
11.2 选举王克俊先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日。
（二）特别决议案
12.审议及批准修订公司《章程》；
（有关详情请见公司2014年3月28日刊载于上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《第一拖拉机股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》。）
三、会议出席对象
1.截至2014年5月22日（星期四）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加公司股东大会。符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）。
2.在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关要求另行发送通知、公告）。
3.公司董事、监事及董事会秘书出席会议，公司总经理和其他高级管理人员列席本次会议。
4.公司聘请的律师等其他中介机构人员。
四、会议登记方法
1.传真登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执（见附件二）及相关文件于2014年5月28日（星期三）前以传真方式（见联系方式）送达公司。传真请注明联系方式，以便公司回复。
2.信件登记：拟出席会议的A股股东，请将会议回执及相关文件于2014年5月28日（星期三）前以信件形式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄公司联系地址（见联系方式），并请注明联系方式，以便公司回复。
五、联系方式
1. 联系地址：中国河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司董事会办公室 邮政编码：471004
2. 联系电话：（0379）64970213 64969424
3. 传 真：（0379）64967438
4. 会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
1. 第六届董事会第十次会议决议
特此公告
第一拖拉机股份有限公司董事会
二〇一四年四月十一日
附件一:
第一拖拉机股份有限公司
2013年度股东周年大会授权委托书
本人（本公司）作为第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）A股股东，委托 先生（女士）全权代表本人（本单位）出席公司2013年度股东周年大会，投票指示如下：
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | ||||
| 1 | 审议公司2013年度董事会报告 | |||
| 2 | 审议公司2013年度监事会报告 | |||
| 3 | 审议公司2013年度经审计财务报告 | |||
| 4 | 审议公司2013年度利润分配预案 | |||
| 5 | 审议公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2014年度中国及香港审计师，并授权董事会在合计不超过人民币250万元的额度内决定其等酬金 | |||
| 6 | 审议公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，审计费用为人民币48万元 | |||
| 7 | 审议公司为东方红商贷业务提供担保的议案 | |||
| 8 | 审议公司为子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司、一拖（洛阳）搬运机械有限公司、一拖（洛阳）叉车有限公司提供担保的议案 | |||
| 9 | 审议及批准修订公司《监事会议事规则》 | |||
| 10 | 选举于增彪先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日 | |||
| 11 | 11.1选举吴宗彦先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日 | |||
| 11.2选举王克俊先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日 | ||||
| 特别决议案 | ||||
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 12 | 审议及批准修订公司《章程》 | |||
委托人姓名/名称：
委托人身份证/护照号（或营业执照号）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人联系方式：
委托人签名/盖章：
受托人姓名/名称：
受托人身份证/护照号（或营业执照号）：
受托人联系方式：
受托人签名/盖章：
委托日期：2014年 月 日
附件二：
第一拖拉机股份有限公司
2013年度股东周年大会回执
致：第一拖拉机股份有限公司
本人（本公司） 为第一拖拉机股份有限公司A股股东，本人（本公司）拟（亲自/委派代表）出席于2014年5月29日下午14:30在河南省洛阳市涧西区建设路154号第一拖拉机股份有限公司接待楼会议室举行的第一拖拉机股份有限公司2013年度股东周年大会。
| 股东姓名（名称） | |
| 身份证号码（营业执照号码） | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（A股） | |
| 通讯地址 | |
| 联系方式 |
签名（盖章）： 日期：2014年 月 日
附注：
1. 请用正楷书写中文全名（需与股东名册上所载相同）；
2. 自然人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件；
3. 委托代理人出席的，请附上填好的《授权委托书》（见附件一）。
附件三：
投资者参加网络投票的操作流程
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年5月29日9:30-11:30和13:00-15:00.投票程序如下：
总提案数：13个
一、投票流程
1. 投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788038 | 一拖投票 | 13 | A股股东 |
2. 表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-13 | 本次股东大会中全部13项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议公司2013年度董事会报告 | 1.00 |
| 2 | 审议公司2013年度监事会报告 | 2.00 |
| 3 | 审议公司2013年度经审计财务报告 | 3.00 |
| 4 | 审议公司2013年度利润分配预案 | 4.00 |
| 5 | 审议公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2014年度中国及香港审计师，并授权董事会在合计不超过人民币250万元的额度内决定其等酬金 | 5.00 |
| 6 | 审议公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，审计费用为人民币48万元 | 6.00 |
| 7 | 审议公司为东方红商贷业务提供担保的议案 | 7.00 |
| 8 | 审议公司为子公司一拖（洛阳）神通工程机械有限公司、一拖（洛阳）搬运机械有限公司、一拖（洛阳）叉车有限公司提供担保的议案 | 8.00 |
| 9 | 审议及批准修订公司《监事会议事规则》 | 9.00 |
| 10 | 选举于增彪先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日 | 10.00 |
| 11 | 选举公司第六届董事会非执行董事 | 11.00 |
| 11.1 | 选举吴宗彦先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日 | 11.01 |
| 11.2 | 选举王克俊先生为公司第六届董事会非执行董事，任期自2014年5月29日起至2015年12月19日 | 11.02 |
| 12 | 审议及批准修订公司《章程》 | 12.00 |
3. 在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
注：采取累积投票制选举非执行董事时，申报股数代表选举票数。对于选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
4.买卖方向：均为买入
二、投票举例
1. 股权登记日 2014年5月22日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788038 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788038 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3. 如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788038 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4. 如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788038 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5. 如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的2名非执行董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 非执行董事候选人选举 | ||||
| 候选人：吴宗彦 | 11.01 | 200 | 100 | 150 |
| 候选人：王克俊 | 11.02 | 100 | 50 | |
三、投票注意事项
（一）股东可直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。