A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600860 证券简称：*ST京城

  H股上市地：香港联合交易所 证券代码：00187 证券简称：京城机电股份

声 明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、国有资产管理部门或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）和联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、本公司、公司、北人股份、京城股份	指	北京京城机电股份有限公司，原名北人印刷机械股份有限公司
交易对方、京城控股	指	北京京城机电控股有限责任公司
天海工业	指	北京天海工业有限公司
京城香港	指	京城控股（香港）有限公司
京城压缩机	指	北京京城压缩机有限公司
置出资产	指	北人股份全部资产和负债
置入资产	指	京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	北人股份以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。置出资产为北人股份全部资产和负债，置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权
本报告书	指	《北京京城机电股份有限公司重大资产置换暨关联交易之实施情况报告书》
《重组框架协议》	指	《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》
《重大资产置换协议》	指	《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》
《补充协议》	指	《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议之补充协议》
《交割协议》	指	《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签署的重大资产置换交割协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市商委	指	北京市商务委员会
北京国资中心	指	北京国有资本经营管理中心
北京国资公司	指	北京市国有资产经营有限责任公司
北人集团、承接主体	指	北人集团公司
北瀛铸造	指	北京北瀛铸造有限责任公司
复盛机械	指	北京复盛机械有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	无特别说明指人民币元

第一节 本次交易方案概述

本公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足。

置出资产为本公司全部资产和负债，交易价格为118,486.96万元；置入资产为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，交易价格共计117,934.67万元。置出资产和置入资产的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。

本次交易完成后，本公司将持有天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权。

第二节 本次重组的实施过程

一、本次交易的决策过程及批准过程

（一）上市公司的决策过程

1、2012年7月5日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》及其他相关议案。

2、2012年7月5日，本公司与京城控股签署了《重组框架协议》。

3、2012年11月2日，本公司召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。

4、2012年11月2日，本公司与京城控股签署了《重大资产置换协议》。

5、2012年11月29日，本公司与京城控股签署了《补充协议》。

6、2012年12月18日，本公司股东大会审议通过了本次交易方案。

（二）交易对方的决策过程

1、2012年6月8日，京城控股召开董事会，审议通过将上市公司全部资产和负债与京城控股气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足的决议。

2、2012年7月5日，京城控股与本公司签署了《重组框架协议》。

3、2012年11月2日，京城控股与本公司签署了《重大资产置换协议》。

4、2012年11月29日，京城控股与本公司签署了《补充协议》。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、北京市国资委已核准本次交易资产评估报告结果并批复同意本次交易；

2、香港联合交易所已批准本公司发出股东通函；

3、中国证监会已核准本次交易；

4、北京市商委已批准本次交易中涉及的中外合资企业及境外投资企业的股权变更事项。

二、本次交易的资产交割情况

（一）置入资产过户情况

本次重组的置入资产为天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权。

2013年10月31日，本公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》。根据《交割协议》，自交割基准日（2013年10月31日）起，京城控股对交付置入资产的义务已履行完毕，置入资产已由上市公司实际控制。

截至本报告书签署日，上述天海工业88.50%股权、京城压缩机100%股权和京城香港100%股权均已过户登记至本公司名下。

（二）置出资产过户情况

本次重大资产重组置出资产为公司原有全部资产和负债。

2013年10月31日，本公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》。根据《交割协议》，自交割基准日2013年10月31日起，上市公司对交付置出资产的义务视为履行完毕（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已完成），置出资产已由北人集团实际控制，与本次置出资产（上市公司的全部资产和负债）有关的全部权利和义务均由北人集团享有和承担。

截至本报告书签署日，上市公司已完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日2013年10月31日）为151,391.36万元，占置出资产账面价值总额160,104.14万元的94.56 %。

截至本报告书签署日，尚未完成交付或过户的土地面积总计4.33万平方米，帐面价值总计1,694.81万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总额的1.06%，相关土地的权属证明过户工作正在办理中；尚未完成交付或过户的房屋建筑物建筑面积总计7.75万平方米，账面价值总计6,425.32万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总额的4.01%，相关房屋建筑物的权属证明的过户工作正在办理中；通州住房维修基金账户权属变更正在办理之中，该账户余额113.50万元，占置出资产总额的0.07%；北瀛铸造17.01%股权未办理本次股东变更的工商变更登记，账面价值478.80万元，占置出资产总额的0.30%。

对于部分资产未完成过户问题，公司和相关方已有妥善安排。

北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：”本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。”

京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。”

本次重组置出资产包括北瀛铸造17.01%股权，账面价值478.80万元，占置出资产总计账面价值的0.30%。因北瀛铸造目前不符合当地政府的建设规划及环保要求，未能在主管工商机关办理本次股东变更的工商变更登记。就上述置出资产中未过户的北瀛铸造17.01%股权，京城股份、京城控股、北人集团共同签署了《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》，共同确认“各方认可股权交割视同已完成，京城股份账面不再记录该股权长期投资，即该股权对应的全部股东权利（包括但不限于股权收益、股东表决权、选举权等）、股东义务、风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担，京城股份予以必要配合。鉴于在完成工商变更登记前，上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力，为此各方一致同意：因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失，均由京城控股实际承担责任及损失。”

根据《交割协议》约定，“如因置出资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户手续等，均不构成北人股份对本次重大资产置换协议的违反，无法实际完成交付、无法办理过户手续的资产实际拥有权归北人集团所有，北人股份有义务按北人集团的要求和指令协助、配合北人集团行使与置出资产有关的一切权利。”

综上，根据上述《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》及《交割协议》的约定，在北人集团、京城控股与京城股份之交易各方内部，北瀛铸造17.01%的股权已实际完成交割，即该等股权的一切权利义务均归北人集团实际拥有；但由于股权尚未过户，交割行为所产生的法律后果尚不具有外部对抗效力（即不得对抗善意第三人）。鉴于京城控股已承诺承担该等责任及损失，且持有该股权的股东以其出资额（113.6万元）为限对北瀛铸造债务承担有限责任，因此在相关各方切实履行承诺的情况下，该事项对本次重组的实施不构成实质性障碍，不会对本次重组完成后的京城股份产生重大不利影响。

（三）本次重组相关债权债务处理情况

本次重组的置入资产为天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，天海工业、京城香港和京城压缩机的债权债务关系未发生变化。

本次重大资产重组置出资产为公司原有全部资产和负债。截至目前，公司原有债权已转移至北人集团。截至2013年10月31日（交割审计基准日），上市公司母公司债务总额（扣除预计负债及专项应付款）为75,542.07万元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为64,695.57万元，占负债账面价值的85.64%，其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函；已于期后清偿的负债的账面价值为3,675.11万元，占负债账面价值的4.86%；尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为7,171.40万元，占负债账面价值的9.49%。

根据《交割协议》约定，对于未取得书面确认函的债务，北人集团承诺无条件予以承担和处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。如果债权人不同意由北人集团处理，则在上市公司履行债务后，北人集团应当向上市公司支付因承担相关债务所支付的对价。各方确认，上市公司截至交割审计基准日，应付税金等不能转移的负债仍由上市支付，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告为准，北人集团应当向上市公司支付应承担相关债务所支付的对价。

北人集团针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”

京城控股针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”

（四）本次重组过渡期损益的归属情况

根据《重大资产置换协议》及《交割协议》，置出资产在过渡期间（评估基准日至资产交割日的期间）损益-21,781.25万元由北人集团承担；置入资产在过渡期间损益539.17万元由上市公司享有。

第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

一、本次重组的信息披露情况

截至本报告书签署日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

二、本次重组的盈利预测实现情况

本次重大资产重组过程中，信永中和对置入资产的盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。

（一）本次重组置入资产的盈利预测实现情况

根据信永中和出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），本次重组置入资产相关权益2013年度归属于母公司所有者的净利润的预测数和实现数情况如下：

单位：万元

重组置入资产相关权益	2013年归属于母公司所有者的净利润
	预测数	实现数
天海工业（100%权益）	5,039.05	-2,796.51
京城香港（100%权益）	1,421.61	-14.61
京城压缩机（100%权益）	357.46	-1,762.13
备考合并数	5,406.56	-4,609.41

注：编制京城香港盈利预测报告时，京城控股持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权，京城香港按照权益法处理其持有的天海工业28.44%股权；2012年12月，京城控股对天海工业进行了增资，增资后京城香港持有的天海工业股权比例下降至11.50%，此后京城香港按照成本法处理其持有的天海工业权益，置入资产变为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权。

重组置入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元。

针对置入资产2013年度盈利预测未实现的情况，京城控股于2014年1月28日致函上市公司，承诺以现金方式向上市公司补偿置入资产2013年亏损金额的100%，以及置入资产2013年盈利预测金额的100%。根据信永中和出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），补偿金额合计10,015.97万元。自上市公司2013年年度报告披露之日起十个交易日内，京城控股以现金方式补偿总补偿额的50%，上市公司2013年年度报告披露之日起半年后补偿剩余50%。

多方面原因导致重组置入资产2013年经营业绩下滑。公司已在《北人印刷机械股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中就盈利能力波动的风险以及美国双反税率的实施等因素的影响进行了披露，但由于相关因素的影响较预计情况更为严重，造成重组置入资产业绩发生大幅下滑，具体原因分析如下：

1、石油天然气价差缩小对天然气瓶产品的盈利能力产生影响

2013年度，石油价格经历了多次的调整，并未能如原预期的呈上涨趋势。而随着国内天然气价格改革的逐步推进，天然气价格呈现明显上涨趋势。油价与天然气价格的上述变动，造成两者价差的缩小，进而导致天然气对油料替代进程的放缓，天然气汽车的推广和应用因此失去经济动力而大幅度减缓，导致置入资产的天然气瓶产品未达到预期的销售数量。

2、下游行业波动对传统工业气瓶产品的盈利能力产生影响

2013年度，受冶炼、造船、建筑等工业气体主要使用行业经营下滑的影响，工业气体市场需求呈现下滑，导致工业用钢制无缝气瓶产能过剩，传统工业用钢制无缝气瓶市场竞争日趋激烈，导致置入资产的传统工业气瓶业绩有所下降。

3、京城压缩机盈利波动的影响

京城压缩机新推出了活塞机2D10、4M10等系列产品，受到2013年经济增长乏力的影响，产量较低，成本较高，导致公司整体毛利率下滑。而其参股公司复盛机械面临同样的经营问题，2013年度净利润大幅下降，对京城压缩机的投资收益以至净利润均产生了较大影响。

4、美国双反税率的实施的影响

根据2012年5月美国国际贸易委员会对原产于中国的高压钢瓶的双反调查作出的最终裁定，天海工业出口至美国的部分DOT标准的钢质无缝气瓶产品将被征收15.81%的反补贴关税和6.62%的反倾销关税。虽然天海工业通过一系列措施，如改为生产UNISO技术标准的产品，但美国客户对该标准的接受程度需要一个过程，新产品还没有形成大规模批量销售，出口北美的产品未能达到预期数量。

5、天海大学生公寓未能如期出售的影响

公司董事会于2013年10月31日审议通过的出售大学生公寓的交易因受A+H股公司发出通知后45日召开股东大会的限制，至使该交易的股东大会于2013年12月16日召开。由于时间紧迫，相关产权证明未能在2013年变更完成，导致公司此次出售大学生公寓的收益不能按原定计划计入2013年。

（二）上市公司的盈利预测实现情况

根据信永中和出具的《北京京城机电股份有限公司2013年度审计报告》（XYZH/2013TJA2024），2013年度归属于母公司股东的净利润为-10,823.85万元（其中，置出资产1-10月归属于母公司股东的净利润为-5,790.79万元），未达到盈利预测报告预测金额的50%。

多方面原因导致上市公司2013年经营业绩下滑，具体原因分析如下：

1、本次重组置出资产亏损

本次重组于2013年1月21日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件通过，2013年9月26日获得中国证监会的核准批文。2013年10月31日，上市公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》。本次重组的交割基准日为2013年10月31日。

置出资产原北人股份的印刷业务，受网络、多媒体等影响，业务经营一直处于亏损状态。本次重组交割推迟，导致置出资产1-10月亏损计入上市公司2013年度归属于母公司所有者的净利润。

2、本次重组置入资产2013年度未实现盈利预测

重组置入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元，具体原因详见本报告书“第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”之“二、本次重组的盈利预测实现情况”之“（一）本次重组置入资产的盈利预测实现情况”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司2012年度以及2013年度业绩连续两年亏损，上市公司A股股票已被实施退市风险警示；若上市公司2014年度净利润继续为负，则公司A股股票存在被暂停上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

一、董事、监事、高级管理人员的更换情况

2013年10月31日，上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过《更换公司部分高级管理人员的议案》：鉴于自2013年10月31日起，公司原有的全部资产与负债由北人集团接收，人员也全部由北人集团接收和安置，总经理陈邦设先生、副总经理孔达钢先生、陈长革先生、薛克新先生、成天明先生已与公司解除劳动关系并向董事会提交了辞职报告；经董事长提名，与会董事一致同意聘任胡传忠先生为公司总经理；经总经理提名，与会董事一致同意聘任康毅庆先生、李俊杰先生为公司副总经理。2013年11月5日，上市公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《更换高级管理人员的议案》，接受康毅庆先生辞任上市公司副总经理的申请，经总经理提名，与会董事一致同意同意聘任吴燕璋先生为公司副总经理、解越美女士为公司总工程师。

2013年12月16日，上市公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于更换本公司部分董事的议案》：选举蒋自力先生为本公司第七届董事会非执行董事，选举王平生先生、胡传忠先生、吴燕璋先生、李俊杰先生为本公司第七届董事会执行董事。上述新董事就任后，张培武先生、陈邦设先生、滕明智先生、李升高先生、魏莉女士将不再担任公司董事职务。

2013年12月16日，上市公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于更换本公司监事的议案》：选举刘哲女士、韩秉奎先生为本公司第七届监事会监事；职工监事阮爱华女士由本公司全体职工大会选举产生，直接进入监事会。上述新监事就任后，王连升先生、郭轩先生、王慧玲女士不再担任公司监事职务。

除上述变化外，本次交易过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。

二、其他相关人员的调整情况情况

本次重组置入资产为天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权，天海工业、京城香港以及京城压缩机法人主体未发生变化，其员工劳动关系未因本次重组进行调整。

本次重组置出资产为公司原有全部资产和负债。根据上市公司第四届七次职工代表大会审议并表决通过的《北人印刷机械股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》，以及《重大资产置换协议》，置出资产涉及的人员安排如下：根据“人随资产走”的原则，上市公司原全体人员（指截至资产交割日的全体人员，包括上市公司本部及分公司所有在册职工、离退休人员、60年代精简退职人员、劳务派遣人员等）均由北人集团接收和安置。自本次重组的资产交割日起，上市公司全体人员的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，上市公司依法应向其提供的福利，以及上市公司与其之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等，均由北人集团承继。

上市公司原有员工劳动关系已根据上述文件由北人集团承继。

第五节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形

本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第六节 相关协议及其履行情况

本次重大资产重组涉及的协议主要包括《重组框架协议》、《重大资产置换协议重组协议》、《补充协议》以及《交割协议》等。

截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。

第七节 相关承诺及其履行情况

一、京城控股关于避免同业竞争的承诺

为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免京城控股及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，京城控股承诺：

“针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间持续有效。”

截至本报告书签署日，京城控股关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、京城控股关于减少和规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，京城控股承诺：“就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

截至本报告书签署日，京城控股关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、京城控股关于维护上市公司独立性的承诺

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，京城控股出具了《北京京城机电控股有限责任公司关于维护上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，京城控股承诺，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。京城控股分别就人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等方面作出具体的承诺。该承诺在京城控股作为上市公司的控股股东（或实际控制人）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，京城控股将向上市公司进行赔偿。

截至本报告书签署日，京城控股关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，京城控股已向上市公司子公司关闭财务管理信息平台及资金集中管理平台，未出现违反上述承诺的情形。

四、京城控股关于补偿北京天海工业有限公司木林镇生产车间因未来潜在搬迁风险可能导致的损失的承诺

为保证本次交易完成后上市公司及其中小投资者股东不因天海工业未来潜在的搬迁风险而遭受利益损失，京城控股已作出如下承诺：

“若未来天海工业木林镇生产车间因租赁瑕疵房产的问题而导致搬迁，本公司将向本次交易完成后的上市公司全额现金赔偿天海工业在搬迁过程中导致的全部损失。”

截至本报告书签署日，京城控股关于补偿北京天海工业有限公司木林镇生产车间因未来潜在搬迁风险可能导致的损失的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

五、京城控股、北人集团关于上市公司对外投资企业优先购买权问题的承诺

就置出股权的优先购买权事宜，交易对方京城控股和承接主体北人集团分别出具了承诺：

“本公司已充分知悉置出资产目前存在的上述问题，并承诺若本次重组实施时北人股份上述部分下属公司相关股东行使优先购买权，则本公司同意接受上述置出资产中的长期股权投资变更为相等价值的现金资产，不会因置出资产形式的变化要求终止或变更各方之前已签署的重大资产置换协议或要求北人股份赔偿任何损失或承担法律责任。”

截至本报告书签署日，京城控股、北人集团未出现违反关于上市公司对外投资企业优先购买权问题的承诺的情形。

六、关于拟置出资产存在的瑕疵、拟置出负债处置和的转移问题的承诺

1、京城控股关于上市公司债务处置的承诺函

针对上市公司债务处置事项，京城控股承诺：

“1、北人股份的债权人自接到北人股份有关本次重大资产重组事宜的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自北人股份就其本次重大资产重组事宜首次公告之日起四十五日内，如果要求北人股份提前清偿债务或提供担保，而北人股份未清偿债务或提供担保的，本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任；

2、对于北人股份无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如其在本次重大资产重组完成前又明确发表不同意意见，而北人股份未按其要求清偿债务或提供担保的，本公司承诺将承担对该等债务提前清偿或提供担保的责任；

3、对于北人股份确实无法联系到的债权人，以及接到通知或公告期满后仍未发表明确意见的债权人，如本次重大资产重组完成后，置出资产的承接主体无法清偿其债务的，由本公司负责清偿。本公司承担担保责任或清偿责任后，有权对置出资产的承接主体进行追偿。”

2、京城控股关于拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题的承诺函

为实现本次重大资产重组，京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题作出如下承诺：

“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。

如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”

3、北人集团关于拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题的承诺函

为实现本次重大资产重组，北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵和拟置出负债的转移问题作出如下承诺：

“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。

如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”

截至本报告书签署日，京城控股已督促北人集团偿还债务，并承诺如果北人集团没有及时清偿，京城控股将负责清偿及提供担保，上市公司目前没有因被追索而遭受损失，京城控股、北人集团未出现违反关于拟置出资产存在的瑕疵、拟置出负债处置和转移问题的上述承诺的情形。

七、交易对方及交易标的关于相关权属完善的承诺

针对置入资产范围内的共计6处无证房产，天海工业承诺，于2013年12月31日前，办理完毕其子公司上海天海所拥有的1处建筑面积为68.00平方米的门卫室的权属证明；京城压缩机承诺，于2013年12月31日前，办理完毕京城压缩机所拥有的基地办公楼、基地装配车间、基地结构件车间、基地配电室以及基地培训中心等5处建筑面积合计9,394.15平方米的无证房产的全部权属证明。

京城控股承诺：“本公司将督促天海工业及京城压缩机严格履行其承诺，并于2013年12月31日之前办理完毕房屋所有权证。同时，为保证本次置入资产价值的公允性，本公司承诺上述瑕疵资产办理过程中发生的全部费用均由本公司承担。如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的北人股份未来遭受任何损失，本公司将向本次重大资产重组后的北人股份及时全额现金赔偿。”

截至本报告书签署日，天海工业所拥有的瑕疵房产权属问题已解决，京城压缩机正在积极办理房屋的权属证明；公司以及京城控股将根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的要求，积极履行并妥善处理上述承诺相关事宜。

八、京城控股关于补偿上市公司2013年度未达到盈利预测的承诺

根据信永中和出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），本次重组置入资产相关权益2013年度归属于母公司所有者的净利润的预测数和实现数情况如下：

单位：万元

重组置入资产相关权益	2013年归属于母公司所有者的净利润
	预测数	实现数
天海工业（100%权益）	5,039.05	-2,796.51
京城香港（100%权益）	1,421.61	-14.61
京城压缩机（100%权益）	357.46	-1,762.13
备考合并数	5,406.56	-4,609.41

注：编制京城香港盈利预测报告时，京城控股持有的天海工业71.56%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权，京城香港按照权益法处理其持有的天海工业28.44%股权；2012年12月，京城控股对天海工业进行了增资，增资后京城香港持有的天海工业股权比例下降至11.50%，此后京城香港按照成本法处理其持有的天海工业权益，置入资产变为京城控股持有的天海工业88.50%股权、京城香港100%股权以及京城压缩机100%股权。

重组置入资产2013年度实现归属于母公司所有者的净利润-4,609.41万元，未达到盈利预测报告预测金额的50%，差额为10,015.97万元。

针对置入资产2013年度盈利预测未实现的情况，京城控股于2014年1月28日致函上市公司，承诺以现金方式向上市公司补偿置入资产2013年亏损金额的100%，以及置入资产2013年盈利预测金额的100%。根据信永中和出具的《重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2013TJA2024-4），补偿金额合计10,015.97万元。自上市公司2013年年度报告披露之日起十个交易日内，京城控股以现金方式补偿总补偿额的50%，上市公司2013年年度报告披露之日起半年后补偿剩余50%。

截至本报告书签署日，京城控股关于补偿上市公司2013年度未达到盈利预测的承诺正在履行过程中，京城控股未出现违反上述承诺的情形。

九、京城控股关于北瀛铸造17.01%股权交割的承诺

根据上市公司与京城控股以及北人集团共同签署的《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》，共同确认“各方认可股权交割视同已完成，京城股份账面不再记录该股权长期投资，即该股权对应的全部股东权利（包括但不限于股权收益、股东表决权、选举权等）、股东义务、风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担，京城股份予以必要配合。鉴于在完成工商变更登记前，上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力，为此各方一致同意：因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失，均由京城控股实际承担责任及损失。”

京城控股通过上述补充确认函承诺：京城控股将承担因北瀛铸造17.01%股权交割行为所产生的法律后果尚不具有外部对抗效力（即不得对抗善意第三人）而导致京城股份承担的任何责任或损失。

截至本报告书签署日，京城控股关于北瀛铸造17.01%股权交割的承诺正在履行过程之中，未出现违反上述承诺的情形。

第八节 相关后续事项的合规性及风险

一、置出资产相关事项

1、资产过户事项

截至本报告书签署日，上市公司已完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日2013年10月31日）为151,391.36万元，占置出资产账面价值总计160,104.14万元的94.56 %。

截至本报告书签署日，尚未完成交付或过户的土地面积总计4.33万平方米，帐面价值总计1,694.81万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总计的1.06%，上述未完成交付或过户的土地均已取得权属证明，相关交付或过户工作正在办理中；尚未完成交付或过户的房屋建筑物建筑面积总计7.75万平方米，账面价值总计6,425.32万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总计的4.01%，上述未完成交付或过户的房屋建筑物均已取得权属证明，相关交付或过户工作正在办理中；通州住房维修基金账户权属变更正在办理之中，该账户余额113.85万元，占置出资产总计的0.07%；北瀛铸造17.01%股权未办理本次股东变更的工商变更登记，账面价值478.80万元，占置出资产总额的0.30%。

对于部分资产未完成过户问题，公司和相关方已有妥善安排。

北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。

京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。”

本次重组置出资产包括北瀛铸造17.01%股权，账面价值478.80万元，占置出资产总计账面价值的0.30%。因北瀛铸造目前不符合当地政府的建设规划及环保要求，未能在主管工商机关办理本次股东变更的工商变更登记。就上述置出资产中未过户的北瀛铸造17.01%股权，京城股份、京城控股、北人集团共同签署了《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》，共同确认“各方认可股权交割视同已完成，京城股份账面不再记录该股权长期投资，即该股权对应的全部股东权利（包括但不限于股权收益、股东表决权、选举权等）、股东义务、风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担，京城股份予以必要配合。鉴于在完成工商变更登记前，上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力，为此各方一致同意：因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失，均由京城控股实际承担责任及损失。”

2、负债转移事项

截至2013年10月31日（交割审计基准日），上市公司母公司债务总额（扣除预计负债及专项应付款）为75,542.07万元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为64,695.57万元，占负债账面价值的85.64%，其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函；已于期后清偿的负债的账面价值为3,675.11万元，占负债账面价值的4.86%；尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为7,171.40万元，占负债账面价值的9.49%。

北人集团针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”

京城控股针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”

二、相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

第九节 中介机构对本次重组的结论性意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：

“上市公司本次重大资产重组已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；本次重大资产重组置入资产过户手续已办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产；本次重大资产重组置出资产中部分资产尚未完成过户，部分负债尚未获得债权人同意函，相关各方严格按照已有协议处理该等问题，将不会对重组完成后上市公司利益构成重大不利影响；上市公司根据本次重大资产重组的实际情况，调整了董事、监事、高级管理人员和相关人员，履行了法律、法规和相关规范性文件规定的程序；本次重大资产重组过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；除京城压缩机以及京城控股关于京城压缩机无证房产权属完善的承诺外，本次重大资产重组相关各方未出现违反相关协议或承诺的情形，上市公司以及京城控股将根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的要求，积极履行并妥善处理关于京城压缩机无证房产权属完善相关事宜；独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。”

二、法律财务顾问意见

法律顾问北京市康达律师事务所认为：

“京城股份本次重大资产置换已获得必要的批准及授权，实施合法有效；本次重大资产置换的置入资产已全部过户完毕，京城股份已合法有效取得置入资产；置出资产中部分资产尚未完成过户，以及部分负债的转移尚未取得债权人的同意函，在各方严格履行交割协议及相关承诺的情况下将不构成重大法律障碍或风险；除上述京城压缩机的相关房产权属还在办理过程中以外，本次重大资产置换的相关各方均未出现违反相关协议或承诺的情形。”

第十节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1、中信证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

2、北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况的法律意见书

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

（一）北京京城机电股份股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区天盈北路9号

法定代表人：蒋自力

联系人：焦瑞芳

电话：（010）6736 5383

传真：（010）8739 2058

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦；

办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

法定代表人：王东明

联系人：钱一思、李黎

电话：（010）6083 8000

传真：（010）6083 3955

北京京城机电股份有限公司

2014年4月11日

  独立财务顾问