证券代码：600860 证券简称：*ST京城 公告编号：临2014-025

  北京京城机电股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易实施完成的公告

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京城机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“京城股份”或“北人股份”）以全部资产和负债与北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城控股”）所拥有的气体储运装备业务相关资产进行置换，差额部分由京城控股以现金方式补足（以下简称“本次重组”），京城控股指定由其全资下属企业北人集团公司（以下简称“北人集团”）承接置出资产。

  本次重组置出资产为本公司全部资产和负债，交易价格为118,486.96万元；置入资产为京城控股持有的北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）88.50%股权、京城控股（香港有限公司（以下简称“京城香港”）100%股权以及北京京城压缩机有限公司（以下简称“京城压缩机”）100%股权，交易价格共计117,934.67万元。置出资产和置入资产的交易价格差额部分为552.29万元，由京城控股以现金方式补足。

  2013年9月26日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北人印刷机械股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1240号），核准本公司本次重大资产置换暨关联交易事项。

  截至本公告披露日，本次重组已实施完成，具体情况如下：

  一、置入资产过户情况

  2013年10月31日，本公司与京城控股、北人集团签署了《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司签署的重大资产置换交割协议》（以下简称“《交割协议》”）。根据《交割协议》，自交割基准日（2013年10月31日）起，京城控股对交付置入资产的义务已履行完毕，置入资产已由上市公司实际控制。

  截至本公告披露日，上述天海工业88.50%股权、京城压缩机100%股权和京城香港100%股权均已过户登记至本公司名下。

  二、置出资产过户情况

  2013年10月31日，本公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》。根据《交割协议》，自交割基准日2013年10月31日起，上市公司对交付置出资产的义务视为履行完毕（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已完成），置出资产已由北人集团实际控制，与本次置出资产（上市公司的全部资产和负债）有关的全部权利和义务均由北人集团享有和承担。

  截至本公告披露日，上市公司已完成交付或过户的资产账面价值（截至交割审计基准日2013年10月31日）为151,391.36万元，占置出资产账面价值总额160,104.14万元的94.56 %。

  截至本公告披露日，尚未完成交付或过户的土地面积总计4.33万平方米，帐面价值总计1,694.81万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总额的1.06%，相关土地的权属证明过户工作正在办理中；尚未完成交付或过户的房屋建筑物建筑面积总计7.75万平方米，账面价值总计6,425.32万元（截至交割审计基准日2013年10月31日），占置出资产总额的4.01%，相关房屋建筑物的权属证明的过户工作正在办理中；通州住房维修基金账户权属变更正在办理之中，该账户余额113.50万元，占置出资产总额的0.07%；北京北瀛铸造有限责任公司（以下简称“北瀛铸造”） 17.01%股权未办理本次股东变更的工商变更登记，账面价值478.80万元，占置出资产总额的0.30%。

  对于部分资产未完成过户问题，公司和相关方已有妥善安排。

  北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：”本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任。”

  京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺：“本公司充分知悉拟置出资产目前存在的瑕疵，本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任，亦不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协议》、《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》及相关协议。”

  本次重组置出资产包括北瀛铸造17.01%股权，账面价值478.80万元，占置出资产总计账面价值的0.30%。因北瀛铸造目前不符合当地政府的建设规划及环保要求，未能在主管工商机关办理本次股东变更的工商变更登记。就上述置出资产中未过户的北瀛铸造17.01%股权，京城股份、京城控股、北人集团共同签署了《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》，共同确认“各方认可股权交割视同已完成，京城股份账面不再记录该股权长期投资，即该股权对应的全部股东权利（包括但不限于股权收益、股东表决权、选举权等）、股东义务、风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担，京城股份予以必要配合。鉴于在完成工商变更登记前，上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力，为此各方一致同意：因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失，均由京城控股实际承担责任及损失。”

  根据《交割协议》约定，“如因置出资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户手续等，均不构成北人股份对本次重大资产置换协议的违反，无法实际完成交付、无法办理过户手续的资产实际拥有权归北人集团所有，北人股份有义务按北人集团的要求和指令协助、配合北人集团行使与置出资产有关的一切权利。”

  综上，根据上述《关于北京北瀛铸造有限责任公司17.01%的股权交割的补充确认函》及《交割协议》的约定，在北人集团、京城控股与京城股份之交易各方内部，北瀛铸造17.01%的股权已实际完成交割，即该等股权的一切权利义务均归北人集团实际拥有；但由于股权尚未过户，交割行为所产生的法律后果尚不具有外部对抗效力（即不得对抗善意第三人）。鉴于京城控股已承诺承担该等责任及损失，且持有该股权的股东以其出资额（113.6万元）为限对北瀛铸造债务承担有限责任，因此在相关各方切实履行承诺的情况下，该事项对本次重组的实施不构成实质性障碍，不会对本次重组完成后的京城股份产生重大不利影响。

  三、本次重组相关债权债务处理情况

  本次重组的置入资产为天海工业88.50%股权、京城香港100%股权和京城压缩机100%股权，天海工业、京城香港和京城压缩机的债权债务关系未发生变化。

  本次重大资产重组置出资产为公司原有全部资产和负债。截至目前，公司原有债权已转移至北人集团。截至2013年10月31日（交割审计基准日），上市公司母公司债务总额（扣除预计负债及专项应付款）为75,542.07万元。截至目前，已取得同意函的负债的账面价值为64,695.57万元，占负债账面价值的85.64%，其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函；已于期后清偿的负债的账面价值为3,675.11万元，占负债账面价值的4.86%；尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为7,171.40万元，占负债账面价值的9.49%。

  根据《交割协议》约定，对于未取得书面确认函的债务，北人集团承诺无条件予以承担和处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。如果债权人不同意由北人集团处理，则在上市公司履行债务后，北人集团应当向上市公司支付因承担相关债务所支付的对价。各方确认，上市公司截至交割审计基准日，应付税金等不能转移的负债仍由上市支付，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告为准，北人集团应当向上市公司支付应承担相关债务所支付的对价。

  北人集团针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由本公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由本公司向北人股份作出全额补偿。”

  京城控股针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺：“如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向北人股份主张权利的，由北人集团公司承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果北人股份因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由北人集团公司向北人股份作出全额补偿。本公司承诺：本公司将对北人集团公司的该等补偿责任承担连带责任。”

  特此公告。

  北京京城机电股份有限公司董事会

  2014年4月11日