关于投资者说明会召开情况的
公 告
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—025
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止重大资产重组的投资者说明会于2014年4月10日上午10：30—12：00在上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)召开。公司董事长刘建文先生、总裁季伟先生、董事会秘书康莹女士、交易对方代表中国水务投资有限公司副总经理、新疆昌源水务集团有限公司董事长孙家海先生、中国水务投资有限公司总经理助理、新疆昌源水务集团有限公司总经理汤德勤先生、新疆昌源水务集团有限公司总会计师独文辉先生、独立财务顾问中德证券有限责任公司代表韩正奎先生、方科先生参加会议。
部分投资者就公司本次重组终止的具体情况向参会人员进行了提问,参会人员对其进行了回答,具体问题及回答情况如下:
一、 投资者问：公司终止重大资产重组事项的具体原因是什么？
答复：公司终止重大资产重组事项的具体原因主要有两条：
1、2013年11月30日，中国证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准。昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。
2、2014年3月，昌源水务接到控股股东中国水务通知，中国水务及其股东单位发生重大人事调整，所有重大事项决策周期无法确定。由于调整后的方案必须经中国水务董事会、股东会决策并逐级上报至国务院国资委预审核，而中国水务重大事项决策周期无法确定，昌源水务预计难以在相关法律法规规定的时间内获得调整方案的审批意见。昌源水务在与中国水务沟通后，建议香梨股份终止本次重大资产重组。
具体内容请参阅2014年4月8日的上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、投资者问：本次重大资产重组终止后，公司未来是否会有进一步的资本运作计划？
答复：公司及相关信息披露义务人承诺在投资者说明会结果公告刊登后的6个月内将不再筹划重大资产重组事项，未来是否进行重组将视具体情形根据股东决策意见执行，总体原则为有利于上市公司发展、维护全体股东利益。公司及相关信息披露义务人将继续严格遵守上述承诺，如股东未来有相关计划和安排，公司将会严格遵照相关规定，及时履行报告及公告义务。
三、投资者问：重组失败了，公司未来的打算？
答复：公司董事会和高管团队将在股东的大力支持下，本着勤勉尽责的原则，将不断深化完善公司整体发展战略，进一步明晰产业发展方向、产业定位和盈利模式，打造核心竞争力，努力提升持续盈利能力，实现公司可持续发展。
四、投资者问：公司重组失败如果造成股价下跌，控股股东是否考虑增持以维护股价稳定，真正体现维护投资者利益？目前公司控股股东是否有转让股份的意愿，让更有实力的企业介入香梨股份？
1、一般来说，控股股东在考虑是否增持上市公司股票时通常会考虑自身资金状况、上市公司股价、宏观经济环境、行业状况等因素，若控股股东未来决定增持香梨股份股票,控股股东及香梨股份将按照监管机构的要求严格履行信息披露义务。
2、目前控股股东暂无考虑转让股份问题，如未来有相关计划和安排，公司将按相关规定，及时履行报告及披露义务。
五、投资者问；公司“可持续发展”出现了问题，而公司本身无能为力，这是中小股东、也是公司的悲哀，大股东在努力打造资本平台的总体目标上有变化吗？我记得这曾是水务的战略目标之一？
答复：新疆昌源水务集团有限公司作为香梨股份的间接控股股东，该公司将继续坚持他们的战略目标，继续支持香梨股份的发展。
六、投资者问：公司重组期间是否存在内幕信息泄漏情形？
答复：重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情人名单登记及提交》的要求，向上海证券交易所提交规定范围内内幕信息知情人登记表，并分别于两次停牌后通过自查和向中国证券登记结算公司查询两种方式了解内幕知情人的持股变动情况，未发现内幕信息知情人买卖股票的情形。
七、投资者问：公司重组期间是否存在虚假披露？
答复：重组期间，公司及相关信息披露义务人严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于重大资产重组信息披露相关规定，及时准确真实完整地披露相关信息，不存在虚假披露。
八、投资者问：公司在2013年7月重大资产重组公告中说中国国务院国资委口头通过，现在终止，是欺诈行为，现在公司应该怎么解释？
答复：根据国务院国资委颁布的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》第八条、第九条规定，我司在重组预案披露前，应当先经由国有股东报送国务院国资委预审核，取得同意意见后，方可披露，根据国务院国资委内部管理流程，此项预审核无需出具书面意见，经国资委领导会签同意后，口头通知报送单位，再由报送单位书面通知上市公司披露即可，我公司在2013年7月19日接昌源水务书面通知后，于7月23日披露重组预案。
九、投资者问：四月八日，公司发布公告称中国水务及股东单位发生重大人事变动，重大事项决策周期无法确定，而使此次重组夭折，此次重组夭折是否经过证监会裁决而最终确定的？人事变动就导致香梨股份重组不能正常开展？
答复：根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，我公司应当在4月21日前公告调整后的重组方案，若逾期未能召开董事会审议重大资产重组方案并向交易所提交相关信息披露文件的，应当由董事会决议终止筹划重大资产重组事项或在承诺期限届满时，向交易所说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告。因中国水务及股东单位人事变动，公司能够清晰的判断，4月21日，公司无法取得中国水务对重组方案的批准，因此根据相关法规规定，公司董事会只能终止重组事项。
公司从首次停牌到终止重组，确实时间较长，需要说明的是：
1、香梨股份作为国有控股上市公司，需根据证监会及国资委关于国有企业重大资产重组的相关规定，向股东单位履行报批手续；
2、重大资产重组涉及上市公司、被重组方、股东单位、证监会、交易所等方方面面，甚至包括国家宏观政策变动的影响。因此影响重组的因素太多，公司能控制的只有企业内部的因素，而外部太多因素公司无法控制，因此重组本身充满了太多不确定性。
十、投资者问：公司在2014年停牌后拟进行调整的重组预案?
答复：公司拟调整方案是对原重组预案资产范围进行调增，拟将中国水务旗下盈利能力较强的子公司追加置入上市公司。
十一、投资者问：公司在重组进展公告中陈述“昌源水务原有非主业公司的股权转让工商过户手续已办理完毕”。请说明工商手续是否办理完毕？
答复：鉴于昌源水务下属的新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司、富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司、和田县水力发电有限责任公司、新疆新水大酒店有限责任公司和新疆水利电力建设总公司与昌源水务主业不相关，为突出水务主业，经水利水电建设总公司批复，昌源水务将所持上述公司全部股权对外转让，受让方为中国水务控股子公司新疆昌源通达投资有限公司。截止目前，新疆昌源水务集团伊犁地方电力有限公司于2013年12月26日、富蕴县昌蕴峡口水电开发有限公司于2013年12月26日、和田县水力发电有限责任公司于2013年12月30日、新疆新水大酒店有限责任公司于2013年10月21日分别收到工商登记部门准予变更登记通知书，新疆水利电力建设总公司于2014年1月9日收到出资人变更备案通知书。
关于终止重大资产重组事项投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一四年四月十一日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—026
新疆库尔勒香梨股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月18日，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称：“香梨股份”或“公司”）接新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）通知，因筹划重大事项，公司股票申请停牌；2013年4月24日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票继续停牌。
2013年7月23日，公司披露了《新疆库尔勒香梨股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次重大资产重组事项的相关公告文件，公司股票自2013年7月23日复牌。
2014年1月14日，昌源水务通知公司申请股票交易再次停牌，2014年1月19日，公司接到昌源水务有关继续推进重大资产重组事项并对重组预案进行调整的通知，2014年1月21日，经董事会审议通过，公司对此事项予以公告，公司股票继续停牌。
2014年3月27日，公司接到昌源水务通知，因客观条件发生重大变化，拟终止本次重大资产重组；2014年3月29日，公司发布终止重大资产重组事项的相关公告，公司股票继续停牌。
2014年4月4日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于终止本次发行股份购买资产及吸收合并新疆昌源水务集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及《关于签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，决议及终止重大资产重组事项的相关公告已发布于2014年4月8日的上海证券报及上海证券交易所网站。
2014年4月10日，本公司召开投资者说明会，就终止本次重大资产重组的具体情况向投资者进行了说明。具体内容详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
鉴于上述原因，根据有关规定，公司向上海证券交易所申请并取得同意，公司股票于2014年4月14日起复牌。
本公司及相关信息披露人承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论前述重大资产重组事项。
特此公告。
附：1、中国水务投资有限公司关于重大资产重组终止事项的承诺书；
2、新疆昌源水务集团有限公司关于重大资产重组终止事项的承诺书；
3、新疆融盛投资有限公司关于重大资产重组终止事项的承诺书；
4、新疆库尔勒香梨股份有限公司关于重大资产重组终止事项承诺书。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一四年四月十一日
股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2014—027
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的
补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月4日，公司董事会审议通过关于终止重大资产重组事项的相关议案，并于2014年4月8日予以披露，根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露》文件要求，上市公司应当在董事会审议通过终止重大资产重组事项后向上海证券交易所提交重组披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股股东、交易对方及其他内幕知情人在自查期间买卖上市公司股票情况，现对相关情况披露如下：
公司重组预案披露日（2013年7月23日），公司前十大股东除新疆融盛投资有限公司为公司控股股东外，其余均为二级市场买卖股票的未知有否存在关联关系的流通股股东。
一、自公司披露重组预案披露日2013年7月23日至2014年1月14日，前十大股东、前十大流通股股东持股变动情况如下：
| 股东名称 | (2013年7月23日)的持股数量 （单位：股） | 终止重大资产重组事项开始停牌之日（2014年1月14日）的持股数量（单位：股） | （单位：股） （+/-） |
| 新疆融盛投资有限公司 | 37,255,813 | 37,255,813 | 0 |
| 天津硅谷天堂鲲诚投资合伙企业（有限合伙） | 2,713,000 | 1,130,000 | -1,583,000 |
| 廖小云 | 1,957,900 | 1,870,000 | -87,900 |
| 芦艳丽 | 1,287,113 | 47,100 | -1,240,013 |
| 毛月娥 | 1,280,000 | 0 | -1,280,000 |
| 杨少华 | 1,123,996 | 0 | -1,123,996 |
| 顾尚礼 | 1,107,510 | 402,486 | -705,024 |
| 马文华 | 1,096,940 | 58,600 | -1,038,340 |
| 施桂珍 | 1,053,601 | 1,058,521 | 4,920 |
| 刘嘉伟 | 1,047,620 | 1,047,620 | 0 |
二、交易对方及其他内幕知情人在自查期间买卖上市公司股票情况
| 股东名称 | (2013年7月23日)的持股数量 （单位：股） | 终止重大资产重组事项开始停牌之日（2014年1月14日）的持股数量（单位：股） | （单位：股） （+/-） |
| 新疆融盛投资有限价公司 | 0 | 0 | 0 |
| 新疆昌源水务集团有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 中国水利水电建设集团公司 | 0 | 0 | 0 |
| 新华水利控股集团公司 | 0 | 0 | 0 |
| 北京拓世诺金投资有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 江阴市长江钢管理有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 中国水务投资有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 | 0 | 0 | 0 |
| 深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0 |
| 湖北航天瑞麒投资管理咨询有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 钱江硅谷控股有限责任公司 | 0 | 0 | 0 |
| 深圳市富威特投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0 |
| 河南惠和投资中心（有限合伙） | 0 | 0 | 0 |
| 天津硅谷天堂盈盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0 |
| 天津硅谷天堂恒信股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 0 |
| 北京大东胜境投资有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 中水致远资产评估有限公司 | 0 | 0 | 0 |
| 中德证券有限责任公司 | 0 | 0 | 0 |
| 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 0 | 0 | 0 |
三、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于关联企业、其他相关方的持股及买卖变动证明》详见附件。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二0一四年四月十一日