第五届董事会第十二次会议决议公告
股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2014-007
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第十二次会议通知及会议材料于2014年4月5日向各位董事以书面和邮件的形式发出，于2014年4月10日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。因何伟先生辞去公司董事、董事长职务，本次会议由半数以上董事推举董事刘江先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于增补董事》的议案
1.同意公司增补马晓宏先生为第五届董事会董事，任期同届期。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
2.同意公司增补叶海英女士为第五届董事会董事，任期同届期。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
本议案独立董事杨有陆、刘清军、关志强均表示同意。
二、审议通过了《公司关于增补独立董事》的议案
同意增补黑永刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案独立董事杨有陆、刘清军、关志强均表示同意。
独立董事候选人相关材料已报上海证券交易所审核无异议后，本议案需提请股东大会选举。
三、审议通过了《公司关于修改<公司章程>部分条款》的议案
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。
四、审议通过了《公司关于制定投资理财管理制度》的议案
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《公司关于召开2014年第一次临时股东大会》的议案
公司决定召开2014年第一次临时股东大会，审议以下事项：
1、审议《公司关于增补董事的议案》
2、审议《公司关于增补独立董事的议案》
3、审议《公司关于修改<公司章程>部分条款》的议案
会议有关事项另行通知。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
附件：
1.公司董事及独立董事候选人的个人简历
2.新赛股份关于独立董事提名人声明
3.新赛股份独立董事候选人声明
4.公司独立董事关于公司增补董事及独立董事候选人的独立意见
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年4月12日
附件1：
公司董事及独立董事候选人的个人简历
董事候选人的个人简历：
1.马晓宏，男，汉族，1966年2月出生，1984年4月参加工作，中共党员，
大学学历，高级会计师职称。曾任新疆农五师财务局会计；新疆农五师会计核算中心主任；新疆农五师工业局局长；新疆农五师发改委副主任、主任；新疆第五师86团党委副书记、团长职务。
2.叶海英，女，汉族，1975年7月出生，1995年7月参加工作，中共党员，
大学学历，高级审计师职称。曾任新疆农五师八十六团产品销售会计、农业综合开发办会计、项目办会计、计财科主管会计；新疆农五师审计局科员、副主任科员、主任科员；现任第五师国资公司副总经理。
独立董事候选人的个人简历：
黑永刚，男，汉族，1973年4月出生，1996年6月参加工作，本科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，新疆注册会计师协会注册管理委员会委员， 曾任新疆华西会计师事务所有限公司项目经理、高级经理；新疆公正有限责任会计师事务所部门经理；新疆三和联合会计师事务所合伙人；现任新疆三和资产评估事务所合伙人。
附件2:
新疆赛里木现代农业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会提名委员会现就提名 黑永刚先生为新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆赛里木现代农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合新疆赛里木现代农业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆赛里木现代农业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有新疆赛里木现代农业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有新疆赛里木现代农业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是新疆赛里木现代农业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为新疆赛里木现代农业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与新疆赛里木现代农业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定。
包括新疆赛里木现代农业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在新疆赛里木现代农业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年4月10日
附件3：
新疆赛里木现代农业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 黑永刚 先生作为新疆赛里木现代农业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在新疆赛里木现代农业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有新疆赛里木现代农业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有新疆赛里木现代农业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是新疆赛里木现代农业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为新疆赛里木现代农业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与新疆赛里木现代农业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从新疆赛里木现代农业股份有限公司及其主要股东或有利害关
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证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-008
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年4月10日以通讯表决方式召开，本次会议通知及相关文件于2014年4月5日以书面通知、电子邮件、电话方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议由监事会主席张庆帮先生主持。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》
因《公司章程》与《公司董事会议事规则》中关于召开临时董事会的通知时间规定不一致，及根据中国证券监督管理委员会公告【2013】43号文，为规范公司的现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，实施中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，对公司章程相关条款进行了修改，进一步细化了利润分配政策特别是现金分红政策的具体内容，制定了差异化的现金分红政策，明确了现金分红的具体条件。现金分红政策的修改将进一步增强现金分红的透明度，维护投资者的合法权益。
议案表决结果同意5 票；反对0 票；弃权0 票
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会
2014年4月12日
股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2014-009
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因《公司章程》与《公司董事会议事规则》中关于召开临时董事会的通知时间规定不一致，及根据中国证券监督管理委员会公告【2013】43号文，为规范公司的现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，实施中国证券监督管理委员会制定的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，我们对公司章程相关条款进行了修改：
一、对召开临时董事会通知时间的修改
原文如下：
5.4.03条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前3个工作日。
现修改为：
5.4.03条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者邮件方式（包括传真、电话）；通知时限为：会议召开前五日。
二、对公司利润分配相关条款的修改
原文如下：
8.2.01条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；
（四）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。
（五）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
（六）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当说在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配不公的未分配利润留成留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审独立审核意见。
（七）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表独立审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
公司还应当披露现金利润分配政策的执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
现修改为：
8.2.01条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划
公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）公司调整既定利润分配政策的条件
①因外部经营环境发生较大变化；
②因自身经营状况发生较大变化；
③因国家法律、法规或政策发生变化。
（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准， 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1项关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（四）利润分配政策
1、利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合 三种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，公司每年度至少现金分红一次，董事会可以根据公司的经营状况和资金情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出， 扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
以上《公司章程》的修改条款尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年4月12日
股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2014-010
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于
召开2014年第一次临时股东大会会议通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司决定召开2014年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2014年4月28日（星期一）上午10:30（北京时间）
2、会议召开地点：新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室
3、会议方式：现场会议方式
（二）会议审议事项：
1、《公司关于增补董事的议案》
2、《公司关于增补独立董事的议案》
3、《公司关于修改章程部分条款的议案》
（三）出席会议人员的资格：
1、截止2014年4月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
（四）登记办法：
1、登记时间：2014年4月26日至27日10：00-18：00。
2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部。
（五）其他事项：
1、联系办法
联系电话：0909—2268189；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：郭晓华、毛雪艳
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附：授权委托书
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2014年4月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号： 委托日期：年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1． | 《公司关于增补董事的议案》 | |||
| 2． | 《公司关于增补独立董事的议案》 | |||
| 3． | 《公司关于修改章程部分条款的议案》 |