证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-032

中源协和干细胞生物工程股份公司

关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，每股发行价为15.05元，募集资金总额为人民币364,962,500元，扣除发行费用人民币17,330,000元，实际募集资金净额为人民币347,632,500元。该项募集资金已于2013年12月2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第90630006号《验资报告》。上述募集资金到帐后，全部存放于募集资金专项账户。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《公司2012年度第二次非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金到位后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号	项目名称	预计资金需求总额 （万元）	募集资金投入额 （万元）	实施方式
1	偿还公司债务及补充流动资金	20,600.00	20,600.00	募集资金到位后由上市公司直接实施
1.1	偿还公司对控股股东德源投资的欠款	16,600.00	16,600.00
1.2	补充公司流动资金	4,000.00	4,000.00
2	偿还和泽生物债务及补充流动资金	15,907.90	15,907.90	募集资金到位后以借款方式提供予和泽生物，由和泽生物实施
2.1	偿还和泽生物应付未付工程款	2,624.30	2,624.30
2.2	偿还和泽生物对其子公司的欠款	5,283.60	5,283.60
2.3	补充和泽生物及其子公司流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		36,507.90	36,507.90	-

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次募集资金到位前，本公司如根据实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

根据瑞华会计师事务所出具的《中源协和干细胞生物工程股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]12010003号），截至2013 年12月 2日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币15,773,637.40元，具体运用情况如下：

（单位：人民币元）

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	截至2013年12月2日止以自筹资金预先投入金额
1	偿还和泽生物应付未付工程款	26,243,000.00	15,773,637.40
合计	——	26,243,000.00	15,773,637.40

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2014年4月11日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金15,773,637.40元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，符合监管的要求。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

瑞华会计师事务所认为，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号) 的有关要求编制。

2、保荐机构意见

宏源证券股份有限公司认为：中源协和拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已在非公开发行股票发行申请文件中披露，瑞华会计师《关于中源协和干细胞生物工程股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，中源协和拟以募集资金置换预先投入自筹资金15,773,637.40元，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入的项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，同意公司在上述议案经董事会审议批准后实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3、独立董事独立意见

公司独立董事针对本次董事会用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项（以下简称“置换事项”）发表如下独立意见：

（1）、本次置换事项的审批程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，置换程序合法、合规。

（2）、根据瑞华会计师事务所出具的《鉴证报告》，本次置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（3）、本次置换事项符合公司经营发展利益的需要，缓解了公司资金使用需求的压力，提高了资金的使用效率，促进了公司的业务发展。

基于独立判断，我们对以募集资金人民币15,773,637.40元置换预先已投入募投项目的自筹资金表示同意。

4、监事会意见

监事会审核后认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金15,773,637.40元置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告附件

1、瑞华会计师事务所出具的《中源协和干细胞生物工程股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

2、宏源证券股份有限公司出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司以非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

2014年4月12日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-033

中源协和干细胞生物工程股份公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2014年4月8日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届监事会第十五次会议的通知，会议于2014年4月11日（星期五）9：30前以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会审核后认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金15,773,637.40元置换预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

中源协和干细胞生物工程股份公司监事会

2014年4月12日