第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业
公告编号：临2014－012
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第四次会议的通知于2014年3月31日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年4月10日上午在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，公司4名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求，具备发行公司债券资格。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行公司债券的议案》。
1、关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币9.5亿元（含），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
本次公开发行公司债券不向原有股东配售，直接面向市场和公众发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券品种及期限
本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将由公司和保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金。
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，并拟用部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的金额、比例。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于本次发行公司债券拟上市的交易所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议通过的该议案子议案需提交公司2013年度股东大会逐项表决。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜。
2、决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整。
5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、与本次发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等。
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整。
7、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
9、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》。
公司本次股权激励计划采取限制性股票与股票期权相结合的方式。本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规编制，并提交董事会审议。董事会同意本议案经中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。
公司独立董事对《公司股权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司的股权激励计划。独立意见及该计划详细内容见于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司股权激励计划（草案）的独立意见》、《公司股权激励计划（草案）》、《公司股权激励计划（草案）摘要》。
董事王羽跃先生、姚兵先生、李高先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于股权激励计划实施考核办法的议案》。
考核办法详细内容见本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事王羽跃先生、姚兵先生、李高先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
七、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
为确保公司股权激励计划事项的顺利进行，提请股东大会授权董事会下述事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁。
7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定的事宜。
9、授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理。
11、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事王羽跃先生、姚兵先生、李高先生作为本次股权激励计划受益人对该议案回避表决。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》。
会议同意公司向江苏银行扬州开发区支行、招商银行邗江支行、浦发银行扬州分行、南京银行扬州分行分别申请2014年度综合人民币授信额度10,000万元、40,000万元、5,000万元、5,000万元；同意全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）分别向中国农业银行乌海分行、交通银行乌海分行、中国工商银行乌海分行、中信银行呼和浩特分行、光大银行呼和浩特分行分别申请2014年度综合人民币授信额度30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元、20,000万元；同意乌海化工控股子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）向中信银行广州分行申请2014年度综合人民币授信额度15,000万元。上述申请综合人民币授信额度合计215,000万元。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的议案》。
会议同意公司全资子公司乌海化工以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司49%股权为金材实业向中信银行广州分行综合授信额度提供质押担保，并提请股东大会授权董事会办理本次担保相关事宜。
详细内容见本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于子公司内蒙古乌海化工有限公司为其控股子公司广东金材实业有限公司授信额度提供股权质押担保的公告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业
公告编号：临2014－013
鸿达兴业股份有限公司
第五届监事会第三次
会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第三次会议的通知于2014年3月31日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月10日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席5人，实亲自出席4人，监事周建国先生因公未能参加会议，授权监事徐增先生表决。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。《股权激励计划（草案）及其摘要》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
详细内容见本公告日刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《股权激励计划（草案）》及《股权激励计划（草案）摘要》。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于股权激励计划实施考核办法的议案》。
详细内容见本公告日刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《公司限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚待《公司股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会时间将另行公告。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于核查股权激励计划激励对象名单的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的规定，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司拟实施的股权激励计划（草案）确定的激励对象名单审核后认为：
公司股权激励计划（草案）确定的激励对象包括董事（不包括独立董事和不在公司直接参与日常管理的董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术（业务）人员，前述人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，符合《管理办法》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《公司股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
激励对象名单详见本公告日刊登在《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）的《公司限制性股票与股票期权激励计划名单》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二○一四年四月十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业
公告编号：临2014－015
鸿达兴业股份有限公司
关于子公司内蒙古乌海
化工有限公司为其控股
子公司广东金材实业有限
公司授信额度提供股权
质押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）为公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）的控股子公司，乌海化工持有金材实业90%股权，乌海化工全资子公司中谷矿业持有金材实业10%股权。
金材实业拟向中信银行广州分行申请综合授信额度15,000万元，申请的资金主要用于化工产品的贸易业务。经中信银行广州分行要求，乌海化工拟以其持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）49%股权为金材实业该综合授信额度提供质押担保，担保的范围为借款本金及利息。
该事项已经公司于2014年4月10日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，董事会同意将该担保事项提交公司2013年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次担保相关事宜，由于金材实业为乌海化工控股100%的子公司，董事会同意本次担保无需提供反担保。本次被担保方金材实业资产负债率超过70%，因此，该事项尚需公司2013年度股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、被担保方广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）为本公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）控股子公司，乌海化工持有其90%股权，乌海化工全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司持有其10%股权，因此，金材实业为乌海化工控制100%股权的子公司。金材实业基本情况如下：
金材实业成立于2012年8月6日，注册地点：广州市荔湾区花蕾路10号1005室，法定代表人：黄泽君，注册资本：1,000万元，经营范围：生产（仅限分支机构经营）、销售：塑料原料、塑料制品；销售：化工原料（危险化学品除外）；塑料化工技术咨询服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、与被担保人相关的产权及控制关系图
■
注：广州市成禧经济发展有限公司（简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（简称“皇冠实业”）与鸿达兴业集团有限公司为一致行动人。
3、被担保人财务状况
截止2013年12月31日，金材实业资产总额11,674.46万元，净资产1,205.62万元。2013年度，金材实业实现营业收入14,536.82万元，净利润219.16万元。
四、担保协议的主要内容
金材实业向中信银行广州分行申请授信额度及乌海化工以股权担保事项仍在办理中。截止本公告日，金材实业、乌海化工与中信银行广州分行未签订贷款、担保协议，董事会授权公司董事长根据业务办理需要签订相关协议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保前，公司（子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2013年末净资产的4.56%；公司对子公司担保金额约59,700万元，占公司2013年末净资产的24.09%。公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约71,009.14万元，占公司2013年末净资产的28.65%。
本次担保后，公司（子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,309.14万元，占公司2013年末净资产的4.56%；公司对子公司担保金额约74,700万元，占公司2013年末净资产的30.14 %。公司对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约86,009.14万元，占公司2013年末净资产的34.70%。
除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。
六、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公司于2014年4月10日召开的第五届董事会第四次会议，对《关于全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的议案》进行审议，经对会议材料的仔细研究，基于独立判断，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）为其控股子公司广东金材实业有限公司（以下简称“金材实业”）向银行申请综合授信额度提供担保，有利于解决金材实业生产经营资金需求，不会损害上市公司利益。
2、乌海化工持有金材实业90%的股份，乌海化工全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司持有金材实业10%股份，因此金材实业为乌海化工控制100%股权的子公司，无需金材实业提供反担保且不会损害上市公司利益。
上述担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中关联交易事项的相关规定。基于独立判断，我们上述担保事项表示同意。
七、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经上述核查后认为，鸿达兴业上述对子公司授信额度提供担保事项，已经鸿达兴业第五届董事会第四次会议审议通过，取得了全体董事三分之二以上同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。鸿达兴业对子公司授信额度提供担保事项有利于解决金材实业经营资金需求，不会损害上市公司利益，华泰联合证券对鸿达兴业本次对子公司授信额度进行的担保事宜无异议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于全资子公司对其子公司担保事项的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的核查意见。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日