证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-003

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

第六届董事会第十三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年3月29日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第十三次会议的通知。本次会议于2014年4月11日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事林志扬先生因工作原因未能亲自出席，林志扬先生委托独立董事徐军先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《2013年度总经理工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

二、审议通过《2013年度董事会工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

三、审议通过《关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案》，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；

在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审议通过了本议案。

浦南高速自2008年底通车后，浦南公司经营业绩一直处于亏损状态，2008年至2012年年度亏损分别为1,569万元、21,291万元、23,393万元、31,600万元、39,471万元和32,347万元。亏损的主要原因有：一是该路段尚处于车流量的培育期，车流量较小，同时受福建省取消二级普通公路收费的影响，车流量表现始终低于预期，虽保持了一定的增长，但因该路段车流量基数小，收入增长缓慢；二是浦南公司负债率高，财务费用负担重。因此，预计浦南公司短期内仍将亏损。基于浦南公司的现实情况，现阶段履行承诺增持浦南公司股权，将不利于维护上市公司及中小股东权益。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，为维护上市公司及中小股东的利益，公司董事会同意豁免控股股东省高速公路公司履行转让浦南公司股权给公司的承诺事项，本豁免事项通过后，控股股东省高速公路公司在公司股权分置改革中所做出的对应承诺就此解除。未来，公司将在全体股东的支持下，抢抓机遇，锐意进取，为广大股东创造更大价值。

四、审议通过《关于投资建设罗源服务区A区预留停车区的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

为更好地推进罗源服务区建设，进一步完善服务区的各项服务设施和服务能力，罗源服务区预留的A区停车区与B区同步开始建设。因A区停车区建设、增设大型车辆专用停车区及相应增加设置附属设施和扩征用地等原因，共计需要增加投资2600万元，增加后罗源服务区概算总投资10,818万元。

五、审议通过《2013年度财务决算报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

六、审议通过《2014年度财务预算预案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

七、审议通过《2013年度利润分配预案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的2013年度审计报告，本公司2013年度实现净利润414,768,460.77元（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金41,476,846.08元，加上年初未分配利润302,330,723.23元，减去2013年公司实施分配的2012年普通股现金股利274,440,000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为401,182,337.92元。考虑股东利益和公司发展的需要，公司2013年度利润分配预案如下：公司拟以2013年12月31日总股本2,744,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），本次派发红利总额为274,440,000.00元，剩余未分配利润126,742,337.92元结转下一年度。

八、审议通过《2013年度报告及报告摘要》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

《2013年度报告及报告摘要》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《2014年度日常关联交易议案》，表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票；

在关联董事黄祥谈先生、王敏先生、徐梦先生回避表决的情况下，董事会审议通过了本议案。有关公司日常关联交易的公告全文请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告（临2014-004）。

十、审议通过《2013年度独立董事述职报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

《2013年度独立董事述职报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《关于致同会计师事务所开展2013年度公司审计工作的总结报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

十二、审议通过《2013年审计委员会工作报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

《2013年审计委员会工作报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，为保持2014年度审计工作的连续性和正常运行，董事会同意继续聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度审计机构，负责公司2014年度财务报告与内部控制审计工作，同时提请公司股东大会授权董事会决定其2014 年度审计报酬事项。

十四、审议通过《关于2014年度借款额度的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

公司董事会同意授权董事长在4亿元额度内，根据公司现金流量差额通过银行借款和信托借款等融资性债务方式进行融资，并签署有关合同、文本。上述授权有效期自本议案经公司董事会审议通过之日起至公司审议2015年度财务预算的董事会召开之日止。

十五、审议通过《关于2014年度子公司借款额度的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

公司董事会同意福泉公司在额度3亿元内根据公司现金流量差额向商业银行借款、办理票据业务及其他融资产品。上述借款额度有效期自本议案经福泉公司股东会审议通过之日起至福泉公司审议2015年度财务预算的股东会召开之日止。

十六、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

公司章程修订内容请见公司临时公告（公告编号：2014-005）。

十七、审议通过《2013年度内部控制评价报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票；

《2013 年度内部控制评价报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十八、审议通过《2013年度社会责任报告》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

《2013年度社会责任报告》全文请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《公司章程》的相关规定，以上议案二、三、五、六、七、八、十、十三和十六尚需提交股东大会审议，董事会同意召开公司2013年度股东大会审议上述议案。详情请见临时公告（编号：临2014-006）。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

2014年4月12日

证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-004

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

2014年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计2014年日常关联交易的基本情况：

                 （单位：万元）

关联交易类别	按产品或劳务等 划分	关联方	2014年预计金额	2013年实际发生额
接受 劳务	养护业务1	福建省高速公路养护工程有限公司及其子公司	4,500	2,689
	福泉高速公路 综合服务费2	福建省福泉高速公路经营开发公司	145	145
土地 租赁	福泉高速公路土地使用权租赁费3		1,360	1,360
租用 办公楼	福泉公司办公楼租用费4	福州罗长高速公路有限公司	161.96	145.14
出租房屋	罗宁公司房屋出租5	宁德市高速公路养护工程有限公司	12	12
行业 管理	高速公路行业管理费6	福建省高速公路有限责任公司	2,627	2,592.90
广告牌经营权承包费	福厦传媒公司广告牌经营权承包费7	厦门金泉厦实业有限公司 福建省福泉高速公路经营开发公司	500	597.21

说明：

1、养护业务：2013年度养护业务关联交易实际发生额2,689万元，2013年年初对全年养护业务关联交易预计发生额为2,300万元，因此，2013年养护业务关联交易实际发生额超出年初预计金额389万元，公司第六届董事会第十三次会议已经审议通过了超出预计金额的关联交易事项。根据2014年度养护支出预算和施工安排，预计2014年将发生养护关联交易4,500万元左右。

2、福泉高速公路综合服务费：根据福泉公司与福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《综合服务协议》，福泉公司租用福建省福泉高速公路经营服务有限公司拥有的福泉高速公路十个通行费征管所的附属生活区房建设施。协议约定，福泉高速公路每年度的综合服务费为145万元。

3、福泉高速公路土地使用权租赁费：根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》，福泉公司向福建省福泉高速公路经营服务有限公司租赁福泉高速公路土地使用权，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元，由本公司直接支付给福建省财政厅。2011年1月18日福泉扩建工程基本建成通车，根据扩建工程所占用的土地面积及对应的单价，本公司聘请福建大地评估咨询有限公司预估福厦扩建工程占地需缴纳的土地租金，其中福泉段土地租赁租金为每年957.47万元，福泉公司根据上述预估数据预提了土地租金，实际需缴纳租金金额以最终签订的租赁协议为准。

4、福泉公司办公楼租用费：根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼（写字楼）10-11层作办公写字楼使用，租赁期自2009年1月1日至2013年12月31日，年租金94.68万元。2013年4月，福泉公司与福州罗长高速公路有限公司重新签订了租赁合同，租赁期自2013年4月1日至2014年3月31日，年租金161.96万元。2013年福泉公司实际支付租金145.14万元，预计2014年福泉公司将支付办公楼租金161.96万元。

5、罗宁公司房屋出租：根据罗宁公司与宁德市高速公路养护工程有限公司签订的房屋租赁合同，罗宁公司将宁德市后岗京都路国信苑1号楼房屋出租给宁德市高速公路养护工程有限公司，租赁期自2012年1月1日至2014年12月31日，年租金12万元。

6、高速公路行业管理费：行业管理费系福建省高速公路有限责任公司根据福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。高速公路行业管理费用按照通行费分配收入的1%收取，年初预计2013年度公司发生的高速公路行业管理费用为2,500万元，实际发生数为2,592.90万元，超出92.90万元系通行费分配收入增长所致。预计2014年公司发生的高速公路行业管理费用为2,627万元，具体金额将随着通行费分配收入的变化而有所变动。

7、福厦传媒公司广告牌经营权承包费：根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与厦门金泉厦实业有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》，福厦传媒公司承包福厦高速公路用地内、附属设施、高速公路两旁建筑控制区的广告经营业务，2013年福厦传媒公司预计支付承包费用595万元，实际发生597.21万元，超出2.21万元系广告收入增加所致。预计2014年福厦传媒公司将支付承包费用500万元，具体金额将随着广告收入的变化而有所变动。

二、关联方介绍和关联关系：

（一）福建省高速公路养护工程有限公司（简称“省养护公司”）

法人代表：钟发林

注册资本：8,578万元

注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼24层

经营范围：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术资讯服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。

（二）福建省高速公路有限责任公司（简称“省高速公路公司”）

法人代表：黄祥谈

注册资本：10亿元

注册地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼18层

经营范围：高速公路的投资、开发、建设、经营, 工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东

（三）福建省福泉高速公路经营服务有限公司（简称“福泉经营服务公司”）

法人代表：陈斌

注册资本：5,000万元

注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼9层

经营范围：道路绿化、机械加工和租赁；五金、交电、化工、仪器仪表、电子计算机及配件；工业生产资料、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售；经营定型包装食品、预包装食品、散装食品（非直接入口食品）、冷冻（藏）食品（仅限分支机构）；管道维护、房屋修缮等高速公路服务项目。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

履约能力分析：该公司经营情况正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力。

（四）福州罗长高速公路有限公司（简称：罗长公司）

法定代表人：陈国霖

注册资本：6,000万元

注册地址：福州市鼓楼区华林路138号中央公馆3层

经营范围：对所辖高速公路进行投资、建设、管理；按规定收取车辆通行费，从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装潢广告；物业管理；房屋修缮、房屋和设备租赁；机电系统和交通配套设施的管理维护；建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

（五）宁德市高速公路养护工程有限公司（简称：宁德养护公司）

法定代表人：何则光

注册资本：500万

注册地址：宁德市蕉城区后岗环岛国防教育中心

经营范围：公路工程设计、施工；公路养护、公路养护机械租赁、维修；园林绿化、交通安全设施工程；公路机电、通讯设施维护；公路工程技术咨询服务；沥青、砂石筑路材料销售。

与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司省养护公司的全资子公司

（六）厦门金泉厦实业有限公司（原泉州金泉厦实业发展有限公司）

法定代表人：吴俊琴

注册资本：100万

注册地址：厦门市思明区霞溪路45号之三138室

经营范围：服装批发；鞋帽批发；广告的设计、制作、代理、发布；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须许可审批的项目）；其它未列明的教育（不含须行政许可审批的事项）；其他机械设备及电子产品批发；其他日用品零售；服装零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；通信设备零售；货物运输代理；旅客票务代理；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；办公服务；包装服务；物业管理；停车场管理；自有房地产经营活动；公路管理与养护（凭相关资质证书开展经营活动）；其他道路运输辅助活动（不含须经审批许可的项目）；机织服装制造。

原泉州金泉厦实业发展有限公司于2014年3月进行工商登记变更，变更后公司名称为厦门金泉厦实业有限公司，注册地为厦门。厦门金泉厦实业有限公司与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司

三、定价政策和定价依据：

1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》（闽财建[2001]122号文）为基础，经过充分协商或招投标确定。

2、本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限责任公司（以下简称“福泉公司”）土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》（编号：闽大地[2002]估202号）为基础制定。

3、行业管理费系省高速公路公司根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。

4、综合服务费等关联交易系参考市场价格，双方协商制定。

5、福厦传媒公司广告牌经营权承包费根据福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与厦门金泉厦实业有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响：

公司董事会认为：公司2014年度发生的日常关联交易，均系公司日常运营所需开展的项目，关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考，不损害本公司及非关联股东利益。对公司本期和未来财务状况、经营成果无重大影响。

五、审议程序：

1、公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《2014年度日常关联交易议案》，公司关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，公司8名非关联董事审议通过了上述议案。

2、公司独立董事对上述预计的2014年日常关联交易进行了认真审查，认为上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范。

六、关联交易协议签署情况

1、2013年高速公路土地使用权租赁等形成的关联交易是延续本公司与关联方已签订的《国有土地使用权转赁合同》。《国有土地使用权转赁合同》约定：福泉公司向福泉经营服务公司租赁福泉高速公路土地使用权10,832,466.29平方米，从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年，土地使用权租赁费每年1,360万元。该项土地使用权租赁费由福泉公司直接支付给福建省财政厅。

2、福泉公司与福泉经营开发公司拟签的《综合服务协议》约定：福泉公司每年需支付给福泉经营开发公司综合服务费145万元。

3、本公司、罗宁公司及福泉公司行业管理费系省高速公路公司按福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向本公司及罗宁公司、福泉公司收取的。

4、根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司最新签订的《写字楼（房屋）租赁合同》，福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼（写字楼）10-11层作办公写字楼使用，租赁期自2013年4月1日至2014年3月31日，年租金161.96万元。近期，福泉公司将与福州罗长高速公路有限公司续签租用合同。

5、福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“福厦传媒公司”）分别与泉州金泉厦实业发展有限公司和福建省福泉高速公路经营服务有限公司签订的《广告经营权承包协议》，福厦传媒公司承包福厦高速公路用地内、附属设施、高速公路两旁建筑控制区的广告经营业务，广告经营权承包年限自2012年1月1日至2020年12月30日。

七、备查文件

1、《国有土地使用权转赁合同》；

2、《独立董事之独立意见》。

福建发展高速公路股份有限公司

2014年4月12日

证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-005

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）的规定，为进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，拟对《福建发展高速公路股份有限公司章程》的有关条款作如下修改：

修改前：

第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

修改后：

（修改标识：加粗字体并加下划线部分为新增内容，加单删除线部分为删除内容。）

第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工作的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜。

2014年4月11日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了包含上述内容的《关于修改公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

2014年4月12日

证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2014-006

债券代码：122117 债券简称：11闽高速

福建发展高速公路股份有限公司

关于召开2013年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月8日（星期四）

●股权登记日：2014年4月28日（星期一）

●是否提供网络投票：是

根据福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十三次会议决议，公司决定于2014年5月8日召开本公司2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年5月8日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间为：2014年5月8日（星期四）上午 9:30至11:30；

下午13:00至15:00

2、现场会议召开地点：福建省福州市金仕顿大酒店三楼会议室

3、召集人：本公司董事会

4、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。

6、公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	2013年度董事会工作报告	否
2	2013年度独立董事述职报告	否
3	2013年度监事会工作报告	否
4	2013年度财务决算报告	否
5	2014年度财务预算预案	否
6	2013年度利润分配预案	否
7	2013年度报告及报告摘要	否
8	关于聘请2014年度审计机构的议案	否
9	关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案	否
10	关于修改公司章程的议案	是

披露情况：

上述议案已经公司六届十三次董事会和六届八次监事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn）及2014年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

三、会议出席对象

1、2014年4月28日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、现场会议登记方法

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

3、拟出席会议的股东请于2014年5月7日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。

五、参与网络投票的操作流程

本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为： 2014年5月8日 （星期四）上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 （股东参加网络投票的具体流程详见附件 2）。

六、其他事项

1、参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

2、会议联系方式：

联系部门：公司证券投资部

联系电话：0591-87077366 传真：0591-87077366

通讯地址：福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

福建发展高速公路股份有限公司 邮政编码：350001

特此通知。

福建发展高速公路股份有限公司

      董事会

    2014年4月12日

附件1：股东大会授权委托书

福建发展高速公路股份有限公司

授 权 委 托 书

  兹授权    先生（女士）代表本人（单位）出席福建发展高速公路股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权：

序号	议 案	表决权指示
		同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告
2	2013年度独立董事述职报告
3	2013年度监事会工作报告
4	2013年度财务决算报告
5	2014年度财务预算预案
6	2013年度利润分配预案
7	2013年度报告及报告摘要
8	关于聘请2014年度审计机构的议案
9	关于豁免控股股东履行股改承诺有关事项的议案
10	关于修改公司章程的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(下转74版)