第五届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－016
鸿达兴业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第五次会议的通知于2014年3月31日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年4月10日下午在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，公司4名监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度总经理工作报告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度财务报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所审计，公司（母公司）2013年度净利润-10,152,476.61元，加年初未分配利润-178,472,507.04元，年末未分配利润为-188,624,983.65元，因此，本年度不作利润分配。
公司（母公司）2013年末资本公积金余额为1,793,238,128.92 元，公司（合并）2013年末资本公积金余额为1,412,784,048.01元。结合公司股本情况及未来经营业绩的增长，本年度拟以2013年12月31日的公司总股本（607,048,558股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积金转增金额不超过公司2013年末“资本公积——股本溢价”的余额。公司本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司的发展情况，符合公司此前做出有关分红的相关政策、证监会《上市公司监管指引第3号》的相关规定。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2013年年度报告全文及摘要》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制规则落实自查表及整改计划》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2013年度内部控制规则落实自查表及整改计划》。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于支付2013年度审计费用的预案》。
根据大信会计师事务所工作量及双方的业务约定书，同意支付90万元审计费用。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘大信会计师事务所为公司2014年审计机构的预案》。
鉴于大信会计师事务所能够客观、公正履行审计职责，会议同意续聘大信会计师事务所为公司2014年审计机构。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司2014年度日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
会议同意自2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司内蒙古乌海化工有限公司（简称“乌海化工”）向乌海市新能源集团发展有限公司采购不超过2,000万元的燃料煤炭；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司采购原盐的总金额不超过人民币4,000万元；内蒙古中谷矿业有限责任公司接受乌海市海外建筑有限公司劳务的总金额不超过人民币2,000万元。
详细内容见本公告日刊登的《公司2014年度日常关联交易预计公告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
会议同意于2014年5月9日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－017
鸿达兴业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届监事会第三次会议的通知于2014年3月31日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年4月10日在广州圆大厦32楼会议室召开。应亲自出席5人，实亲自出席4人，监事周建国先生因公未能参加会议，授权监事徐增先生表决。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度财务报告》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度利润分配预案》。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。
监事会认为董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，2013年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
经核查，公司子公司内蒙古乌海化工有限公司与控股股东控制的企业乌海市新能源集团发展有限公司2013年度发生资金收付及代垫费用等非经营性资金往来122,790.69万元，该事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。经询问公司相关人员及审计机构得知该事项发生的主要原因是乌海化工向银行申请流动资金贷款必须及时对外支付，从而导致与乌海市新能源集团发展有限公司发生资金往来，实质上并未对公司产生影响和损失。我们认为虽然该事项未对公司利益产生损害，但该事项表明公司与关联方的往来管控方面存在瑕疵。我们要求公司与贷款银行做好沟通，避免此现象再次发生，同时要求公司加强与关联方资金往来的管理，杜绝再次出现代收代付的现象。
除此之外，公司不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构，目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要，公司内部控制重点活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2013年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行和监督力度，切实有效防范经营风险。
六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司2014年度日常关联交易的议案》。
会议同意自2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司内蒙古乌海化工有限公司（简称“乌海化工”）向乌海市新能源集团发展有限公司采购不超过2,000万元的燃料煤炭；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司采购原盐的总金额不超过人民币4,000万元；内蒙古中谷矿业有限责任公司接受乌海市海外建筑有限公司劳务的总金额不超过人民币2,000万元。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二○一四年四月十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－019
鸿达兴业股份有限公司董事会关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会证监许可[2013]338号文核准，2013年11月25日，公司向6名特定投资者非公开发行109,855,453股股份募集配套资金用于补充流动资金，发行价格为每股7.61元，募集资金总额为835,999,997.33元，扣除各项发行费用11,811,855.45元（其中：承销费7,000,000.00元，其余发行费用4,811,855.45元）后，募集资金净额为824,188,141.88元。2013年11月25日，本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）将扣除承销费用7,000,000元后的828,999,997.33元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。
上述募集资金已经大信会计师事务所出具的《验资报告》（大信验字[2013]第23-00010号）审验。
（二）本年度使用金额及年末余额
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。
2013年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
| 募集资金总额 | 835,999,997.33 |
| 减：直接扣除的承销费 | 7,000,000.00 |
| 募集资金实际转入专户金额[注1] | 828,999,997.33 |
| 减：1、补充流动资金 | 821,330,000.00 |
| 2、支付的其他发行费用[注2] | 159,855.45 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 73,488.49 |
| 募集资金专用账户年末余额 | 7,583,630.37 |
注1：实际转入公司的募集资金828,999,997.33元包含应支付的其他各项发行费用4,811,855.45元，实际募集资金净额为824,188,141.88元。
注2：支付的其他费用包括股份登记费109,855.45元和验资费50,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国银行股份有限公司扬州东区支行（以下简称“中行”）、中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行（以下简称“建行”）开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
本公司及保荐机构华泰联合证券于2013年11月26日分别与中行、建行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 银行名称 | 金额（元） | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司扬州东区支行 | 7,040,635.80 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行 | 542,994.57 | 活期 |
| 合 计 | 7,583,630.37 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2013年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集配套资金除支付发行费用外，全部用于补充流动资金，因此，不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
2013年度公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
鸿达兴业股份有限公司
二〇一四年四月十日
附件1
鸿达兴业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 82,418.81 | 本年度投入募集资金总额 | 82,133.00 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 82,133.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 1.补充流动资金 | 否 | 82,418.81 | 82,418.81 | 82,133.00 | 82,133.00 | ||||||||
| 承诺投资项目小计 | 82,418.81 | 82,418.81 | 82,133.00 | 82,133.00 | |||||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 1. | |||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||||
| 合计 | 82,418.81 | 82,418.81 | 82,133.00 | 82,133.00 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金7,583,630.37元以活期存款方式分别存放在中行、建行的募集资金专户中。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2、本次募集资金总额83,600万元，扣除全部发行费用后的净额（即用于补充流动资金金额）为82,418.81万元。 3、2013年度补充流动资金82,133万元，支付承销费用700万元、其他发行费用15.99万元，利息收入扣除手续费净额7.35万元，2013年末募集资金余额为758.36万元。 | ||||||||||||
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－020
鸿达兴业股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
经2014年4月10日召开的公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过（关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生回避表决），同意2014年度乌海化工向乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购煤炭的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司（以下简称“三和化工”）采购原盐的总金额不超过人民币4,000万元；中谷矿业接受乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）劳务的总金额不超过人民币2,000万元。
同日，乌海化工分别与新能源公司、三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》，中谷矿业与海外建筑签署了《建筑劳务服务协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | |||
| 采购原辅材料 | 新能源公司 | 不超过2,000万元 | 546.51 | 0.52% |
| 三和化工 | 不超过4,000万元 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 不超过6,000万元 | 546.51 | 0.52% | |
| 接受劳务 | 海外建筑 | 不超过2,000万元 | 22,345.02 | 11.57% |
| 小计 | 不超过2,000万元 | 22,345.02 | 11.57% | |
| 合 计 | 不超过8,000万元 | 22,891.53 | 12.09% | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）新能源公司
1、基本情况
新能源公司成立于2005年9月19日，法定代表人：周奕雄，注册资本：6,860万元，住所：乌海市海南区拉僧庙工业园区，经营范围：销售建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤。
截止2013年12月31日，该公司总资产155,247万元，净资产92,273万元；2013年度，该公司实现营业收入64,860万元，净利润13,695万元。
截止2014年3月31日，该公司总资产157,480万元，净资产94,773万元；2013年1-3月实现营业收入17,115万元，净利润3,867.89万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有新能源公司80.17%的股份，新能源公司为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，新能源公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司，位于有“乌金之海”之称的乌海市核心区域，公司现有高品位焦煤储量丰富，交通便利，能够向乌海化工持续提供符合质量要求的煤炭。
（二）三和化工
1、基本情况
三和化工成立于2005年4月6日，法定代表人：岳建功，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古自治区阿拉善盟额济纳旗达来库布镇，经营范围：生产、销售：工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁等：煤炭经营、煤炭进出口业务。
截止2013年12月31日，该公司总资产231,034万元，净资产192,601万元；2013年度，该公司实现营业收入4,282万元，净利润1,055万元。
截止2014年3月31日，该公司总资产245,239万元，净资产198,567万元；2013年1-3月实现营业收入1,357.89万元，净利润293.64万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有三和化工99.10 %股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
三和化工是以工业盐、芒硝等加工为主体的大型企业集团公司，公司现有将近100平方公里的盐湖矿，储存高品位工业盐、芒硝等产品，能够向乌海化工持续提供符合质量要求的工业盐。
（三）海外建筑
1、基本情况
海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：林伟洲，注册资本：2030 万元，住所：乌海市、海勃湾区、人民北路西，经营范围：室内装潢；场地租赁。
截止2013年12月31日，该公司总资产17,576.67万元，净资产6,461.57万元；2013年度，该公司实现营业收入16,078.17万元，净利润1,556.67万元。
截止2014年3月31日，该公司总资产19,054.23万元，净资产6,579.58万元；2013年1-3月实现营业收入4,124.67万元，净利润 296.55万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
海外建筑从事该行业多年，有丰富经验的从业人员，能够提供符合质量要求的服务，服务质量经第三方检验最终能够达到要求。
三、关联交易主要内容
（一）乌海化工与新能源公司
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：乌海市新能源集团发展有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2014年1月1日至2014年12月31日期间，乌海化工向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币2,000万元。
（2）新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，乌海化工分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购燃料煤炭，参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2014年4月10日，乌海化工与新能源公司签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司董事会审议通过后生效，自2014年1月1日开始执行。
（二）乌海化工与三和化工
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：额济纳旗三和化工有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2014年1月1日至2014年12月31日期间，乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币4,000万元。
（2）三和化工自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。。
2、定价原则和依据
按照实际需求，乌海化工分别以订单或其他书面方式向三和化工采购原盐，参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2014年4月10日，乌海化工与三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2014年1月1日开始执行。
（三）中谷矿业与海外建筑
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：乌海市海外建筑有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2014年1月1日至2014年12月31日期间，中谷矿业接受海外建筑建筑劳务不超过人民币2,000万元。
（2）海外建筑提供劳务，经第三方审定并出具报告书按实际审定数6个月内结清款项。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业接受海外建筑劳务以第三方审定数确定交易价格，并在实际结算中予以支付。
3、协议生效
2014年4月10日，中谷矿业与海外建筑签署了《建筑劳务服务协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司董事会审议通过后生效，自2014年1月1日开始执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
乌海化工与新能源公司、三和化工进行的关联交易是为采购日常经营业务所必须的燃料煤炭和原盐，中谷矿业接受海外建筑劳务是建设厂房、办公楼、宿舍楼等基础设施需要。
（二）关联交易必要性
乌海化工向新能源公司采购煤炭、向三和化工采购原盐是基于公司正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的供货渠道，对生产经营活动是有利的。
中谷矿业接受海外建筑劳务是基于中谷矿业道路、基础设施的建设和维护，均通过公开招标的方式选择的。（三）对上市公司的影响
1、乌海化工向新能源公司采购煤炭、向三和化工采购原盐，中谷矿业接受海外建筑劳务不会影响独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
2、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反"公开、公平、公正"的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。
3、上述关联采购金额占营业成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。中谷矿业接受海外建筑劳务均通过公开招标的方式选择且以第三方审定数作为定价，对中谷矿业的经营不会产生实质性影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事在召开董事会之前，认真研究了本次日常关联交易事项，同意将《关于公司及子公司2014年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下:
公司子公司内蒙古乌海化工有限公司向乌海市新能源集团发展有限公司采购燃料煤炭，有助于取得稳定的供货渠道，对乌海化工经营活动是有利的，也是必要的。我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反"公开、公平、公正"的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
在审议本议案时，关联董事实施了回避表决。此次审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中关联交易事项的相关规定。基于独立判断，我们对该事项表示同意。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经核查后认为，鸿达兴业上述子公司日常关联交易事项，已经鸿达兴业第五届董事会第四次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形；关联交易金额较小，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本独立财务顾问无异议。
七、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第五届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事关于公司及子公司2014年度日常关联交易的独立意见；
（五）乌海化工与新能源公司签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（六）乌海化工与三和化工签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（七）中谷矿业与海外建筑签署的《建筑劳务服务协议》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－021
鸿达兴业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2014年5月9日（星期五）上午10:00。
2、网络投票时间为：2014年5月8日至2014年5月9日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年5月9日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月8日下午15:00至2014年5月9日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年5月6日（星期二）
（三）现场会议召开地点：公司会议室（江苏省扬州市广陵区杭集镇曙光路228号）
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、2014年5月6日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
（七）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（八）公司将于2014年5月6日（星期二）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）议案名称
| 议案序号 | 议案内容 | |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |
| 3 | 《公司2013年度财务报告》 | |
| 4 | 《公司2013年度利润分配预案》 | |
| 5 | 《公司2013年年度报告全文及摘要》 | |
| 6 | 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 | |
| 7 | 《关于支付2013年度审计费用的预案》 | |
| 8 | 《关于续聘大信会计师事务所为公司2014年审计机构的预案》 | |
| 9 | 《关于公司及子公司2014年度日常关联交易的议案》 | |
| 10 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | |
| 11 | 《关于公司发行公司债券的议案》 | 11.1 关于本次发行公司债券的发行规模 |
| 11.2 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 | ||
| 11.3 债券品种及期限 | ||
| 11.4 债券利率及确定方式 | ||
| 11.5 募集资金用途 | ||
| 11.6 发行方式 | ||
| 11.7 关于本次发行公司债券决议的有效期 | ||
| 11.8 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | ||
| 12 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | |
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | |
| 14 | 《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》 | |
| 15 | 《关于全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的议案》 | |
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职（详细内容见本公告日刊登的独立董事述职报告）。
（三）特别强调事项
1、此次股东大会对“议案10”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
（四）披露情况
上述议案已分别经2014年4月10日召开的第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，详细内容已刊登在2014年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2014年5月8日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。
2、登记方式：
法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。
异地股东可以用信函和传真方式办理登记。
3、登记地点：公司证券事务部
邮寄地址：广州市荔湾区东沙荷景路33号鸿达大厦，江苏省扬州市广陵区杭集镇
邮编：510380，225111
传真：020-81652222，0514-87270939
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票程序
| 深市挂牌投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 鸿达投票 | 买入 | 对应表决议案序号 | 表决意见 |
注：（1）投票代码：362002；投票简称：鸿达投票。
（2）买卖方向为买入投票。
（3）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，11.00元代表议案11所有子议案，11.01元代表议案11的子议案1，11.02元代表议案11的子议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。
本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决议案序号 | |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 100 | |
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00 | |
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00 | |
| 3 | 《公司2013年度财务报告》 | 3.00 | |
| 4 | 《公司2013年度利润分配预案》 | 4.00 | |
| 5 | 《公司2013年年度报告全文及摘要》 | 5.00 | |
| 6 | 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 | 6.00 | |
| 7 | 《关于支付2013年度审计费用的预案》 | 7.00 | |
| 8 | 《关于续聘大信会计师事务所为公司2014年审计机构的预案》 | 8.00 | |
| 9 | 《关于公司及子公司2014年度日常关联交易的议案》 | 9.00 | |
| 10 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | 10.00 | |
| 11 | 《关于公司发行公司债券的议案》 | 11.1 关于本次发行公司债券的发行规模 | 11.01 |
| 11.2 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 | 11.02 | ||
| 11.3 债券品种及期限 | 11.03 | ||
| 11.4 债券利率及确定方式 | 11.04 | ||
| 11.5 募集资金用途 | 11.05 | ||
| 11.6 发行方式 | 11.06 | ||
| 11.7 关于本次发行公司债券决议的有效期 | 11.07 | ||
| 11.8 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | 11.08 | ||
| 12 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | 12.00 | |
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | 13.00 | |
| 14 | 《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》 | 14.00 | |
| 15 | 《关于全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的议案》 | 15.00 | |
（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
2、投票举例
（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 买入 | 100元 | 1股 |
如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（2）对某一议案分别表决
如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《公司2013年度董事会工作报告》的议案为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
3、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案4中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案4中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案4中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
a) 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“鸿达兴业股份有限公司2013年度股东大会投票”；
b)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
d)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日下午15:00至2014年5月9日下午15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。
（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议费用：会期预计一天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、会议咨询：公司证券事务部
联系电话：020-81652222，0514-87270939
联系人：李高、于静
七、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议及公告；
2、公司第五届董事会第五次会议决议及公告；
3、公司第五届监事会第三次会议决议及公告；
4、公司第五届监事会第四次会议决议及公告。
特此公告。
附件：授权委托书
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席鸿达兴业股份有限公司2013年度股东大会，并对以下议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《公司2013年度财务报告》 | ||||
| 4 | 《公司2013年度利润分配预案》 | ||||
| 5 | 《公司2013年年度报告全文及摘要》 | ||||
| 6 | 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 | ||||
| 7 | 《关于支付2013年度审计费用的预案》 | ||||
| 8 | 《关于续聘大信会计师事务所为公司2014年审计机构的预案》 | ||||
| 9 | 《关于公司及子公司2014年度日常关联交易的议案》 | ||||
| 10 | 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 | ||||
| 11 | 《关于公司发行公司债券的议案》 | 11.1 关于本次发行公司债券的发行规模 | |||
| 11.2 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 | |||||
| 11.3 债券品种及期限 | |||||
| 11.4 债券利率及确定方式 | |||||
| 11.5 募集资金用途 | |||||
| 11.6 发行方式 | |||||
| 11.7 关于本次发行公司债券决议的有效期 | |||||
| 11.8 关于本次发行公司债券拟上市的交易所 | |||||
| 12 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 | ||||
| 13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》 | ||||
| 14 | 《关于公司及子公司向金融机构申请流动资金贷款/综合授信额度的议案》 | ||||
| 15 | 《关于全资子公司以其持有参股公司股权为其控股子公司授信额度提供质押担保的议案》 | ||||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
委托人签名（盖章）：____ ___ 委托人身份证号码：_____________________
委托人股东账户：______________ 委托人持股数量：______ _______
受 托 人 签 名：_________ __ 受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日
委 托 日 期：2014年____月____日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－022
鸿达兴业股份有限公司关于举行2013年
年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2014年4月25日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：本公司董事长兼总经理周奕丰先生、独立董事刘东升先生、财务总监刘光辉先生、董事会秘书李高先生、持续督导财务顾问主办人施徐红女士。届时本公司董事长、独立董事、高级管理人员、持续督导主办人将就本公司2013年度经营业绩、发展战略、经营管理等方面与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一四年四月十二日