证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-036

恒康医疗集团股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2014年4月3日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，于2014年4月11日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以通讯表决方式召开。公司现任董事5名，实际表决董事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长段志平先生召集并主持。

经与会董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购大连

辽渔医院 100%产权的议案》。

同意公司以人民币12780.41万元的价格收购任元和持有并代表的大连辽渔医院100%的产权。

关于该事项的具体内容详见登载于2014年4月12日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《关于收购大连辽渔医院100%产权的公告》。

独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十一日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-037

恒康医疗集团股份有限公司

关于收购大连辽渔医院100%产权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易内容概述

2014年4月10日，恒康医疗集团股份有限公司 (以下简称“公司”)与 任元和及其它114名自然人股东 签署了《大连辽渔医院100%出资人权益收购协议书》(以下简称“协议”)，恒康医疗集团股份有限公司以人民币12780.41万元受让任元和持有及代表的辽渔医院100%产权（即出资人权益）。

公司与任元和及其它产权所有人不存在产权、业务、人员等方面的其它关系，本次产权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、董事会对本次股权收购的审议情况

公司于2014年4月11日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购

大连辽渔医院 100%产权的议案》，同意公司受让任元和及其它114名产权所有人持有的大连辽渔医院100%产权。 (以下简称“本次产权收购”)。

公司独立董事对本次产权收购发表的独立意见如下：

根据本次产权收购标的大连辽渔医院详细情况的相关资料，及与经营管理层的详细沟通讨论，我们认为：

（1）本次子公司收购产权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次收购大连辽渔医院产权事项经公司董事会审议通过合法有效。

（2）本次产权收购定价的依据是基于大连环宇联合会计师事务所与中瑞国际资产评估（北京）有限公司的审计、评估结果，经交易双方协商确定产权转让价格，交易公平合理。

本次产权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。

根据有关法律法规和公司《章程》的规定，本次交易事项经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

二、交易双方的介绍

1、恒康医疗集团股份有限公司

住 所：成都市锦江区锦江工业开发区金石路456号

法定代表：段志平

注册号：621200200001523

公司类型：股份有限公司

注册资本：陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整

实收资本：陆亿壹仟陆佰叁拾贰万玖仟元整

经营范围：片剂、糖浆剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂、滴丸剂、凝胶膏；日化用品、生物制品销售；医疗投资管理。

2、交易对方情况介绍:

自然人任元和先生（为辽渔医院实际控制人），

身份证号：210203194710211011

余下114人自然人股东

三、交易标的基本情况

本次交易标的为任元和及余下114位自然人合计持有的大连辽渔医院100%的产权。

1、辽渔医院基本情况

辽渔医院前身为辽渔集团公司职工医院，经辽宁省大连海洋渔业集团公司《关于辽渔集团职工医院进行分立改制的批复》（辽国资办发 [2004]27号）同意改制，改制基准日为2003年9月30日，参加改制的职工121人以优惠后的转让价格为448.87万元受让。2004年4月9日经大连市民政局同意注册登记，领取了《民办非企业单位登记证书》（民证字第辽大020322号），经大连市卫生局同意登记为非营利性医疗机构，开办资金为人民币948万元；注册地址：大连市甘井子区大连湾镇；法定代表人：任元和；医疗机构执业许可证登记号：PDY10002921021111A1001；有效期限：2009年6月26日至2014年6月25日。经营范围：预防保健科 内科 外科 妇产科 儿科 眼科 耳鼻咽喉科 口腔科 急诊科 麻醉科 中医科（内科、针灸科、推拿科） 皮肤病专业 医学检验科 医学影像科（心电、B超、X线） 肠道传染病专业 职业病科（接触粉尘人员健康体检）。目前辽渔医院为二级甲等医院，股东为任元和等115个自然人。

截止2014年2月28日，辽渔医院的资产总额为6,336.38万元，负债总额1,146.26万元，净资产5,190.12万元，2013年实现营业收入7,244.58万元，结余685.66万元。以上数据来源为大环宇季审【2014】11号审计报告。

(2)股东情况：

目前辽渔医院出资人由115个自然人组成，任元和是辽渔医院的实际控制人，现担任辽渔医院的董事长、院长，任元和承诺保证促成目标医院全体股东会按照双方约定条件将目标医院100%产权转让给公司。

辽渔医院目前股权结构如下

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	任元和	138.80	17.82
2	其余114位自然人	639.90	82.18

本次股权转让完成后，辽渔医院的股权结构如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	恒康医疗集团股份有限公司	778.7	100

2、审计情况

大连环宇联合会计师事务所对大连辽渔医院相关财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表、所有者权益变动表等）进行了审计，并出具了大环宇季审【2014】11号审计报告（报告内容详见附件）。

3、资产评估情况

基于评估基准日2014年2月28日，根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2014】0405026” 《资产评估报告》，在评估基准日2014年2月28日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的大连辽渔医院100%股权价值评估值为13,016.65万元（人民币）。

四、产权转让协议的主要内容

1、合同主体

甲方：恒康医疗集团股份有限公司

乙方：任元和（该院股东多达115人，任元和为该院实际控制人）

2、转让标的及转让价格依据

乙方现拟将其持有及代表的辽渔医院100%的产权转让予甲方，甲方同意受让上述产权。双方确认并同意，本次股权转让的价格为12780.41万元人民币。

本次股权转让的定价依据为中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2014】0405026” 《资产评估报告》，在评估基准日2014年2月28日企业持续经营前提下，采用收益法评估后的辽渔医院100%股权对于公司所具有的投资价值为13,016.65万元。经交易双方协商，确认本次公司收购辽渔医院100%产权的价款为12780.41万元。

3、转让价款的支付

辽渔医院在签订产权转让协议文本后十个工作日内在民政部门及相关部门完成相关出资人变更备案手续，我公司在上述事项办理完毕后三个工作日内支付全部款项。

五、本次股权收购的资金来源

本次交易将由公司以自有资金完成收购。

六、进行本次交易的目的、和对公司的影响

本次的收购行为，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，提升公司的盈利潜力，进一步提升公司的发展空间，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、风险提示

在医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、审计报告

3、评估报告

4、产权转让协议书

5、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

特此公告

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十一日