2014年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-025
北京金一文化发展股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场方式召开。
二、会议召开情况
1、 会议召开时间：2014年4月11日（星期五）上午10：00
2、 会议召开地点：北京市西城区复兴门外大街真武庙路1号中国职工之家C座6层第11会议室
3、 会议召开方式：现场投票表决
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议主持人：董事长钟葱先生
本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
三、会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共11人，代表有效表决权的股份数为104,271,524股，占公司有表决权股份总数的62.34%。公司部分董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
四、议案审议表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司及子公司2014年度融资及担保额度的议案》；
本议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
同意104,271,524股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
2、审议通过《关于开展2014年贵金属套期保值业务的议案》；
同意104,271,524股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
3、审议通过《关于公司及所属子公司向部分银行申请授信额度及担保事项的议案》；
本议案属于特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
同意104,271,524股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
4、审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
同意104,271,524股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
同意104,271,524股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京大成律师事务所
2、见证律师：刘志超先生、黄靓女士
3、结论性意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定,有效。
六、备查文件
1、《金一文化2014年第三次临时股东大会决议》
2、《北京大成律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-026
北京金一文化发展股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年4月11日下午13:00在北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦1706室公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年4月7日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长钟葱先生主持。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
出席本次会议的董事经审议，一致同意通过如下决议：
一、通过《关于转让控股子公司股权的议案》
为整合经营资源，提高公司经营效率，北京金一文化发展股份有限公司将持有的上海金一黄金银楼有限公司20%股权转让给自然人张福泉，经双方协商确定转让价格为人民币600万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《北京金一文化发展股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》。
备查文件：
1、《第二届董事会第十三次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年4月12日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-027
北京金一文化发展股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
(一)为整合经营资源，提高公司经营效率，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的上海金一黄金银楼有限公司（以下简称“上海金一”或“标的公司”）20%股权（以下简称“标的股权”）转让给自然人张福泉，经双方协商确定转让价格为人民币600万元。
(二)公司于2014年4月11日以现场会议方式召开了第二届董事会第十三次会议，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，董事会同意公司与张福泉签订《股权转让合同》。本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会进行审批。
(三)公司与股权受让方张福泉不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
(四)本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
张福泉，男，1960年7月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任莆田市（全国）珠宝玉石首饰同业商会副会长。张福泉先生与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员无关联关系。
三、 标的公司基本情况
(一)公司名称：上海金一黄金银楼有限公司
(二)成立日期：2013年1月18日
(三)住所：上海市嘉定区沪宜公路1082号4幢
(四)公司类型：有限责任公司（国内合资）
(五)法定代表人：钟葱
(六)注册资本：人民币2000万元
(七)经营范围：金银及饰品、铂金及饰品、钻石及饰品、珠宝玉器、工艺品的销售，实业投资，投资管理。
(八)股权结构：公司持有上海金一90.2%的股权，自然人杨勤华持有上海金一9.8%的股权。
(九)自然人杨勤华放弃优先受让权。
(十)经审计，截止2013年6月30日上海金一资产总额13,970.86万元、净资产1,055.94万元、2013年1-6月营业收入27,505.16万元、2013年1-6月净利润655.94万元。
(十一)上海金一股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、未被实施查封、冻结等司法措施。
四、 交易协议的主要内容
(一)股权转让交易方及转让标的
甲方：北京金一文化发展股份有限公司（转让人）
乙方：张福泉（受让人）
丙方：杨勤华（确认人）
甲方拟将上海金一20%的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权，并向甲方支付转让价款。
(二)转让价款
本次股权转让的价款应当以标的公司最近一期经审计净资产值为基础，由各方协商确定，最终确定为600.00万元（大写：陆佰万元整，以下简称“转让价款”）。
(三)支付方式
乙方应当自本合同签订之日起5个工作日内，一次性向甲方支付转让价款。
(四)工商变更登记
各方应当自甲方收到转让价款之日起5个工作日内，依法向标的公司提供必要的文件、材料或其他信息，并全力配合标的公司依法向公司登记机关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
因本次股权转让所产生的相关税费（如有），由各方根据相关法律规定各自承担。
(五)商业合作
1、乙方承诺自合同签订之日起的5个月内协助标的公司签订20家加盟店。确保合法运营主体与标的公司签订特许经营（加盟）合同（以下简称“《加盟合同》”），由该等运营主体作为标的公司的加盟商（以下简称“第一批加盟商”），向标的公司采购有关金银制品，并向终端市场销售。
2、除本合同所述20家门店外，乙方承诺当年度的12月31日之前，协助标的公司另行开拓不低于20家加盟店并签订特许经营（加盟）合同，由该等运营主体作为标的公司的加盟商（以下简称“第二批加盟商”），向标的公司采购有关金银制品，并向终端市场销售。
3、乙方应当确保第一批加盟商及第二批加盟商在2014年度加盟完毕，如果不能完成上述开店标的甲方有权利要求乙方向甲方转让相应比例的标的公司股权，具体比例应当按照如下公式计算：
N=[1－（A÷40家）]×20%
在上述公式中，N为经计算得出的甲方有权利要求乙方向甲方转让的标的公司股权比例，A为第一批加盟商及第二批加盟商数量。
4、乙方按照上述约定向甲方转让股权的价款（以下简称“转让价款二”）应当按照如下公式计算：
P=N×B
在上述公式中，P为转让价款二，N为按照上述第3条约定的计算公式计算得出的乙方应当向甲方转让的标的公司股权比例，B为标的公司届时最近一期经审计净资产值。
(六)生效时间
本合同自签订之日起成立，并自本合同得到甲方董事会审议批准后生效。
(七)交易定价依据
本次股权转让价格为人民币600万元，是以上海金一最近一期经审计净资产为定价基础，经双方谈判协商后确定。
五、 股权转让的其他安排
本次股权转让仅涉及上海金一的股东变更，不涉及人员、业务的变更；
交易完成后不会产生关联交易；
本次出售股权所得款项用于补充公司的流动资金。
六、 交易目的及对公司的影响
(一)公司一直致力于营销渠道的深化及拓展，实现营销渠道的立体多元化。2013年，公司新开拓了加盟连锁业务模式，推动了公司销售收入的增长。公司拟通过本次交易继续加强加盟连锁业务，进一步提升公司盈利能力。
(二)本次股权转让有利于整合公司经营资源，提高经营效率，符合公司的发展规划。
(三)本次股权转让后，公司加盟连锁网点数量将会增加，进一步扩大公司的市场占有率，进一步提升公司品牌影响力。
备查文件
1、《第二届董事会第十三次会议》
2、《股权转让合同》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2014年4月12日