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证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2014-011

成都旭光电子股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2014年4月1日以电子邮件、传真、直接送达的方式发出。

（三）本次监事会会议于2014年4月10日以现场表决方式在公司办公楼三楼会议室召开。

（四）本次监会会议应到3人，实到监事3人

（五）本次会议由监事会召集人吴志强主持。

二、监事会会议审议情况

（一）2013年度监事会工作报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2013年度监事会工作报告》。

（二）关于募集资金存放与使用情况的报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的报告》。

（三）2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

我们在审查了公司2013年度的财务状况、经营成果和2013年的发展规划后，认为，公司2013年度利润分配方案，符合《公司章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的长远利益。

（四）2013年度报告全文及摘要

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经监事会对董事会编制的《2013年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）关于续聘公司审计机构及聘请内控审计机构的预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构及聘请内控审计的预案》。

以上议案一、三、四、五尚需提请2013年度股东大会审议。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一四年四月十日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2014-012

成都旭光电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光股份”）于2011年2月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股不超过4500万股。

本次非公开发行股票公司向6名特定投资者发行22,689,550股，发行价格13.80元/股本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。其中增加实收资本（股本）22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信验[2011]06号《验资报告》审验。

2011年3月29日，本公司收到本次募集资金301,615,790元，并存放于公司募集资金专户。

募集资金存放银行名称	银行账号	初始存放金额 （元）
中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	135,875,790
中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	43,480,000
中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	49,290,000
中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	42,970,000
交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	30,000,000
合计		301,615,790

注：初始存放金额301,615,790元中包含发行费用2,251,379.55元，实际募集资金净额为299,364,410.45元。

本次非公开发行股票共募集资金299,364,410.45元，截止2013年12月31日本公司累计使用募集资金211,831,563.50元，本报告期使用募集资金24,808, 915.98元，资金余额为87,532,846.95元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额8,860,312.09元，募集资金专户2013年12月31日余额合计应为96,393,159.04元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一临时会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》，公司对《募集资金管理制度》再次进行了修订，经2013年8月13日召开的七届六次董事会审议通过。报告期，公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2011年4月11日公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行和浙商证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额如下：

单位：人民币元

开户单位	银行名称	银行账号	余额	账户性质
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	3,330,676.49	活期存款
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	1,475,941.58	活期存款
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	3,033,014.57	活期存款
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	3,784,938.35	活期存款
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	3,511,166.32	活期存款
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004281	22,063,900.35	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000015	10,762,458.41	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249-04103075	10,762,458.44	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249-04103076	10,762,458.44	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00437999	21,524,916.87	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00438677	5,381,229.22	定期存单及其利息
合计			96,393,159.04

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止2013年12月31日募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2011年6月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金，置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具川华信专（2011）112号审核报告，并经独立董事发表独立意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金211,831,563.50元，本报告期使用募集资金24,808,915.98元，其中以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2013年12月31日，无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：成都旭光电子股份有限公司2013年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所的审计意见

经审计，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：成都旭光电子股份有限公司管理层编制的《成都旭光电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，如实反映了本公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				299,364,410.45		本年度投入募集资金总额					24,808,915.98
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					211,831,563.50
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
电子电气生产研发基地改造项目	否	133,624,410.45		133,624,410.45	9,662,065.53	111,337,103.14	-22,287,307.31	83.32	2013	19,679,120.66	否	否
年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	否	43,480,000.00		43,480,000.00	5,708,929.68	42,499,742.54	-980,257.46	97.75	2013	4,090,396.08	否	否
年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	否	49,290,000.00		49,290,000.00	3,526,413.19	36,796,335.11	-12,493,664.89	74.65	2013	3,067,797.06	否	否
年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	否	42,970,000.00		42,970,000.00	5,770,528.67	19,491,974.44	-23,478,025.56	45.36	2014	0	否	否
技术中心改造升级项目	否	30,000,000.00		30,000,000.00	140,978.91	1,706,408.27	-28,293,591.73	5.69	2014	0		否
合计	—	299,364,410.45		299,364,410.45	24,808,915.98	211,831,563.50	-87,532,846.95	—	—	26,837,313.80	—	—

未达到计划进度原因（分具体募投项目）					电子电气生产研发基地技术改造项目已基本完工投产，后续收尾工作正在进行。年产10万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目已完工投产，基建和设备余款按合同正常支付。年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目已完工投产，基建和设备余款按合同正常支付。年产2250只射频震荡电子管生产线技术改造项目新建厂房及配套设施已建成，设备升级改造及新增设备尚在自制、定制和安装调试阶段。技术中心改造升级项目正逐步实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					经第六届董事会第十二次会议、2010年度股东大会批准，本公司以76,720,876.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2014-013

成都旭光电子股份有限公司

关于修改公司《章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2014年4月10日在公司办公楼三会议室召开。会议审议通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案，详细内容如下：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程第一百六十六条进行修改，增加第一百六十七条至一百六十九条，后续条款序号相应调整。修改后的内容如下：

第一百六十六条 公司的利润分配政策

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

第一百六十七条 利润分配政策的调整

（一）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（二）利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方能实施。

第一百六十八条 利润分配政策的具体内容

（一）利润分配的期间间隔

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的条件及比例

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的 30%。

（四）发放股票股利的条件

公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。

第一百六十九条 利润分配需履行的程序

（一）利润分配预案的拟定

董事会根据经营情况拟定利润分配方案时，应充分听取独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。

（四）在实施利润分配时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配现金红利，以偿还其占用的资金。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一四年四月十日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2014-014

成都旭光电子股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：成都储翰科技有限公司

●投资金额：购买股权和增资不超过1840万元，后续借款不超过3000万元或者在不超过3000万元的额度内自建信息化产业园基地项目（名称暂定）。

●特别风险提示:经营管理方面的风险

一、对外投资概述

（一）根据公司的发展战略，为完善和提升公司产业多元化发展布局，经董事审议决定出资不超过1840万元投资成都储翰科技有限公司，出资购买成都储翰科技有限公司不超过10%的股权，出资金额不超过230万元；剩余金额全部增资成都储翰科技有限公司，完成本次股权收购和增资后，公司占成都储翰科技有限公司股权比例不超过43%，成为成都储翰科技有限公司的第一大股东。

完成前述股权投资后，董事会授权经营层在不超过3000万元的额度范围内选择下述方式解决成都储翰科技有限公司未来发展的产业园区问题。具体方式如下：

1、新建信息化产业园基地项目（名称暂定），投资不超过3000万元用于购买土地、新建厂房及辅助设施，然后按市场公允价格租赁给成都储翰科技有限公司使用，以扩大成都储翰科技有限公司的规模。为保证本公司与成都储翰科技有限公司未来资产的独立性、清晰性，若成都储翰科技有限公司在本公司投资之日起三年以上，十年以内提出购买上述项目的土地、厂房、附属设施等时，公司同意按截止转让日公司在项目的全部实际投入金额，再加上每年项目实际投入金额6%的溢价为最终转让价格。若成都储翰科技有限公司在前述期限内未提出购买要约，则转让价格重新商议或者把约定每年6%的转让溢价调整到每年7%。

2、公司向成都储翰科技有限公司分期发放不超过3000万元的借款，用于购买土地、新建厂房及辅助设施。每笔借款期限不超过五年，借款年利息7%；期限超过五年，借款利息8%。届时成都储翰科技有限公司以购买的土地、新建厂房、应收账款、固定资产等资产按等额借款金额进行抵押担保。

3、也可选择上述两种相结合的方式实施。

（二）2014年4月10日，公司召开的第七届董事会第九次董事会以9票赞成、0票0反对、0票弃权通过了《关于投资成都储翰科技有限公司的议案》。

（三）按照公司《章程》的规定，本次对外投资金额未超过董事会审批的权限，无需提交股东大会审批。

本次对外投资不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

1、成都储翰科技有限公司的基本情况

住 所：成都市双流县西南航空港经济开发区腾飞二路邻里中心一期二号楼

法定代表人：王雅涛

注册资本：（人民币）1111.1111万元

实收资本：（人民币）1111.1111万元

注 册 号：510109000098047

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术；销售广播

电视器材、仪器仪表；销售光纤无源器件产品；从事货物进出口或技术

进出口的对外贸易经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目

凭许可证及批准文件经营）。

成立日期：2009年11月11日

2、主要股东：王勇出资544万元，占出资额的48.96%；王雅涛出资272万元，占出资额24.48%；冀明出资111.1111万元，占出资额的10%；张昌乐等余下8名自然人出资184万元，占出资额的16.56%。

3、近三年发展状况：成都储翰科技有限公司成立于2009年11月，于2011年涉足光电器件组件的研发和生产，2011年开发出LD焦距的快速测试技术、初步实现LD端的自动耦合，2012年开始自动化生产工艺和技术升级、完善，完成了产品备料、LD自动耦合、焊接工艺的自动化生产工艺的开发使用并具备批量化生产的条件，2013年上半年完成接收端产品（光通讯组件）的自动化生产工艺的开发使用并具备批量化生产的条件，实现产品性能的全自动测试。经过近三年的自动化生产线设计和改造，被用户誉为行业中有规模的光电组件产品设计生产厂商中自动化程度领先、专业性突出的公司。

4、最近一年主要财务指标：经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都储翰科技有限公司2013年度的审计报告》（川华信审【2014】）108号）审计报告，截止2013年12月31日,成都储翰科技有限公司资产总额2890.81元，净资产1105.21万元，营业收入3026.92万元，净利润-107.13。

三、对外投资合同的主要内容

暂未签署投资合同。

四、对外投资对上市公司的影响

1、本次公司以自有资金投资成都储翰科技有限公司，符合公司的发展规划，有利于公司产业多元化发展，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

2、本次投资完成后，成都储翰科技有限公司将纳入公司报表合并范围，对公司本年度的财务状况、经营成果不构成重大影响。

五、对外投资的风险分析

成都储翰科技有限公司研发生产的光电器件组件产品符合国家的产业发展政策，并随着我国4G网络、云计算平台、大数据中心以及三网融合的建设，光电器件组件产品的未来具有广阔的市场空间，同时在产品生产过程中也不存在环保风险，其未来主要面临的是经营性风险，其具体风险是：一是储翰公司由创业期步入成长期，能否持续保持良好竞争的激励机制；二是储翰公司能否保持在未来规模化生产过程中的质量稳定性和成本优化优势；三是能否维持企业技术的先发优势和企业的不断创新能力。上述经营性风险是所有成长性公司不可回避的风险，唯有建立良好的经营机制，充分调动员工的积极性，才能克服企业在快速成长过程中的经营性风险。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

2014年 4月10 日