福建南纺股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议公告

2014-04-15 来源：上海证券报

证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2014年4月4日由董事会办公室以专人、电子邮件或邮寄方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2014年4月12日（星期六）上午9:30在福州市五四路71号国贸广场31楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事11人，实际到会现场表决 11人。

（五）本次会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，经公司董事会审计委员会的提议，董事会同意继续聘请华兴所为公司及其控股子公司2014年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计业务费用提请股东大会授权董事会洽谈确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

为保证2014年度公司业务正常开展和生产经营的顺利进行，董事会同意公司向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信额度9亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业务等)，各银行名单及综合授信额度如下：

■

本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期自公司股东大会批准之日起一年。

3、独立董事陈国宏先生和肖容绪先生因涉及关联事项回避表决，其他九位董事以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于改选公司独立董事的议案》；

经公司2007年度股东大会选举，陈国宏先生和肖容绪先生于2008年5月22日起担任本公司独立董事，至今年5月任期将满6年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（四）项和《福建南纺股份有限公司章程》第一百二十一条的有关规定，公司董事会本应于2013年度股东大会改选二名独立董事。鉴于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作进展顺利，公司董事会为了重大资产重组工作的连续性，建议延期改选二名独立董事。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的议案》；

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《关于调整公司重大资产重组股份发行数量和发行价格的公告》（公告编号：2014-015）

5、以11票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；

公司董事会决定于2014年5月6日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会。详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/《福建南纺股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-014）

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

● 报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-014

福建南纺股份有限公司

关于召开2013年度股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：

现场会议时间：2014年5月6日下午14:00

网络投票时间：2014年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00

●股权登记日：2014年4月25日

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：公司股票属于融资融券标的股票

根据福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日召开的第七届董事会第七次临时会议决议，现将公司2013年度股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2013年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2014年5月6日下午14:00

网络投票时间：2014年5月5日下午15:00至2014年5月6日下午15:00

（四）会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）网络投票注意事项：

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年5月5日15:00至2014年5月6日15:00 ；

2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程请见《投资者身份验证操作流程》（附件3）；

3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程请见《投资者网络投票操作流程》（附件4）；

4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

（六）现场会议地点：福建南纺股份有限公司二楼会议室

（七）公司股票属于融资融券标的股票

因公司股票涉及融资融券业务，在上海证券交易所开展融资融券业务的会员公司应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定进行投票。

二、会议审议事项

1、审议《2013年度董事会工作报告》；

2、审议《2013年度监事会工作报告》；

3、审议《2013年度财务决算报告》；

4、审议《2013年度利润分配议案》；

5、审议《2013年年度报告全文及摘要》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

8、审议《关于改选公司独立董事的议案》

9、审议《关于修订公司章程的议案》；

10、审议《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

11、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》；

12、审议《关于修订独立董事制度的议案》；

13、听取《2013年度独立董事述职报告》。

其中：提案8《关于修订公司章程的议案》需以股东大会特别决议通过。本次股东大会所审议的事项已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议和第七届董事会第七次临时会议分别审议通过，具体内容详见公司于2014年3月21日和2014年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建南纺股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（2014-007号）、《福建南纺股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》（2014-008号）、《福建南纺股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（2014-010号）和《福建南纺股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议公告》（2014-013号）。上述议案的具体内容将另行刊登于本次股东大会会议资料，且本次股东大会会议资料将不迟于2014年4月25日公开披露。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年4月25日。截至2014年4月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东本人不能出席会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东（授权委托书格式请见附件1）。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议出席回复与登记方法

（一）出席回复

拟出席本公司2013年度股东大会的股东应于2014年4月29日（星期二）前在办公时间（每个工作日上午7:30—11:30，下午14:00—17:30）将出席会议的书面回复以专人送递或传真的方式送达本公司（股东出席回复格式请见附件2）。

（二）登记方式

1、登记手续

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2014年4月29日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。

2、登记时间：2014年4月29日上午8:00—11:30，下午14:00—17:30

3、登记地点：福建省南平市安丰路63号（福建南纺股份有限公司董事会办公室）

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：福建南纺股份有限公司董事会办公室

联系电话：0599—8813015、8813009

传真：0599—8809965、8805190

邮编：353000

联系人：郑怡李峰

（二）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

● 报备文件

《福建南纺股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议》

《福建南纺股份有限公司第七届董事会第九次会议决议》

《福建南纺股份有限公司第七届监事会第八次会议决议》

附件1：授权委托书格式

授权委托书

福建南纺股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月6日召开的贵公司2013年度股东大会，并根据下述表决意见代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号

（或营业执照注册号）：受托人身份证号：

委托人持股数：受托人股东帐户号：

委托日期：年月日

委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

■

备注（关于上述授权委托书）：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件2：股东出席回复

福建南纺股份有限公司

2013年度股东大会股东出席回复

■

注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

附件3：投资者身份验证操作流程

投资者身份验证操作流程

已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

（一）网上自注册

■

注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

注2：在用户注册页面输入以下信息：

（1）投资者有效身份证件号码；

（2）A股、B股、基金等账户号码；

（3）投资者姓名/全称；

（4）网上用户名；

（5）密码；

（6）选择是否使用电子证书；

（7）其他资料信息。

注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

（二）现场身份验证

■

注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

1、自然人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

(1)证券账户卡及复印件；

(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

附件4：投资者网络投票操作流程

投资者网络投票操作流程

■

投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-015

福建南纺股份有限公司关于调整公司重大资产

重组股份发行数量和发行价格的公告

2013年12月20日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案。根据上述股东大会决议，公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括以下两个部分：(1)公司向福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）发行股份959,844,359股购买其所持有的福建省鸿山热电有限责任公司（以下简称“鸿山热电”）100%股权、福建省福能新能源有限责任公司（以下简称“福能新能源”）100%股权和福建晋江天然气发电有限公司（以下简称“晋江气电”）75%股权；(2)公司向不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份不超过309,917,355股募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的25%（即不超过150,000万元）。公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

在本次重大资产重组方案中，本次发行股份购买资产及本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司董事会首次审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第五次临时会议的决议公告日（定价基准日，即2013年10月31日），其中，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即4.84元/股；本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即4.84元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

2014年3月19日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，公司拟以2013年12月31日总股本288,483,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本年度不进行资本公积金转增股本。上述《2013年度利润分配预案》尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，若公司本次重大资产重组是在上述《2013年度利润分配预案》获得公司股东大会审议通过并实施后进行，则本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格将进行相应调整，具体如下：(1)本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股，公司购买福能集团所持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权的股份发行数量调整为969,863,611股；(2)本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于4.79元/股，公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过313,152,400股。

上述对本次重大资产重组的股份发行数量及发行价格的调整，需在上述《2013年度利润分配预案》获得公司股东大会审议通过并实施后方可生效。

根据公司2013年第一次临时股东大会作出的相关决议，本议案经公司董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。

公司本次重大资产重组方案尚需取得中国证监会并购重组审核委员会的审核并获得中国证监会核准，本次重大资产重组事项尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

● 报备文件

《福建南纺股份有限公司第七届董事会第七次临时会议决议》

证券代码：600483 证券简称：福建南纺公告编号：2014-016

福建南纺股份有限公司

关于收到证监会行政许可项目审查

二次反馈意见通知书的公告

福建南纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（131768号），中国证监会依法对我公司提交的《福建南纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，要求我公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，力争在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

特此公告。

福建南纺股份有限公司董事会

二○一四年四月十五日

银行名称授信额度
中国工商银行股份有限公司南平市延平支行贰亿伍仟万元整
兴业银行股份有限公司南平市延平支行壹亿元整
中国农业发展银行南平分行壹亿伍仟万元整
中国银行股份有限公司南平分行壹亿伍仟万元整
中国光大银行福州分行伍仟万元整
汇丰银行（中国）有限公司厦门分行伍仟万元整
招商银行股份有限公司福州五一支行伍仟万元整
交通银行股份有限公司福州分行江滨支行伍仟万元整
中国建设银行股份有限公司南平分行营业部伍仟万元整
合计玖亿元整

序号议案名称表决意见
同意反对弃权
1 《2013年度董事会工作报告》
2 《2013年度监事会工作报告》
3 《2013年度财务决算报告》
4 《2013年度利润分配议案》
5 《2013年年度报告全文及摘要》
6 《关于续聘会计师事务所的议案》
7 《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8 《关于改选公司独立董事的议案》
9 《关于修订公司章程的议案》
10 《关于修订公司董事会议事规则的议案》
11 《关于修订公司监事会议事规则的议案》
12 《关于修订独立董事制度的议案》

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：身份证号码：
持股数量：股东代码：
联系人：电话：传真：
股东签字（法人股东盖章）

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