声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2014年临沂经济开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》、《2014临沂经济开发有限公司公司债券债权代理协议》、《2014年临沂经济开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》中的安排。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年临沂经济开发有限公司公司债券（简称“14临沂经开债”）。
（二）发行总额：人民币12亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。本期债券的基本利差上限为3.20%，即簿记建档的上限为8.20%。Shibor基准利率为《2014年临沂经济开发有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
（五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（六）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
（七）发行方式及对象：
本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
通过承销团公开发行的对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。通过上海证券交易所公开发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易场所市场上市或交易流通的申请。
（九）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。1、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；2、投资者认购的通过在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
（十）债券担保：本期债券无担保。
（十一）募集资金用途：本期债券发行总额12亿元人民币，用于临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程项目建设。
（十二）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/临沂经开公司：指临沂经济开发有限公司。
临沂开发区/开发区：指临沂经济技术开发区。
本期债券：指总额为人民币12亿元的2014年临沂经济开发有限公司公司债券。
本次发行：指2014年临沂经济开发有限公司公司债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年临沂经济开发有限公司公司债券募集说明书》。
簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程。
簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
申购区间与投资者申购提示性说明：指根据有关法律、法规为本期债券的发行而制作的《2014年临沂经济开发有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》。
主承销商/簿记管理人：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指广发证券股份有限公司.
分销商：指中信建投证券股份有限公司、开源证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《临沂经济开发有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
元：指人民币元。
工作日:指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
债券代理人/监管银行：指山东临沂兰山农村合作银行。
《债权代理协议》：指发行人与山东临沂兰山农村合作银行签署的《2014年临沂经济开发有限公司公司债券债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指发行人与山东临沂兰山农村合作银行签署的《2014年临沂经济开发有限公司公司债券债权代理协议》的附件《临沂经济开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《账户及资金监管协议》：指发行人与山东临沂兰山农村合作银行签署的《2014年临沂经济开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发改委发改财金[2014]475号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：临沂经济开发有限公司
住所：临沂经济开发区
法定代表人：徐福田
联系人：杨佃农
联系地址：山东省临沂经济技术开发区沂河东路3号
联系电话：0539-6010566
传真：0539-8785027
邮政编码：276023
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘利平、姚延涛、费超、王艳
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085134、88085762、88013936
传真：010-88085373
邮政编码：100033
（二）副主承销商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：周天宁
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
联系电话：010-59136712
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：黄鹏
联系地址：北京市东城区朝内大街2号恺恒中心B座2层
联系电话：010-65608356
传真：010-65608440
邮政编码：100010
2、开源证券有限责任公司
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
法定代表人：李刚
联系人：丁添添、荣苹果
联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系电话：029-81887069
传真：029-81887059
邮政编码：710065
三、债权代理人/监管银行：山东临沂兰山农村合作银行
住所：山东省临沂市兰山区解放路215号
负责人：侯家明
联系人：张德英
联系地址：山东临沂兰山农村合作银行营业部
联系电话：0539-8239222
传真：0539-8239222
邮政编码：276002
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-66061871、66061875
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：李健
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦34层
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528 号
联系电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
六、审计机构：中兴财光华会计师事务所有限责任公司
住所：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼
法定代表人：姚耿春
联系人：杨海龙、程光柱
联系地址：石家庄市长安区广安街77号安侨商务4楼
联系电话：0311-85929189、87810405
传真：0311-85929189
邮政编码：050011
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：张琪、肖利富
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
八、发行人律师：山东德义君达律师事务所
住所：山东济南市经十路17703号华特广场B座4层
负责人：王民生
经办律师：王文忠、赵新磊、林相国
联系地址：山东济南市经十路17703号
联系电话：0531-82922937
传真：0531-86110845
邮政编码：250061
第三条 发行概要
一、发行人：临沂经济开发有限公司
二、债券名称：2014年临沂经济开发有限公司公司债券（简称“14临沂经开债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。本期债券的基本利差上限为3.20%，即簿记建档的上限为8.20%。Shibor基准利率为《2014年临沂经济开发有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
八、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
通过承销团公开发行的对象为境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。通过上海证券交易所公开发行的对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易场所市场上市或交易流通的申请。
十、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券。1、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管；2、投资者认购的通过在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
十一、发行期限：发行期限为5个工作日，自2014年4月16日起，至2014年4月22日止。
十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年4月15日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年4月16日。
十四、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2014年4月16日，以后本期债券存续期内每年的4月16日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：自2014年4月16日至2021年4月15日止。
十六、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月16日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2021年每年的4月16日，如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团以余额包销的方式承销。
二十、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为广发证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、开源证券有限责任公司。
二十一、募集资金用途：本期债券发行总额12亿元人民币，用于临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程项目建设。
二十二、债券担保：本期债券无担保。
二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商广发证券股份有限公司，分销商中信建投证券股份有限公司、开源证券有限责任公司组成的承销团,以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年临沂经济开发有限公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购办法如下:
凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。
四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利义务之安排；
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券的债权代理人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券的资金监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，前两年单独支付，后五年随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2015年至2021年每年的4月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置提前还款条款。在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。（如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：临沂经济开发有限公司
法定代表人：徐福田
住所：临沂经济开发区
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对临沂经济开发区确定的公共投资项目、重点项目进行引资，建立新型的政府信用贷款和担保平台，多渠道、多元化筹措建设资金；承担重大项目的投资职能。对临沂经济开发区部分大项目参股经营；按照市场经济规则，经营临沂经济开发区国有资产（含行政事业单位的经营性国有资产）；城市及农村基础设施建设投资、农业综合开发及农村流通体系建设投资；建设经营路桥工程、安居工程、旧村改造工程、商品房、亮化、绿化等项目。（法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
根据中兴财光华会计事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字[2013]第7272号审计报告，截至2012年12月31日，临沂经济开发有限公司资产总额为1,342,866.70万元，负债总额为507,019.10万元，所有者权益为835,847.60万元；2012年度公司实现营业收入97,363.41万元，利润总额44,220.88万元，净利润42,045.71万元。发行人主营业务收入主要来自于土地开发整理、基础设施建设、成品油销售、自来水销售等。
二、发行人历史沿革
发行人系于2007年8月24日依据《临沂经济开发区管理委员会关于成立临沂经济开发有限公司有关问题的批复》（临经开管发[2007]23号），由山东临沂经济开发区国有资产管理委员会全额出资组建的国有独资有限责任公司。公司初始注册资本为10,000 万元，出资事项经山东天元同泰会计师事务所有限公司审验，并出具“鲁天元同泰会验字（2007）第L079号”验资报告。公司设立时企业法人营业执照注册号为371331018000261。经营范围：对临沂经济开发区确定的公共投资项目、重点项目进行引资，建立新型的政府信用贷款和担保平台，多渠道、多元化筹措建设资金；承担重大项目的投资职能，对临沂经济开发区部分大项目参股经营；按照市场经济规则，经营临沂经济开发区国有资产（含行政事业单位的经营性国有资产）；建设经营城市基础设施、路桥工程、安居工程、旧村改造工程、商品房、亮化、绿化等项目。
2009年4月公司经营范围变更为：对临沂经济开发区确定的公共投资项目、重点项目进行引资，建立新型的政府信用贷款和担保平台，多渠道、多元化筹措建设资金；承担重大项目的投资职能，对临沂经济开发区部分大项目参股经营；按照市场经济规则，经营临沂经济开发区国有资产（含行政事业单位的经营性国有资产）；城市及农村基础设施建设投资、农业综合开发及农村流通体系建设投资；建设经营路桥工程、安居工程、旧村改造工程、商品房、亮化、绿化等项目。
三、发行人股东情况
发行人的出资人为山东临沂经济技术开发区国有资产管理委员会，出资比例占公司注册资本的100%。
出资人原名为临沂经济开发区国有资产管理委员会，2010年12月30日，根据《国务院办公厅关于山东临沂经济开发区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函【2010】178号），国务院同意临沂经济开发区升级为国家级经济技术开发区，并定名为临沂经济技术开发区。据此，发行人的出资人名称变更为临沂经济技术开发区国有资产管理委员会。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
公司法人治理结构完善，认真贯彻落实《公司法》，严格按照现代企业制度规范运作。依据《公司法》、《国有企业财产监督管理条例》以及国家有关法律、法规的规定，设立董事会、监事会，建立了临沂经济开发有限公司章程，制定了出资人、董事会、监事会和总经理工作规则，并分别对出资人、董事会、监事会、总经理等职责和职权做出了明确规定。
1、董事会
公司设董事会，成员为7人，其中职工代表1人。董事会中的非职工代表董事由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会委派或更换，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会从董事会成员中指定，并出具任免决定书。
董事会行使以下职权：
（1）决定公司的经营计划和投资方案；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（5）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（6）决定公司内部管理机构的设置；
（7）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（8）制定公司的基本管理制度；
（9）制定、修改公司章程，并报股东批准。
2、监事会
公司设监事会，成员7人。非由职工代表担任的监事由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会委派；职工代表监事，由公司职工代表大会选举产生，并不低于监事会人数的三分之一。监事会设主席一人，由临沂经济技术开发区国有资产管理委员会从监事会成员中指定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）公司章程规定的其他职权。
3、总经理
公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经临沂经济技术开发区国有资产管理委员会同意，董事会成员可以兼任经理。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
（二）组织结构
为适应公司发展需要，发行人按照现代企业制度的要求和精简、统一、高效的办事原则，建立了行为规范、运转灵活、公正透明的管理体制。公司本部下设9个职能部门,分别为办公室、人力资源部、财务部、工程部、营销部、审计部、对外宣传部、安全生产部、安保部。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2012年12月31日，临沂经开公司拥有11家全资子公司，其中直接持股的二级子公司8家，间接持股的三级子公司3家。发行人投资情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 占注册资本比例(%) | 注册资本（万元） | 投资额(万元) | 级次 |
| 1 | 临沂利达利投资有限公司 | 100 | 2,002 | 2,002 | 2 |
| 2 | 临沂科汇高新技术创业园有限公司 | 100 | 1,000 | 1,000 | 2 |
| 3 | 临沂经开园林工程有限公司 | 100 | 200 | 200 | 2 |
| 4 | 临沂经开市政工程有限公司 | 100 | 100 | 100 | 2 |
| 5 | 临沂经发路桥工程有限公司 | 100 | 1,000 | 1,000 | 2 |
| 6 | 临沂经开水务有限公司 | 100 | 3,000 | 3,000 | 2 |
| 7 | 临沂经济技术开发区凤翔旅行社有限公司 | 100 | 30 | 30 | 2 |
| 8 | 山东中开传媒有限公司 | 100 | 1,000 | 1,000 | 2 |
| 9 | 临沂皇山石化有限公司 | 100 | 300 | 300 | 3 |
| 10 | 临沂经发环卫有限公司 | 100 | 230 | 230 | 3 |
| 11 | 临沂科汇旅游开发有限公司 | 100 | 10 | 10 | 3 |
六、主要控股子公司的基本情况
1、临沂利达利投资有限公司
临沂利达利投资有限公司成立于2005年1月11日，注册资本2,002 万元。2008年7月21日，发行人投资临沂利达投资有限公司76万元，持股3.80%。2010年12月15日发行人有偿受让山东临沂经济技术开发区国有资产管理委员会持有的临沂利达投资有限公司股本1,926万元，受让后持股100%。临沂利达投资有限公司曾用名为山东奥福投资有限公司。该公司经营范围：城市及农村基础设施建设投资、农业综合开发及农村流通体系建设投资；建设经营投资投资、路桥工程、房地产开发、绿化施工（以上经营范围涉及许可证经营，须凭许可证、资质证经营）。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为26,221.20万元，归属于母公司所有者权益25,905.67万元，2012年度实现营业收入1.38万元，归属于母公司净利润-10.49万元。该公司营业收入目前主要来自于房屋租金收入。
2、临沂科汇高新技术创业园有限公司
临沂科汇高新技术创业园有限公司成立于2008年8月12日，注册资本1,000万元人民币，由发行人临沂经济开发有限公司全额出资设立。该公司经营范围：高新技术企业孵化器建设、运营和创业孵化服务，高新技术企业产业开发、投资管理。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为2,414.19万元，归属于母公司所有者权益2,373.20万元，2012年度实现营业收入40.28万元，归属于母公司净利润-12.44万元。该公司营业收入主要来自于办公场所的租赁收入。
3、临沂经开园林工程有限公司
临沂经开园林工程有限公司成立于2008年8月25日，注册资本200万元人民币，由发行人全额出资设立。该公司经营范围：园林绿化工程设计和施工；绿化、养护、卫生保洁；路灯工程维修、施工；绿化苗木、花卉、草坪种植和销售、景观石销售。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为108,161.70万元，归属于母公司所有者权益91,942.10万元，2012年度实现营业收入1,432.45万元，归属于母公司净利润-52.05万元。该公司营业收入主要来自开发区道路绿化带养护收入、绿化工程及开口苗木移植收入。
4、临沂经开市政工程有限公司
临沂经开市政工程有限公司成立于2009年7月6日，注册资本100万元人民币，由发行人全额出资设立。该公司经营范围：城区道路、雨污水网管、路灯市政设施的建设、维护；建筑生活垃圾转运。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为1,927.37万元，归属于母公司所有者权益184.95万元，2012年度实现营业收入2,188.66万元，归属于母公司净利润4.01万元。该公司营业收入主要来自于市政基础设施的建设和维护。
5、临沂经发路桥工程有限公司
临沂经发路桥有限公司成立于2010年7月9日，注册资本1,000万元人民币，由发行人全额出资设立。该公司经营范围：道路与桥梁工程施工，市政公用设施工程施工。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为12,993.39万元，归属于母公司所有者权益964.45万元，2012年度实现营业收入770.57 万元，归属于母公司净利润0.00万元。该公司营业收入主要来自于公司承担的各类道路工程施工收入。
6、临沂经开水务有限公司
临沂经开水务有限公司成立于2004年3月30日，注册资本3,000万元人民币，由青岛新永安实业有限公司、青岛永泽润恒咨询有限公司和自然人宋清泉共同出资设立。2009年6月8日发行人有偿受让青岛永泽润恒咨询有限公司和自然人宋清泉所持该公司共38.7%的股份。2009年11月15日，发行人有偿受让青岛新永安实业有限公司所持该公司61.3%的股份。至此，发行人持股比例达到100%。该公司经营范围：供给临沂市经济开发区工业用水、生活饮用水（卫生许可有效期至2015年5月9日）。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为10,389.27万元，归属于母公司所有者权益2,043.59万元，2012年度实现营业收入995.48 万元，归属于母公司净利润-173.72万元。该公司承担了开发区范围内的生产生活供水任务，营业收入主要来自于水费收入，未来随着园区入园企业的不断增加，该项收入有望持续提高。
7、临沂经济技术开发区凤翔旅行社有限公司
临沂经济技术开发区凤翔旅行社有限公司成立于2012年12月6日，注册资本30万元人民币，由发行人全额出资设立。该公司经营范围：国内游、商务政务考察、机票代理、会议策划、国际入境、酒店预订、车辆出租、临沂接待项目。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为49.31万元，归属于母公司所有者权益11.51万元，2012年度实现营业收入37.13万元，归属于母公司净利润-18.49万元。该公司营业收入主要来自于旅游服务收入，由于该公司成立时间较晚，目前处于业务拓展初期，随着业务发展的不断成熟，该公司营业收入有望持续提高。
8、山东中开传媒有限公司
山东中开传媒有限公司成立于2012年11月22日，注册资本1,000万元人民币，由发行人全额出资设立。该公司经营范围：设计、制作、发布。代理各类广告；影视策划、制作设计；举办文化艺术交流活动；会议及展览展示活动服务；礼仪庆典服务；文化用品的批发、零售；策划、举办大型文艺活动；企业形象策划、承接各类演艺活动。
截至2012年12月31日，该公司经审计总资产为1,022.99万元，归属于母公司所有者权益1,010.05万元，2012年度实现营业收入15.00 万元，归属于母公司净利润10.05万元。该公司营业收入主要来自于会议及展览活动服务、广告服务等综合娱乐活动服务收入。
七、董事、监事及高级管理人员情况
| 姓名 | 职务 | |
| 董事会 | 徐福田 | 董事长 |
| 邹际国 | 董事 | |
| 岳利娟 | 董事 | |
| 周希伟 | 董事 | |
| 孙伟 | 董事 | |
| 尤柳生 | 董事 | |
| 杨佃农 | 职工董事 | |
| 监事会 | 陈永生 | 监事会主席 |
| 王淑太 | 监事 | |
| 刘发舜 | 监事 | |
| 尚海 | 监事 | |
| 司玉章 | 职工监事 | |
| 孙大伟 | 职工监事 | |
| 李如强 | 职工监事 | |
| 经理层 | 徐福田 | 总经理 |
| 杨佃农 | 财务负责人 |
董事、监事及高级管理人员情况介绍见募集说明书。
第十条 发行人业务情况
一、发行人经营环境
（一）临沂市概况
临沂市位于山东省东南部，地近黄海，东连日照，西接枣庄、济宁、泰安，北靠淄博、潍坊，南邻江苏，总面积17,191.2平方公里，是山东省面积最大的市。现辖3个行政区、9个县，以及国家级临沂经济技术开发区、国家级临沂高新技术开发区、临沂临港经济开发区3个开发区。
临沂拥有非常丰富的自然禀赋和便利的天然条件。临沂境内水系发育呈脉状分布，是著名的滑水运动之都。矿产资源种类较多，分布广泛，已发现矿产66种，占山东省已发现140种矿产的47.14%；已探明储量的矿产25种， 占山东省探明储量的37种矿产的34. 25%；金刚石储量居全国第2位，石英砂岩、陶瓷土、明矾石、 白云岩、粘土、花刚石矿产储量居全省第3位。全市已开采的矿产37种，共有各类矿山1,650座。这些丰富的自然贮备为经济发展提供了有力的支撑。
临沂市东靠青岛港、日照港、日照岚山港和连云港，是亚欧大陆桥东方桥头堡，地处山东和江苏交界处，南北交出，海陆兼济。兖石、胶新铁路十字交叉，京沪、日东、青兰三条高速公路纵横交错，高速公路、普通公路通车里程分别达330公里、2万公里，均居山东省前列。市区距岚山、日照、连云港三大港口均在100公里左右，距青岛港200公里。临沂飞机场为国家二级机场，目前已开通航线16条，使临沂市与外界的往来更加便捷。
得益于巨大的资源和区位优势，并借助山东半岛蓝色经济区上升为国家发展战略以及山东省《鲁南经济带区域发展规划》实施的机遇，临沂建设经济大市、商贸强市、文化名市、宜居城市的步伐不断加快。目前临沂市已建立起门类较为齐全的综合经济体系，形成了以轻工、纺织、机械、化工、建材、冶金、煤炭、食品、黄金、医药等为主体的工业格局。临沂目前是中国最大的胶合板生产基地，是山东省的建材和黄金生产基地，是连接南北重要的物流城、商贸城，坐拥全国最大的市场集群，被誉为“物流之都、商贸名城”。临沂市连续多年跻身全国十大批发市场前三名，目前仅次于浙江义乌，居全国第二。
2012年临沂全市全年实现生产总值3,012.81亿元，增长11.8%。其中，第一产业增加值291.34亿元，增长4.1%；第二产业增加值1,463.45亿元，增长13.5%；第三产业增加值1,258.02亿元，增长11.5%。全市规模以上工业实现主营业务收入7,289.4亿元，增长26.8%；实现利润416.6亿元，增长23.2%。全市2012年完成固定资产投资2016.7亿元，增长22.7%。[1]
随着经济的快速增长，临沂市财政收入规模也不断扩大。2012年，临沂市实现财政收入509.27亿元，比2011年增长11.93%，其中公共财政预算收入170.07亿元，比2011年增长20.40%。2012年，临沂市实现税收收入135.04亿元，占公共财政预算收入的79.40%，这反映了临沂市公共财政预算收入结构较为合理，稳定性较强。[2]
[1] 数据来源：临沂市统计局《2012年临沂市国民经济和社会发展统计公报》
[2] 数据来源：临沂经济技术开发区财政局
（二）临沂经济技术开发区概况
临沂经济技术开发区于2003年6月启动建设，2010年12月经国务院批准升级为国家级经济技术开发区，规划控制面积223平方公里，辖3个街道，118个村居，23万人口。临沂经济技术开发区围绕跨入千亿园区行列的目标，突出先进制造业、现代服务业、高科技产业三大重点，大力推动“科技创新之区、现代工贸之区、名牌集聚之区、生态旅游之区、文明和谐之区”建设。
经过近十年的发展，各类大型项目纷纷落地临沂经济技术开发区，产业集群效用已日益显现，六类功能性的产业园已具规模。其中高端装备制造业产业园已引进沃尔沃、山东临工、德国道依茨以、日本胜代、柳工集团等60余家国内外知名企业的生产基地入驻园区内，形成了国内重要的高端装备制造业产业集群；新能源新材料光电产业园吸引了中广亚铝业、高科包装、宝达钢管、浪潮LED、明斯普LED、天风太阳能等40余家企业，新兴产业已初具规模；生物化工科技园以打造百亿园区为目标，先后引进华澳新能源、远博化工、双胞胎生物科技、施可丰等30余家生物化工类企业；健康产业科技园瞄准行业高端，突出龙头引进培植形成以雅博士、鸿康、广顺、凯洋等为代表的医疗器械企业集群，以国药控股、翔宇健康制药、金方药业等为龙头的医药企业集群和以福马、回头客、秋香为骨干的食品企业集群；临沂软件园通过推动与北京中关村科技园区强强联合，共同建成中关村临沂软件产业基地，吸引聚集了惠普软件园、科汇创业园、机客软件园等八大软件园，软件研发企业突破60家；现代物流园内临沂海关、口岸、商检已先后入驻，国家级综合保税区正在筹建，立晨、华派克两家公用型保税仓库先后运营，35家规模以上物流企业发展迅速，年货物周转值超过1,000亿元，被评为山东省唯一“中国物流示范基地”。
2012年全年临沂经济技术开发区新签约项目110个，其中过10亿元项目15个，过5亿元项目37个，过亿元项目85个。全年共有临工研发中心、晋安祥凯机械、珠琳机械等40个项目顺利开工，沃尔沃-临工年产2万台大型挖掘机项目、东部铜业、九州配送中心、金盛机械、阳光制热、利扬体育用品等50个项目投产运营。全年共新增规模以上工商贸企业35家，工商贸企业总量突破270家。[3]
[3] 数据来源：临沂经济技术开发区管委会
随着临沂经济技术开发区的不断发展，各项经济指标不断提高，开发区财政实力也不短增强。2012年，临沂经济技术开发区实现地区生产总值155.06亿元，较上年增长23.0%。实现规模以上工业增加值120.49亿元，较上年增长22.5%。社会消费品零售总额达到36.21亿元，较上年增长14.7%。[4]2012年，开发区实现财政收入15.93亿元，较上年增长25.14%；实现公共财政预算收入12.21亿元，较上年大幅度增长35.68%，实现税收收入10.28亿元，较上年大幅度增长39.14%。2010-2012年，公共财政预算收入占开发区财政收入的比重分别为68.22%、70.71%、76.67%，且税收收入在公共财政预算收入中的占比较高，近年来一直维持在82%以上，表明开发区财政收入来源的稳定性较好。
[4] 数据来源：临沂市统计局《2012年全市各县区主要经济指标表》
临沂经济技术开发区近三年财政收入情况
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 |
| 财政收入 | 159,284 | 127,287 | 88,298 |
| （一）公共财政预算收入 | 122,121 | 90,008 | 60,239 |
| 其中：税收收入 | 102,753 | 73,850 | 53,207 |
| 非税收收入 | 19,368 | 16,158 | 7,032 |
| （二）上级补助收入 | 32,208 | 31,231 | 25,264 |
| 其中：返还性收入 | 826 | 826 | 826 |
| 一般性转移支付收入 | 17,478 | 20,354 | 18,638 |
| 专项转移支付收入 | 13,904 | 10,051 | 5,800 |
| （三）政府性基金收入 | 4,955 | 6,048 | 2,795 |
数据来源：临沂经济技术开发区财政局
二、发行人所在行业的现状和前景
（一）基础设施建设行业
1、我国基础设施建设行业的现状和前景
“十一五”期间，我国城市基础设施建设取得了突出成绩，特别是优先发展公共交通的战略得到了较好贯彻。但总体而言，投资总量仍然偏少。根据联合国开发计划署的研究，发展中国家城市基础设施投资最好占固定资产投资10%-15%的比例，占GDP 国内生产总值的3%-5%。但是，1994-2010年，我国城市建设基础设施投资占固定资产投资的平均比重为6%，最高为8%；占GDP的比重平均为2.6%，最高为3.8%，均未达到合理水平。
伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城市化之路正面临着越来越多的环境和社会问题，其中城市环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。按照住房和城乡建设部有关规划：“十二五”期间，全国各城市将加快推进市政公用事业改革，加大对市政设施建设和服务的指导监督，全面提高供给能力和服务水平，城市市政基础设施投资总额预计在7万亿元左右。力争到2015年，36个大中城市的管网覆盖率达到100%，设市城市全部建成污水处理设施，建成区污水收集率和处理率平均达到85%；全国城市生活垃圾无害化处理率达到80%以上，36个大中城市生活垃圾全部实现无害化处理；全国城市建成区绿化覆盖率达到39%，绿地率达到35%，人均公园绿地面积达到11平方米。
随着城市化发展水平的不断提高，城市的范围将不断扩大，由原来中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中完成向郊区城市的转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也将带来大量的基础设施建设任务，因此，“十二五”期间仍然是城市基础设施建设任务量非常繁重的时期，也是市政建设企业大发展的历史机遇期。
2、临沂经济技术开发区基础设施建设行业的现状和前景
2012年临沂经济技术开发区围绕服务园区经济、统筹城乡发展、保障改善民生三项工作，大力完善园区基础设施建设，新建四平路、泉州路、厦门路、人民路、杭州路北拓、长安路东拓、临工路东拓、沂河路、沭河路等12条道路，形成“十纵十二横”230公里路网框架；启动公交换乘中心和东接长深的沭河大桥建设，全力加快市东外环、南外环快速路开发区段、南沂河大桥等重点工程推进速度。同时新敷设各类市政管网95公里，改造提升5条电网线路，“七通一平”更加完备。为了保障园区民生，2012年新启动10个旧村拆迁，新建楼房86栋；累计拆迁旧村72个，其中整体拆迁53个，占开发区旧村总量的45%。按照“合村并点、优化组合、相对集中”的原则，建设十大社区1,056栋楼房，8万名群众已回迁入住。同时，坚持集约节约用地，新盘活鑫元制管等5家企业，累计盘活企业30余家，土地2,600亩。[5]
[5] 数据来源：临沂经济技术开发区管委会
根据临沂经济技术开发区发展规划，开发区将坚持转变经济发展方式，提升产业集聚质量，大力完善开发区基础设施建设，完善城市功能配套，加快道路、供水、供电、污水处理等各类市政建设，并结合临沂市“国家森林城市”创建，加大生态建设投入。未来开发区各项事业的不断发展，将对开发区生产生活及生态配套提出更高的要求，开发区基础设施建设面临巨大的发展空间。
（二）土地开发与整理行业
1、我国土地开发与整理行业现状和前景
土地问题是现代化进程中一个带有全局性、战略性、根本性的问题，加强和改进土地管理，用好增量、盘活存量，对确保经济社会全面协调可持续发展具有十分重要的意义。改革开放以来，随着城市基础设施建设的大力推进，我国城市化水平快速提高。自1998年城市化率超过30%后，我国进入了一个城市化的加速发展时期，城市化率以每年大约一个百分点的速度提高。截至2012年末，全国城市化率已达到52.57%。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。然而，我国城市化水平远远低于发达国家75%平均的水平，仅比47%的世界平均水平稍高。随着我国城市化进程加快，城市人口增多，需要更多的建设土地，以满足高质量的城市生活要求。从国际对比上来看，美国、日本建成城市用地分别占国土面积的3.1％和4.2％，而我国仅为0.33％，其中居住面积占比仅为0.11％。我们城市居住用地至少有10倍以上扩张空间。[6]
[6] 数据来源：《中国城市发展报告》2012年卷
“十二五”期间更是我国全面建设小康社会、改善民生的关键时期，工业生产增长、保障性住房建设、人民居住环境的改善等都将对土地产生巨大的需求。随着国内经济的持续稳定发展和我国城市化进程的加快，土地作为稀缺资源将长期保持升值趋势，土地开发整理作为盘活存量、增加城市土地供给的一种重要的途径，整个行业将稳定发展，前景广阔。因此，“十二五”期间是土地开发整理任务量非常繁重的时期，也是土地开发整理企业大发展的历史机遇期。
2、临沂经济技术开发区土地开发与整理行业现状和前景
临沂市地貌多样，山区、丘陵、平原各占1/3，土地资源丰富，但是农用和工业用地结构不尽合理。“十二五”期间临沂市将新型城镇化作为扩大内需的重要，加快进行北城新区、涑河片区、滨河景区及机场片区、西部新城等规划建设，有序铺开老城区13个片区改造，土地供需矛盾日益突出。因此，实现土地供应结构优化，促进土地集约节约利用，盘活存量、挖潜整理等已成为迫在眉睫之事，土地开发整理的任务艰巨。
临沂经济技术开发区十年来从无到有，园区内入住企业不断增多，各种基础设施建设逐步到位，这也导致了开发区对于土地的需求尤为迫切。开发区从自身的实际情况出发，对于片区内的土地盘活存量、集约利用方面进行了探索实践，通过依法回收闲置建设用地，合并村居，农村土地开发、河道综合整治等方式有效缓解开发区对于土地的大量需求。近三年来开发区通过临沂经开公司整理开发的土地已经过万亩，极大的满足了园区内工业用地的需求，并通过合并村居极大改善了农村生活条件，为提高经济发展承载能力、改善人民生活发挥了重要的作用。未来几年内，随着开发区发展的不断提速，对土地的需求将更为旺盛，保障土地供应将面临更大的压力。通过多种有效途径盘活土地资源，加快土地开发整理力度，成为开发区未来发展的必然选择。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业地位
发行人是临沂经济技术开发区国有资产管理委员会出资成立的国有独资公司，是开发区管委会授权范围内城市基础设施项目建设和国有资产运营主体，在园区基础设施建设、土地开发整理、水务等领域处于垄断地位。自设立以来，发行人积极服务于开发区发展，开展各项园区基础设施建设，经营盘活国有资产，创新业务发展和投融资模式，为开发区经济社会的可持续发挥了不可替代的作用。
（二）竞争优势
1、发行人具备得天独厚的业务发展环境
发行人所在的临沂市自然资源丰富、区位优势突出，位于山东省政府《鲁南经济带区域发展规划》的重点开发区域，同时又处于山东半岛蓝色经济区纵深地带，产业基础雄厚、优势明显，经济发展前景广阔，是著名的现代商贸物流城、历史文化名城，也是重要的鲁南制造业基地。临沂经济技术开发区作为临沂市经济发展的尖兵，经过多年发展，已形成了独特的发展优势，产业集聚作用日益显现，随着开发区“现代工贸之区、科技创新之区、名牌集聚之区、生态旅游之区、文明和谐之区”建设的不断加快，将带动发行人业务的持续发展，为发行人提供广阔的成长空间。
2、发行人在所处行业具有明显的区域竞争优势
发行人在临沂经济技术开发区管委会授权下开展开发区范围内的基础设施建设、土地开发整理、园区供水等各项业务，经营业务具有区域垄断性，基本没有来自外部的市场竞争，区域竞争优势十分明显。发行人将充分发挥市场竞争优势，积极探索市场化的业务运营模式，实现各项业务的可持续发展。
3、发行人业务发展得到了当地政府的大力支持
发行人作为临沂市经济技术开发区最为重要的城市基础设施项目的投资建设和国有资产运营管理主体，得到了临沂市政府、经济技术开发区管委会及有关部门的大力支持。经过多次优质国有资产的注入之后，公司的资产质量大幅提升，资产结构持续优化。在开发区基础设施建设和土地开发整理等业务领域，发行人也得到有力的政策支持。随着城市建设和城镇化进程的不断加快，发行人承担的基础设施建设任务将更加艰巨，政府对发行人的支持力度也将进一步加大。
4、发行人具备较强的可持续融资能力
发行人作为临沂经济技术开发区城市基础设施的投资建设和国有资产运营管理主体，拥有雄厚的资本实力和良好的资信条件。通过积极探索新的融资模式，发行人融资渠道不断拓宽。2012年发行人成功在债券市场发行企业债券，并获得了投资者的广泛认可，建立了良好的市场声誉。在进一步提高业务发展水平和经营管理能力的基础上，发行人不断加强与各类金融机构的合作，具备通过市场化方式多渠道筹集业务发展资金的能力。
四、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式、状况
发行人作为临沂经济技术开发区唯一的城市基础设施开发建设和资产运营主体，承担了开发区范围内的重大项目投资、按照市场原则经营盘活开发区国有资产的重要任务。发行人业务发展得到了开发区管委会的大力支持，在开发区管委会授权下开展开发区范围内的城市基础设施建设及土地开发整理业务，并通过旗下子公司经营城市供水、旅游服务、成品油销售、文化传媒等各类业务。目前随着发行人市场化经营的不断发展，业务领域不断扩展。发行人主营业务收入主要来自于土地开发整理、基础设施建设、成品油销售、自来水销售等。
发行人最近三年主营业务收入构成
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 土地开发整理 | 160,480,000.00 | 16.48% | 268,405,604.00 | 93.16% | 725,463,735.00 | 96.34% |
| 基础设施回购 | 779,966,520.08 | 80.11% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 自来水销售 | 9,036,397.24 | 0.93% | 6,766,195.94 | 2.35% | 4,804,828.48 | 0.64% |
| 旅游服务 | 1,144,385.80 | 0.12% | 2,976,740.10 | 1.03% | 22,722,819.96 | 3.02% |
| 成品油销售 | 22,856,772.90 | 2.35% | 9,956,215.16 | 3.46% | - | 0.00% |
| 广告服务 | 150,000.00 | 0.02% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 合 计 | 973,634,076.02 | 100.00% | 288,104,755.20 | 100.00% | 752,991,383.44 | 100.00% |
1、土地开发整理业务
开发区管委会授权发行人作为开发区唯一的土地开发整理主体，对开发区内土地进行开发整理，整理开发完毕之后发行人除开发成本外，另获得相应比例的土地开发收益。2010至2012年发行人土地整理收入分别为7.26亿元、2.68亿元、1.60亿元。土地整理业务收入出现下降主要是由于受国家宏观经济政策影响，2010年开发区土地供应较大。根据开发区发展规划，发行人未来土地整理业务发展较有保证，土地整理业务随着开发区发展的不断提速将实现可持续稳定发展。
2、基础设施建设业务
发行人作为开发区范围内最为重要的基础设施建设主体，近年来陆续承担了开发区多项道路工程、污水处理工程和绿化工程等基础设施建设项目。随着基础设施建设业务的持续发展，发行人承建的项目陆续进入投资回收期。2012年发行人实现基础设施建设业务收入7.80亿元。在开发区建设不断加速的环境下，发行人未来承担的基础设建设业务将稳定发展，发行人将进一步探索基础设施建设的市场化运营模式，实现该项业务的持续发展。
3、其他业务
着眼于全方位服务于开发区的建设及招商引资工作，发行人通过其子公司承担了开发区供水、成品油销售、旅游广告服务等多项业务。其中开发区供水业务主要由发行人全资子公司临沂经开水务有限公司承担。目前该公司主要负责开发区的工业用水供应，具有经营垄断权，水厂设计日供水能力10万吨，未来随着开发区用水需求的不断增加，供水业务的规模优势将逐步显现，该项业务在持续发展的同时，盈利能力有望进一步改善。除此之外，发行人通过三级子公司临沂皇山石化有限公司经营成品油销售业务，2012年该项业务收入0.23亿元。该项业务近两年发展迅速，目前发行人正在加大对加油站的投资建设力度，计划2013年度在原有一个加油站的基础之上新增五个，届时，发行人成品油销售收入有望大幅增长。
（二）未来发展规划
为明确今后一段时期的目标任务，壮大公司规模，增强公司实力，推动公司持续健康快速发展，制定以下发展规划:
1、战略定位
公司定位于服务临沂市经济开发区发展建设的国有独资企业，未来将继续利用政府赋予的各项经营权、专营权，搞好城市的基础设施配套建设，积极有序的推进土地的开发整理。
2、发展规划
公司的长期发展目标是在市委、市政府的领导和国资局的支持下，通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和提高经济效益，按市场化模式运作，独立经营、独立核算，成为具有完全自主性的公司。
（1）整合专业子公司，形成完善的综合业务体系。
进一步完善业务体系，有序开展一级土地开发整理业务，逐渐形成以股权投资、创业投资、信贷担保、资产经营管理为辅的金融业务体系，拓展建筑工程业务领域。整合一级子公司、二级子公司资源，逐步形成土地开发公司、创业投资公司、资产经营公司、信贷担保公司、建筑工程公司等专业子公司体系，提升其可持续的市场化经营能力和提高市场竞争力。
（2）采用多元化的融资手段，保持较强的融资能力。
继续加强与商业银行的合作以获得项目贷款和流动资金贷款，积极探索和运用企业债券等直接融资方式，提高直接融资比例，拓展资本营运空间。融资规模能根据企业经营发展需要进行自主调节，保持较强的融资能力。
（3）承担重大工业投资职责，形成较强的投资能力。
在完善业务体系的基础上，加强对全市工业项目的支撑作用，重点抓大项目、培育大产业，对全市工业经济发展起到重要带动作用，形成较强的投资能力。
第十一条 发行人财务状况
发行人2010-2012年的合并财务报表由中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字【2013】7272号）。本募集说明书中发行人2010-2012年的财务数据均来源于上述经审计的财务报告。在阅读以下财务信息时，投资者应当参照发行人完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下表所示：
发行人2010-2012年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2012年度/末 | 2011年度/末 | 2010年度/末 |
| 资产总额 | 1,342,866.70 | 873,730.93 | 788,119.99 |
| 其中：流动资产 | 558,531.90 | 392,180.18 | 389,949.65 |
| 负债总额 | 507,019.10 | 379,594.78 | 327,929.17 |
| 其中：流动负债 | 236,069.10 | 189,694.78 | 191,309.17 |
| 归属母公司所有者权益 | 835,847.60 | 494,136.15 | 460,190.82 |
| 主营业务收入 | 97,363.41 | 28,810.48 | 75,299.14 |
| 营业利润 | 13,218.25 | 13,068.24 | 46,379.31 |
| 利润总额 | 44,220.88 | 30,747.27 | 72,053.11 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 42,045.71 | 30,702.27 | 72,064.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,067.71 | 7,636.44 | 37,216.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,869.65 | -79,002.00 | -65,280.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 72,990.02 | 44,264.18 | 41,397.56 |
发行人近三年主要财务指标
| 项目 | 2012年度/末 | 2011年度/末 | 2010年度/末 |
| 流动比率 | 2.37 | 2.07 | 2.04 |
| 速动比率 | 2.34 | 2.06 | 2.04 |
| 资产负债率（%） | 37.76% | 43.45% | 41.61% |
| 净资产收益率(%) | 6.32 | 6.43 | 15.66 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额×100%
5、2010年的平均资产数额以期末数计算
第十二条 已发行尚未兑付的债券
2012年9月24日，发行人发行了10亿元2012年临沂经济开发有限公司企业债券（简称“12临沂经开债”），债券期限为7年，固定利率，票面年利率8.26%。本期债券每年付息一次，付息日为2013年至2019年每年的9月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券采取分次还本方式，自2015 年至2019 年每年的9月24日，分别按照发行额的20%偿还本金（如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第1 个工作日）。
发行人已如期完成“12临沂经开债”2013年度利息兑付工作。
除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金投向
发行人拟申请公开发行12亿元的公司债券，全部用于“临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程”项目建设。具体使用计划如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用本期债券募集资金规模（万元） | 债券使用资金占项目总投资比例 |
| 河道综合整治及生态修复工程 | 204,388.88 | 120,000 | 58.71% |
（一）项目建设背景
临沂经济技术开发区内主要河流有沂河、沭河、李公河、玉白河（含其支流解白河、彭白河）等河流，这四条河流长期担负着开发区内排水、防洪、污水处理等多重任务。但是随着社会经济的迅猛发展及城市化进程的不断加快，临沂经济技术开发区内入驻的企业逐渐增多，在带来巨大经济效应的同时也对环境带来了一定的负面影响，四条排涝河逐步演变成为排污通道，区内河道不断被侵占，河道断面逐渐缩小，垃圾随意倾倒，污水任意排放，导致水质较差，水体生态功能退化，地表流量较少，枯水期时常断流。不仅如此，以上状况对河流的生态环境也造成了重大的破坏，河流两岸河路交通不便，建筑物残缺老化失修，旅游资源未衔接，严重影响了城市形象和经济发展。同时，由于临沂经济技术开发区工业化发展步入快车道，伴之而来的是流域内的取水量和污水排放量的急剧增加，河流自然径流下降，河流水体污染更为严重，开发区内河流已经没有剩余环境容量。因此，临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复亟不可待。
（二）项目建设内容和规模
项目建设内容主要包括河流水系生态补水工程、河道生态提防工程、河道生态蓄水工程、河道灌排及桥梁工程、河流水质净化工程、水系生态景观工程和植物配置工程，其中：
1、河流水系生态补水工程
对玉白河、解白河、李公河通过小埠东干渠引水补给，彭白河通过姜墩放水洞引水补给。
2、河道生态堤防工程
对李公河、玉白河、解白河、彭白河进行河道清淤、扩槽、筑提防，河道底宽不变。
3、河道生态蓄水工程
在解白河新建1座橡胶坝，长30米，共一跨；在李公河、玉白河、解白河、彭白河新建10座拦河闸。
4、河道灌排及桥梁工程
在李公河建设跨河桥1座、穿堤涵闸4座、排涝泵站8座、排水泵站1座；玉白河建设跨河桥26座、穿堤涵闸11座、顺河桥23座、灌溉泵站5座、排水泵站1座；解白河建设跨河桥12座、穿堤涵闸1座、顺河桥19座；彭白河建设跨河桥7座、穿堤涵闸6座、顺河桥9座。
5、河流水质净化工程
建设4条河道走廊式人工湿地、7处表面流湿地、2处生态稳定塘。其中，表面流人工湿地和生态稳定塘湿地134.1万平方米，河道走廊水生植物配置面积148.5万平方米。
6、水系生态景观工程
建设3个河流沿岸景观区、4条景观廊道、5处滨水景观公园、9处生态湿地。
7、植物配置工程
在河岸水面线以上至堤外景观绿化带及沿河公园进行植物配置。
（三）项目建设地点
本项目建设地点位于临沂经济技术开发区，治理范围是玉白河、彭白河、解白河、李公河和小埠东干渠。
（四）项目审批情况
本项目审批文件齐备，主要审批文件如下：
1、临沂经济技术开发区经济发展服务局《关于临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程项目可行性研究报告的批复》（临经开经发【2012】103号）；
2、临沂市环境保护局经济技术开发区分局《关于临沂经济开发有限公司临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程项目环境影响报告表的批复》（临环经开【2012】150号）
3、临沂市国土资源局经济技术开发区分局《关于临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程项目建设用地的预审意见》（临国土资经分发【2012】13号）
4、中华人民共和国建设工程规划许可证（建字第37130120120002号）
（五）项目投资规模及资金来源
本项目计划总投资为204,388.88万元，项目建设所需资金由建设单位通过多种渠道解决。
（六）项目建设工期及项目进度
本项目建设期2年，已经于2012年9月份开工建设，截至2013年12月底，项目已完成河道清淤、护坡整理及两岸道路建设。
（七）项目经济效益分析
本工程的实施会带来巨大的经济效益、社会效益和环境效益。
1、河道综合整治后，两岸形成生态良好，绿意盎然的景观带，沿河两岸开发为居民用地，土地价值大增，沿河两岸直接土地增值面积1,680万平方米。根据《临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程可行性研究报告》，在本项目完工后，这些土地可实现增值效益223,267.43万元。
2、可以带来防洪和治涝的效益。经测算，工程实施后年平均防洪效益为10,047.1万元，并极大减少因洪涝造成的损失，年均治涝效益为1,840万元。
3、工程建成后可以对于河流附近的农业园区产生巨大的灌溉效益，据灌溉试验资料，和相似地区灌溉经验，灌溉后综合亩产收入按增加300元，灌溉效益分摊系数按20％估列，多年平均灌溉效益为180万元。
4、生态环境改善吸引工企业投资效益。经济开发区河道综合整治及生态修复工程的实施将大大改善开发区生态环境质量，使开发区成为易游、易居的生态新区，将吸引更多国内外大型工企业前来投资兴业，河道综合整治及生态修复工程带来的投资生产效益显著，考虑经济开发区近年的发展情况，综合考虑年均吸引工企业投资效益5,000万元。
综合来看，本工程不仅能够带来可观的经济效益，而且能改善工农业发展环境以及改善园区的招商环境，既能实现经济效益，又能实现社会效益，是一举多得的民生工程。根据《临沂经济技术开发区河道综合整治及生态修复工程可行性研究报告》，该项目经济内部收益率为12.6%，经济效益费用比为1.93，经济净现值为48,020.69万元。
由此看出，该项目的经济内部收益率大于社会折现率8%，经济净现值大于零，经济效益费用比大于1.0，所以，该项目在经济上是可行的。
（八）项目现金回流情况
为了确保项目收益能够实现，临沂经济技术开发区管委会已明确将项目周边因项目实施而获得增值的1,680万平方米土地由发行人统一实施整理开发，整理开发后的土地出让收入扣除相关税费后用于弥补项目投入。初步测算，在本期债券存续期内上述可用于出让的土地累计达到25,290亩，在债券存续期内年均可出让土地超过3,000亩，若全部实现出让，年均实现收益超过8亿元，扣除土地整理投入的合理收益后该部分收入回流足够保障项目收益的实现。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立偿债基金账户用于本期债券本息的划付。
（二）募集资金使用管理制度
发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。
1、募集资金运用原则
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，并保证项目利用债券资金的比例不超过60%。
2、募集资金的监督
公司将严格按照相关要求和发行条款规定，对募集资金实行集中管理和统一调配。
使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司年度投资计划中进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金实际使用情况。
第十四条 偿债保证措施
发行人作为本期债券的法定偿债人，将以良好的经营业绩为本期债券的到期偿付创造基础条件。为保证本期债券到期及时足额还本付息，发行人制定了如下偿债计划及保障措施。
一、偿债计划
（一）偿债计划
本期债券发行总规模为12亿元，债券期限为7年，按年付息，同时设置本金提前偿付条款，第3年、第4年、第5年、第6年、第7年分别按发行额的20%比例偿还本金。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债资金专户安排
发行人在山东临沂兰山农村合作银行建立“偿债账户”和“募集资金使用专项账户”，并由山东临沂兰山农村合作银行对以上账户进行监管，以确保还本付息的资金及时划付至偿债账户，以保证按期支付本期债券本息。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理本期债券的还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（五）债权代理人制度安排
为维护本期债券投资者利益，发行人聘请山东临沂兰山农村合作银行作为本期债券的债权代理人。如发行人未能按期还本付息，债权代理人将根据《2014年临沂经济开发有限公司公司债券债券持有人会议规则》协助或代理本期债券投资者行使追偿权。
二、偿债保障措施
发行人自组建以来，业务结构不断改善、业务发展前景良好，盈利能力增长可期，具有较强的偿债能力和运营能力，本期债券的还本付息具备良好的基础条件。发行人采取了一系列具体、有效的措施来保障债券投资者的合法权益。
（一）发行人资产规模较大，资产质量优良，是本期债券按期偿还的有效保障
截至2012年12月31日，发行人资产总额为134.28亿元，所有者权益为83.58亿元, 扣除公益性资产25.62亿元后，净资产57.96亿元。发行人资产中拥有大量易变现的土地资产。截至2012年底，公司土地资产账面价值32.91亿元，共计168.86万平方米（2,352亩）。一旦出现偿付困难的情况，发行人拥有各类优质资产的变现可对本期债券按期偿还起到有效的保障作用。
（二）临沂经开公司盈利能力良好、现金流量充裕，能有效的支撑本期债券本息的偿付
2012年度发行人实现营业收入9.74亿元，利润总额4.42亿元，净利润4.20亿元。公司主营业务收入主要来自于城市基础设施建设项目收入以及土地开发整理收入，随着其业务不断多元化，主营业务收入中成品油销售、自来水销售收入以及旅游服务、广告服务收入等近年来保持持续增长。目前开发区经济正处于跨越发展时期，发行人主营业务发展空间巨大。2010-2012年临沂经开公司经营活动现金流入分别达到12.21亿元、5.81亿元、12.65亿元，能为本期债券按期偿还提供有力支持。
（三）本期债券募集资金投资项目经济效益良好，是本期债券按期偿还的坚实基础
期债券募投项目的实施在产生极大的环境效益和社会效益的同时，也具有良好的经济效益。根据项目可研报告，项目建成后将带动周边土地增值，直接土地增值面积1,680万平方米，增加土地利用价值22.33亿元。为保障项目收益的实现，临沂经济技术开发区管委会已明确上述土地由发行人统一实施整理开发，整理开发后的土地出让收入扣除相关税费后用于弥补项目投入。初步测算，在本期债券存续期内上述可用于出让的土地累计达到25,290亩，在债券存续期内年均可出让土地超过3,000亩，若全部实现出让，年均实现收益超过8亿元，扣除土地整理投入的合理收益后该部分收入回流足够保障本期债券的按期偿还。除此之外，根据临沂经济技术开发区财政局“临经开财发【2012】135号”文件，开发区财政局在2013年至2020年间，每年将向临沂经开公司提供不低于8,000万元的财政补贴，用于弥补临沂经开公司募投项目融资的利息支出。这些将为本期债券本息的按时偿付提供坚实的基础。
（四）发行人良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充足的资金来源
发行人拥有良好的商业信用，和众多金融机构均建立了密切、广泛的合作关系，具备较强的可持续融资能力。通过与各大商业银行、租赁公司等各类金融机构的广泛合作，发行人的融资渠道日趋多元化，经营发展得到银行信贷、企业债券等多种方式的强有利资金支持，业务拓展能力也有了可靠的保障。通畅的融资渠道一方面为发行人未来的发展提供了有力的资金支持，另一方面也说明了发行人的实力和经营业绩得到广泛认可。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借等多种方式予以解决。
（五）发行人已经对一期债券做了较好的偿债安排，以应对本期债券发行后的总体偿债压力
发行人于2012年9月24日发行了10亿元2012年临沂经济开发有限公司企业债券（简称“12临沂经开债”），债券期限为7年，固定利率，票面年利率8.26%。自2015年至2019年每年的9月24日，分别按照发行额的20%偿还本金。针对以上债券募集资金投资项目，发行人与临沂经济技术开发区管委会签署《投资建设与政府回购协议书》，回购总额高达24.91亿元。该项回购收入将为一期债券的按时偿付提供了有力的资金支持，同时也有效地降低了本期债券发行之后的偿债压力。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险及对策
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：
在设计本期债券的发行方案时，发行人在考虑债券存续期内可能存在的利率风险的基础上，合理确定本期债券的票面利率，以保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
2、偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：
发行人具有较好的偿债能力，随着临沂经济技术开发区对发行人支持力度的逐步加大和发行人自身实力的不断增强，发行人自身经营收入可完全覆盖本期债券发行的本息。同时，发行人与各大金融机构保持着良好的关系，有强大的融资能力。发行人良好的盈利能力和强大的融资能力为本期债券按期足额偿付提供了有利的保障。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请，力争使本期债券早日获准上市或交易流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
4、信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：
本期债券存续期内，针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施，并保证本期债券本息的到期偿还，确保企业有一个良好的资信评级水平。
二、与发行人行业相关的风险及对策
1、政策性风险
发行人的基础设施项目收益和其他相关收入受政府调控政策的影响较大，因此在本期债券存续期内，如果政府相关政策发生改变，可能会减少发行人的现金流入。
对策：
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业政策、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
2、经济周期风险
发行人的投资范围属于基础设施类行业，其投资规模和收益水平都受到经济周期影响，未来经济增长继续放慢甚至衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响发行人的经营业绩。
对策：
发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力。同时，开展多元化的产业布局合理安排投资，以降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响，从而实现真正的可持续发展。
3、市场波动风险
在发行人主营业务中，城市基础设施开发建设、土地整理和开发均属于公用事业，行业发展空间和定价受到政府政策的影响。尤其是近几年受宏观调控及土地市场低迷影响，临沂市土地出让有所下滑，发行人土地开发整理收入有所下降。在本期债券存续期内，若市场持续波动，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。
对策：
作为临沂经济技术开发区基础设施建设、土地整理和开发的主要主体，发行人得到了临沂经济技术开发区管委会的大力支持。发行人在开发区范围内业务发展和市场占有方面具有较好的政策保障，在弥补开发成本的同时，能够保证相应的开发收益。发行人在积极承担开发区城市基础设施建设、土地开发整理任务并争取开发区更多政策支持的同时，也在不断探索业务的市场化运作模式，积极拓展其他业务，降低发行人对基础设施建设以及土地整理开发业务的依赖，实现业务的多样性和可持续性发展。
三、与发行人相关的风险及对策
1、发行人经营风险
发行人自身的公司治理结构、经营管理水平、风险控制能力等多重因素都将构成影响发行人未来盈利能力的重要因素。发行人做为临沂经济技术开发区管委会实际控制的国有企业，其自身经营不可避免的将受到当地发展战略、发展节奏以及其它方面因素的影响，如：受制于基础设施行业特殊的业务运营模式，发行人存在较大规模的预付及其他应收款项，回收期具有一定的不确定性；由于公司早期承担的公益性任务形成了部分质量较差公益性资产；收入规模波动较大，利润来源对政府补贴以来较大等。
对策：
发行人将积极维护自身治理结构及经营管理的稳定性，不断提高自身经营决策能力、财务管理能力、风险控制能力，最大限度的降低自身发展中的经营风险。同时，发行人将进一步做好与临沂经济技术开发区管委会等方面的沟通与协调，争取更大的政策支持。发行人将不断改善运营模式，提高营运效率，降低预付及应收款项比重；进一步以市场为导向，增强主营业务盈利能力，加快业务多元化发展，降低对财政补贴的依赖程度，提高自身的市场竞争力。
2、项目建设规模较大及资金压力的风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能导致施工期延长，面临资金压力影响项目的按期竣工，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。
对策：
发行人在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了河道沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和施工方案设计时，综合考虑了人文、地质、环保等各方面因素，加强施工及结算管理，最大限度控制成本并提高资金利用效率。另外，发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，严格执行项目资金收、付管理制度，并对资金的使用及归集情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工，实现应有的效益。
3、公司负债规模增长较快，有息负债规模较大，存在一定的偿付压力
发行人由于业务发展需要，近年来负债规模增长较快，并逐步由以流动负债为主转变为以长期负债为主。截至2012年末，长期负债共计270,950.00万元，流动负债共计236,069.10万元。其中，包括短期借款、应付票据、长期借款、应付债券和长期应付款在内的有息负债共计279,750.00万元，这些有息债务的存在增加了本期债券的偿付压力。
对策：
发行人债务规模的扩大是有效利用财务杠杆，扩大经营成果的要求。债务资金的运用对发行人业务发展起到了积极的作用，有效推动了发行人项目建设，具有稳定的偿还基础。发行人长期负债增加的原因是由于2012年度发行人发行了10亿元的企业债券，本期债券偿债资金来源已做了很好地安排。发行人债务规模相对于发行人资产规模而言，比重较小，负债水平相对较低。于此同时，临沂经济技术开发区对发行人本期债券募投项目融资费用及利息支出进行补贴，也有效降低了本期债券的偿付压力。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA。评级观点如下：
正面：
1、临沂市近年来经济发展较快，财政实力不断增强，未来发展前景良好；
2、临沂经济技术开发区先进制造业发展突出，园区入驻企业不断增多，经济增速较快，财政实力不断增强，具有较好的发展前景；
3、作为临沂经济技术开发区基础设施建设的主体，公司在土地开发整理、基础设施建设和工业供水等业务方面具备区域垄断优势；
4、为支持公司发展，当地政府在资产划拨和财政补贴方面给予公司大力支持。
关注：
1、受土地出让市场不景气的影响，临沂市土地出让收入有所下滑，对地方财政收入增速产生一定的不利影响；
2、近年来公司土地开发整理业务规模逐步下降，且受土地开发整理业务成本上升的影响，公司土地开发整理业务盈利能力降幅较大；
3、公司预付款项和其他应收款规模较大，回收期具有一定的不确定性；
4、公司其他长期资产均为公益性资产，无法为公司带来收益，该部分资产质量较差；
5、公司收入规模波动较大，且利润来源对政府补助的依赖度较大；
6、公司在建项目较多，且投资规模较大，面临一定的资金支出压力；
7、公司负债规模增长较快，且有息负债规模较大，面临一定的债务偿付压力。
跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
本期债券的专项法律顾问山东德义君达律师事务所已出具法律意见书。山东德义君达律师事务所认为：
（一）发行人的设立已经临沂经济开发区管理委员会批准,其设立程序符合发行人设立时的法律、法规的规定。发行人目前有效存续，不存在根据法律、法规及其章程的规定需要予以终止、解散的情形，具备本期债券发行的主体资格。
（二）发行人已按照相关法律、法规的要求，履行或正在履行本期债券发行的申报工作，其已经获得的批准和授权合法有效。
（三）发行人已符合《公司法》、《证券法》、《债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文、发改财金[2008]7号文、国发[2010]19号文以及发改办财金[2010]2881号文中规定的发行公司债券的相关实质性条件。
（四）本期债券募集资金拟投资的项目均已经国家有权部门审查、批准，募集资金的用途符合国家产业政策，并已履行必要的批准程序，符合有关法律法规的规定。
（五）本期债券的保障措施不存在与现行法律、法规、规范性文件相抵触的情形，其有利于规范发行人偿付本期债券本息的行为，能够保障债券投资者合法权益不受损害。
（六）发行人本期债券发行的信用等级为AA，发行人的主体信用等级为AA。
（七）本期债券承销协议合法有效，对协议签署双方具有约束效力。
（八）包括《募集说明书》在内的本期债券发行的申请文件中有关本期债券发行的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，该等文件的编制符合法律、法规中有关编制要求的规定。
（九）本期债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备相应的业务资格。
发行人已依法具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已获得在目前阶段所必需的授权及批准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在银行间市场和上海证券交易场所市场上市或交易流通的申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件
（二）2014年临沂经济开发有限公司公司债券募集说明书及摘要
（三）发行人2010年、2011年及2012年经审计的财务报告
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（五）山东德义君达律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（六）《临沂经济开发有限公司公司债券债权代理协议》
（七）《临沂经济开发有限公司公司债券账户及资金监管协议》
（八）其他有关文件
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：临沂经济开发有限公司
住所：临沂经济技术开发区
法定代表人：徐福田
联系人：杨佃农
联系地址：山东省临沂经济技术开发区沂河东路3号
联系电话：0539-6010566
传真：0539-8785027
邮政编码：276023
（二）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、刘利平、姚延涛、费超、王艳
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88085134、88085762、88013936
传真：010-88085373
邮政编码：100033
网址：http://www.hysec.com
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2014年临沂经济开发有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销商 | 地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京 | 1 | 宏源证券股份有限公司▲ | 北京市西城区太平桥大街19号 | 樊玮娜/王慧晶/但罗林/李毅 | 010-88085997、88085995、88013886、88013849 |
| 广州 | 2 | 广发证券股份有限公司 | 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼 | 周天宁/武建新/王仁惠/林豪 | 010-59136712、59136721；020-87555888、83426040 |
| 北京 | 3 | 中信建投证券股份有限公司 | 北京市东城区朝内大街188号 | 杜水良 | 010-85130869 |
| 西安 | 4 | 开源证券有限责任公司 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 | 丁添添/荣苹果 | 029-81887069 |
发行人
临沂经济开发有限公司
主承销商
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