股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-020号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

2013年年度股东大会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会于2014年4月14日9：00在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。

（二）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人8人，代表股东9家，代表股份数241,858,699股，占公司总股本的62.50%；本次现场会议除关联股东外所持有效表决权的股份共计207,718,558股，占公司现场会议有效表决权股份数的85.88%，经中国证券登记结算有限责任公司统计，通过网络投票方式出席会议的股东人数为0人，所持有效表决权的股份数为0股，占公司网络投票有效表决权股份数的0%。

（三）本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司的投票系统进行，符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长焦云先生主持本次股东大会。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席8人，董事刘新宝先生因身体原因未能参加本次会议；公司在任监事3人，出席3人；公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	赞成票数 （股）	赞成比例(%)	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	《公司2013年度董事会工作报告》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
2	《公司2013年度监事会工作报告》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
3	《公司2013年度独立董事述职报告》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
4	《公司2013年年度报告及年报摘要》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
5	《公司2013年度财务决算报告》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
6	《公司2013年度利润分配方案》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
7	《公司2014年度银行融资计划》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
8	《公司2014年度日常经营性供销计划》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
9	《公司2014年度日常关联交易》的议案	207,718,558	100	0	0	0	0	是
10	《公司建设焦炭制30万吨稳定轻烃（转型升级）项目》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
11	《公司董事会换届选举》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（1）	选举焦云先生为公司第三届董事会董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（2）	选举宋希祥先生为公司第三届董事会董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（3）	选举焦贵金先生为公司第三届董事会董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（4）	选举常万昌先生为公司第三届董事会董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（5）	选举马庆先生为公司第三届董事会董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（6）	选举焦岩岩女士为公司第三届董事会董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（7）	选举潘乃昌先生为公司第三届董事会独立董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（8）	选举何绍书先生为公司第三届董事会独立董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（9）	选举慕福君女士为公司第三届董事会独立董事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
12	《公司监事会换届选举》的议案	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（1）	选举孙明君先生为公司第三届监事会监事	241,858,699	100	0	0	0	0	是
（2）	选举刘淑范女士为公司第三届监事会监事	241,858,699	100	0	0	0	0	是

第九项《公司2014年度日常关联交易》的议案为关联交易事项，股东焦云先生持有公司股份34,140,141股，作为本次交易关联方七台河鹿山北兴选煤股份有限公司的董事，在该议案表决时进行了回避。

三、律师见证情况

黑龙江政通律师事务所谢福玲律师、孔祥鹏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次大会出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、上网公告附件

黑龙江政通律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二O一四年四月十四日

股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2014-021号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月9日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第三届董事会第一次会议于2014年4月14日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事8人，独立董事潘乃仓先生因身体原因不能参加本次会议，授权委托独立董事何绍书先生代为行使投票表决权。本次会议由公司董事焦云先生主持，公司监事、副总裁兼董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

会议共审议了十九项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

1、审议通过了《选举焦云先生为公司第三届董事会董事长》的议案

选举焦云先生为公司第三届董事会董事长，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、审议通过了《选举公司董事会专门委员会成员》的议案

公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员为：董事长焦云先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士，由独立董事潘乃仓先生任该委员会主任委员；

公司第三届董事会战略及投资委员会委员为：董事长焦云先生、独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生，由董事长焦云先生任该委员会主任委员；

公司第三届董事会审计委员会委员为：独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士，由独立董事慕福君女士任该委员会主任委员；

公司第三届董事会提名委员会委员为：董事长焦云先生、董事马庆先生、董事焦贵金先生、董事常万昌先生、宋希祥先生、董事焦岩岩女士、独立董事何绍书先生、独立董事潘乃仓先生、独立董事慕福君女士，由独立董事何绍书先生任该委员会主任委员。

公司第三届董事会专门委员会成员自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、审议通过了《聘任焦云先生为公司总裁》的议案

聘任焦云先生为公司总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、审议通过了《聘任马庆先生为公司常务副总裁》的议案

聘任马庆先生为公司常务副总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、审议通过了《聘任焦贵金先生为公司副总裁》的议案

聘任焦贵金先生为公司副总裁，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、审议通过了《聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监》的议案

聘任常万昌先生为公司副总裁兼财务总监，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7、审议通过了《聘任王维舟先生为公司副总裁兼董事会秘书》的议案

聘任王维舟先生为公司副总裁兼董事会秘书，自董事会审议通过之日起生效，任期三年，自2014年4月14日至2017年4月13日。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

8、审议通过了《公司拟出资2000万元成立七台河宝泰隆房地产开发有限公司》的议案

具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2014-023号公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9、审议通过了《公司符合非公开发行股票条件》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

10、审议通过了《公司非公开发行股票方案》的议案

关联董事焦云先生、马庆先生、焦贵金先生、常万昌先生、宋希祥先生和焦岩岩女士回避了表决。

本次非公开发行股票方案具体如下：

（1）股票种类

人民币普通股（A股）

表决结果：赞成 3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）股票面值

人民币1.00元/股

表决结果：赞成3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过16,000万股。具体发行数量由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将作出相应调整。

公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士现金认购金额为壹亿元人民币。

公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司现金认购金额为壹亿元人民币。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人焦云先生之女焦阳洋女士和公司控股股东黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象。除焦阳洋和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司之外，其他发行对象须为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。具体发行对象除焦阳洋女士和黑龙江宝泰隆煤化工集团有限公司外由股东大会授权董事会在取得发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票。

（5）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.04元/股，按此价格90%计算发行底价为7.24元/股（即不低于7.24元/股）。

（下转B16版）