第二届董事会第十六次会议决议公告
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2014-011号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2014年4月3日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司9位董事，会议于2014年4月14日上午8:30在内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司311会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长杜江涛先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于2014年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《2013 年度独立董事述职报告》。
本议案将向股东大会报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职报告》
具体内容详见公司于2014年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2013 年度履职报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2013年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2014年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《2013年年度报告及摘要》。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2014年第一季度报告》
具体内容详见公司于2014年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《2014年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2013年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2013年度利润分配预案》
经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润512,213,953.95元，按母公司会计报表净利润341,558,137.53 元的10%提取法定盈余公积金34,155,813.75元，加合并会计报表年初未分配利润1,516,339,901.75元，减2012年度应付股利64,000,000.00元，本公司2013年合并会计报表未分配利润为1,930,398,041.95 元。
结合公司长远发展、资金需求和股东回报等因素，公司董事会制定了2013年度利润分配预案：拟以2013年末公司总股本128,000万股为基数，每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利76,800,000.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800万股，转增股本后公司总股本变更为204,800万股。本次利润分配符合《公司章程》中“现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》中“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露”的规定，董事会就公司2013年度利润分配预案说明如下：
公司的行业特点和经营模式：公司主导产品所处的氯碱行业为资金密集型行业，近年来行业产能持续扩张，加之行业内各企业产业链完善程度、装置和技术水平差距越来越小，行业竞争更加激烈，公司面临着较大的市场和经营压力，处于发展的关键阶段，需要在产业规模、原材料的自我保障、先进技术和先进装置的引进和应用方面有更多的投入，以巩固和完善公司现有的循环经济一体化的经营模式。
公司的盈利水平和资金需求：取决于公司完善的循环经济一体化产业链条和较低的资产负债水平，公司近年来取得了较好的经营业绩，盈利水平在行业中居于前列，2011、2012、2013年的净资产收益率为13.67% 、8.1% 、9.15%，均高于银行贷款利率。2014年公司在项目建设、营运资金方面需要大量资金，资金来源主要为留存收益和外部融资。为降低财务费用，公司将优先使用留存收益补充营运资金，不足部分由外部融资解决，留存收益补充营运资金有利于提高公司的盈利能力、降低经营风险和融资成本，更好的回报投资者。
独立董事认为：公司2013年度利润分配预案基于公司长远发展的需要和目前资金需求的实际制定，既保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段，有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。公司2013年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》利润分配政策的相关规定，同意公司2013年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2014年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会审核，董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用为140万元，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于为全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司提供担保的议案》
具体内容详见公司于2014年4月15日刊登在上海证券交易所网站的《内蒙古君正能源化工股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2014年4月14日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2014-012号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月14日，公司第二届监事会第十一次会议在内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区鄂尔多斯市君正能源化工有限公司311会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席齐玉明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体监事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2013年年度报告及摘要》
根据《公司法》、《公司章程》及《内蒙君正监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司编制的《2013年年度报告及摘要》提出如下审核意见：
1、公司《2013年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2013年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2013年度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2014年第一季度报告》
经监事会对公司编制的《2014年一季度报告》进行审核，认为：
1、公司编制的《2014年一季度报告》的审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；
2、公司《2014年一季度报告》的内容、格式均符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，包含的信息能真实反应公司2014年一季度经营和财务状况；
3、在提出本意见之前，未发现参与公司季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》
经大华会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润512,213,953.95元，按母公司会计报表净利润341,558,137.53 元的10%提取法定盈余公积金34,155,813.75元，加合并会计报表年初未分配利润1,516,339,901.75元，减2012年度应付股利64,000,000.00元，本公司2013年合并会计报表未分配利润为1,930,398,041.95 元。公司拟以2013年末公司总股本128,000万股为基数，每10股派发现金红利0.6元人民币（含税），共计派发现金红利76,800,000.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，合计转增76,800万股，转增股本后公司总股本变更为204,800万股。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》
监事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计和内部控制审计机构，审计费用为140万元，聘期一年。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此决议。
内蒙古君正能源化工股份有限公司
监事会
2014年4月14日
股票代码：601216 股票简称：内蒙君正 公告编号：临2014-013号
内蒙古君正能源化工股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”），系本公司的全资子公司
● 本次担保金额为：51,000万元（人民币）
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保累计数量：560,530万元（含本次担保金额，全部为本公司为君正化工担保数量）
● 对外担保逾期数量：无
一、担保情况概述
为补充营运资金缺口，君正化工拟向中国工商银行股份有限公司乌海分行人民路支行申请2.1亿元流动资金贷款和3亿元签发银行承兑汇票，期限1年。
该事项已经内蒙君正第二届董事会第十六次会议审议通过，公司同意为全资子公司君正化工向中国工商银行股份有限公司乌海分行人民路支行申请2.1亿元流动资金贷款和3亿元签发银行承兑汇票提供连带责任担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、内蒙古君正化工有限责任公司
注册地点：乌海市乌达工业园区
法定代表人：韩永飞
注册资本：146,012.9万元
经营范围：制造销售：树脂、液碱、片碱、电石（碳化钙）、硅铁、液氯、30%盐酸、硅酸盐水泥及水泥熟料；进出口贸易。一般经营项目：机械加工修理、非标件制作、编织袋制作；商业贸易（除国家限制经营的）。
截止2014年3月31日，资产总额558,350.62万元，负债总额337,482.40万元（其中贷款总额97,587万元），流动负债额260,461.52万元，净资产额220,868.22万元，营业收入70,981.81万元，净利润4,426.96万元。
三、担保协议的主要内容
根据本公司拟与中国工商银行股份有限公司乌海分行人民路支行签订的保证合同，担保协议的主要内容为：
1、保证方式及期限：连带责任保证，期限1年。
2、保证范围：主合同债务人在主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
四、董事会意见
公司董事会认为：君正化工作为乌海现有“煤—电—化工”产业链条的实施主体，生产经营稳定，资产负债率处于合理水平，盈利能力较强。本次公司为其正常生产所需流动资金贷款提供担保，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响。董事会一致通过了该担保事项，决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事认为：公司为全资子公司君正化工提供担保，有助于控股子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。目前君正化工生产经营稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定相违背的情况，一致同意该担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，包含本次担保，内蒙君正累计对外担保金额为560,530万元人民币（全部为本公司为君正化工担保数量），占公司最近一期经审计净资产的95.11%，无对外逾期担保。
六、备查文件
1、内蒙君正第二届董事会第十六次会议决议；
2、君正化工2014年第一季度财务报表；
3、君正化工企业营业执照。
特此公告
内蒙古君正能源化工股份有限公司
董事会
2014年4 月14日