第五届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2014-005
扬州亚星客车股份有限公司
第五届董事会第十九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2014年4月2日以书面及电子邮件形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2014年4月12日以现场表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事韩黎生先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事李学勤先生代为出席并表决。
（五）本次董事会会议由董事长金长山先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2013年度独立董事述职报告》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2013年年度报告及摘要》
（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《2013年度利润分配预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2013年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润5,628,967.32元，归属于母公司所有者净利润5,243,770.76元，加年初未分配利润-420,645,839.79元，本年度可供股东分配利润-415,402,069.03元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
8、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《2013年度内部控制审计报告》
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《高级管理人员2013年度薪酬方案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于续聘2014年度会计师事务所的预案》
2013年，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
12、审议通过《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易的预案》
（详见《2014年度日常关联交易公告》）
4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
13、审议通过《关于公司内部管理机构优化调整的议案》
根据公司生产经营及改革发展的需要，基于精干高效、扁平化原则，公司拟对内部组织机构进行优化调整：将现有部门优化调整为公司办公室、运营管理部、人力资源部、综合服务公司、财务部、成本控制中心、供方管理部、技术改造部、汽车研究院、工艺质量部、生产部、制造一厂、制造二厂、国内营销公司、海外营销公司、市场与品牌部等部门；证券部门、审计部门保持原有设置，为董事会直属部门；上述部门内部处室的设置授权公司经营层按制度和流程决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的预案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司（含控股子公司）拟向银行申请总额度不超过17亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2014年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》
为进一步加强银企合作，积极拓展市场，公司与中国光大银行扬州分行合作开展“全程通”汽车按揭销售业务。在不违反有关金融法律、法规的前提下，中国光大银行扬州分行为符合贷款条件、购买公司客车的客户发放最高不超过购车总价款70%、期限不超过三年的按揭贷款（如有特殊情况，贷款期限超过三年的，按银行相关规定办理），按揭贷款总额度不超过1.5亿元，由公司提供回购担保；。
为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
16、审议通过《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》
（详见《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》）
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月十二日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2014-006
扬州亚星客车股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2014年4月2日以书面及电子邮件形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于2014年4月12日以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席白颖女士主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2013年度监事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《扬州亚星客车股份有限公司2013年年度报告及摘要》
监事会认为：
(1)、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(2)、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
(3)、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二Ｏ一四年四月十二日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2013-007
扬州亚星客车股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易事项需要提交股东大会审议
●日常关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2014年度日常关联交易履行的审议程序
2014年4月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，4名关联董事金长山、李百成、钱栋、韩黎生回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：
1．公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、扬州盛达特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
2．公司董事会在审议《关于公司及控股子公司2014年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2013年 预计金额 | 2013年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
| 采购零部件 | 扬州亚星商用车有限公司 | 10000 | 8548 | 2013年预计金额按15亿销售目标测算 |
| 采购水电汽 | 扬州亚星商用车有限公司 | 600 | 695 | |
| 采购发动机 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 14000 | 9458 | 2013年预计金额按15亿销售目标测算 |
| 采购车桥 | 陕西汉德车桥有限公司 | 1250 | 972 | 2013年预计金额按15亿销售目标测算 |
| 采购变速箱 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 500 | 469 | |
| 合计 | 26350 | 20142 | ||
（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 务比 例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 务比 例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 承租工业厂房 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 1747 | 88.19 | 400 | -- | -- | |
| 承租动能设备 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 234 | 11.81 | 40 | -- | -- | |
| 提供动能及相关服务 | 潍柴（扬州）亚星汽车有限公司 | 50 | 6.67 | 0 | -- | -- | |
| 采购客车零部件 | 扬州亚星商用车有限公司 | 10000 | 7.44 | 1304 | 8548 | 7.21 | 2014年目标销售收入增加，采购需求增加 |
| 提供动能及相关服务 | 扬州亚星商用车有限公司 | 300 | 40.00 | 0 | -- | -- | |
| 提供动能及相关服务 | 扬州盛达特种车有限公司 | 400 | 53.33 | 0 | -- | -- | |
| 采购发动机 | 潍柴动力股份有限公司及其附属公司 | 14500 | 10.79 | 1137 | 9458 | 7.97 | 预计市场需求增加 |
| 采购车桥 | 陕西汉德车桥有限公司 | 1955 | 1.45 | 71 | 972 | 0.82 | 预计市场需求增加 |
| 采购变速箱 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 2200 | 1．64 | 190 | 469 | 0.40 | 预计市场需求增加 |
| 合计 | 31386 | 19562 | |||||
二、关联方介绍和关联关系
潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。
扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车公司）、扬州盛达特种车有限公司（以下简称盛达特种车公司）均为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。
1.潍柴扬州公司:法定代表人金长山，注册资本100000万元人民币，主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车(不含小轿车)研究开发、销售及服务；汽车及汽车零部件产业实业投资。
2.亚星商用车公司：法定代表人李百成，注册资本49893.217万元人民币，主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售和售后服务。
3.盛达特种车公司：法定代表人郭全，注册资本12500万元人民币，主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、矿用机械、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口业务。
4．潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本199930.9639万元人民币，主营业务为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）。
5．潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本30000万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售。
6．汉德车桥公司：法定代表人方红卫，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务、生产科研所需原材料、机器设备、仪表仪器、备品备件、零配件的购销（上述经营范围中涉及许可证管理的凭许可证有效期内经营）。
7．法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售业务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。
公司为关联方提供动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。
公司向关联方采购客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。
公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备，由此发生必要的关联交易。
公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、亚星商用车公司、盛达特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。
为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向亚星商用车公司采购部分客车零部件，由此发生必要的关联交易。由于公司与亚星商用车公司相邻，向其采购产品可以缩短采购周期，并大幅度降低运输费用，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。
潍柴动力生产的发动机为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配；汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向潍柴动力、潍柴动力扬柴公司、汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车发动机、客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
3、公司分别与关联人签署的相关协议或合同。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月十二日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2014-008
扬州亚星客车股份有限公司
关于与山东重工集团财务有限公司
开展金融业务的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展金融业务合作，由财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务。
财务公司是公司实际控制人山东重工集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次金融业务合作构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
山东重工集团财务有限公司是2011年12月16日经中国银行业监督管理委员会银监复[2011]576号文件批准筹建，于2012年6月5日经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准开业的非银行金融机构。2012年6月11日领取《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001），2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163）。
注册资本：10亿元，其中：山东重工集团有限公司出资3.50亿元，占注册资本的35%；潍柴动力股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的20%；潍柴重机股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的20%；山推工程机构股份有限公司出资2.00亿元，占注册资本的20%；中国金谷国际信托有限责任公司出资人民币0.50亿元，占注册资本的5%。
法宝代表人：申传东
注册地址：济南市燕子山西路40-1号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、关联交易主要内容及定价政策
双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下：
（一） 存款服务
1、公司及控股子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；
2、财务公司为公司及控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的最高存款利率；
3、本协议有效期内，公司及控股子公司在财务公司的每日最高存款余额（含利息）2014年1月1日至2014年12月31日不高于人民币1.50亿元。
（二）融资服务
1、财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银监会要求、结合自身经营原则，为公司及控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及控股子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2、财务公司向公司及控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务作出抵押；
3、综合授信额度不超过8亿元，利息不超过0.48亿元。
（三）结算服务
1、财务公司根据公司及控股子公司指令为公司及控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司应能确保处理公司及控股子公司结算业务及时、准确；
2、财务公司为公司及控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
（四）其他金融服务
1、财务公司可在经核准的经营范围内向公司及控股子公司提供其他金融服务，财务公司向公司及控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合两地上市条例订立具体业务协议；
2、财务公司向公司及控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
（五）协议期限
协议有效期为一年。
四、关联交易的目的及影响
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股子公司提供存款、融资（贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务）、结算等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2014年4月12日召开的公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。
本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．山东重工集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
2．该关联交易有利于拓宽公司融资渠道、提高公司资金使用效率，符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3．根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，公司董事会在审议《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》时无需回避表决，表决程序合法。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《金融服务协议》。
4、财务公司营业执照复印件。
5、财务公司金融机构许可证复印件。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月十二日