第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-004
安徽恒源煤电股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年4月1日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于2014年4月11日上午，在公司十三楼会议室召开。会议应到董事9人，现场参会董事8人，董事王显民委托董事汪永茂出席会议并行使表决权。会议由董事长龚乃勤主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《2013年董事会工作报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润309,306,896.18元，其中母公司实现净利润291,139,451.91元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金29,113,945.19元。加上滚存的未分配利润，截止2013年末经审计可供股东分配的利润为2,806,724,891.77元。
公司2013年度利润分配预案为：公司拟以2013年末总股本1,000,004,070股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。
本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《2013年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》
关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为日常关联交易符合《公司法》等法律法规的相关规定，内容真实、有效。具体内容详见《关于预计2014年日常关联交易的的公告》。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过《2013年度内部控制评价报告》
具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过《关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的议案》
同意吸收合并公司全资子公司安徽五沟煤矿有限责任公司并设立为分公司，具体内容详见《关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
具体修改条款详见公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过《关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避免同业竞争承诺措施的议案》；
关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为皖北煤电集团出具的《承诺函》进一步规范了自身控股股东行为，维护了上市公司权益。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过《关于召开2013年度股东大会会议的议案》
决定于2014年5月6日召开2013年年度股东大会会议。具体会议通知事项详见公司公告《关于召开2013年度股东大会会议的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日
证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-005
安徽恒源煤电股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2014年4月1日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于4月11日上午在公司十三楼会议室召开。会议由监事会主席吴卫民先生主持，会议应到监事5人，全体监事出席了现场会议。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
公司监事会认为：此次会计差错更正是因为公司谨慎计提了2012年度所得税，税务部门汇算清缴时公司研发费用获得了减免，公司不存在重大责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于预计2013年日常关联交易的议案》；
公司监事会认为：这些日常关联交易事项是公司以及关联方正常生产经营所必需的；交易双方遵循自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2013年年度报告全文及其摘要》。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会全体监事保证公司2013年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避免同业竞争承诺措施的议案》
公司监事会认为：此次皖北煤电集团出具的承诺函目的为支持上市公司发展，规范自身控股股东的行为，有利于维护上市公司权益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
监事会
二○一四年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-006
安徽恒源煤电股份有限公司关于预计2014年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2013年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2014年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：
一、 2013年日常关联交易情况
2013年，公司共发生日常关联交易总额为8568.42万元。具体如下：
1、采购商品/接受劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额（元） | 上期金额（元） | ||
| 金额 | 占同类交易比例(%) | 金额 | 占同类交易比例(%) | |||
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 综合服务费 | 市场价 | 20,289,845.89 | 100.00 | 20,224,706.00 | 100.00 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 材料采购 | 市场价 | 3,069,143.56 | 0.15 | ||
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 热气采购 | 市场价 | 5,832,477.88 | 100.00 | 4,995,238.92 | 100.00 |
| 上海皖北物资经营公司 | 材料采购 | 市场价 | 78,803.42 | 0.01 | 10,469,079.35 | 0.51 |
| 淮北宏润矿山环境建设公司 | 征迁复垦工程 | 市场价 | 15,135,822.30 | 100.00 | ||
| 合计 | 41,336,949.49 | 38,758,167.83 | ||||
2、出售商品/提供劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 本期金额（元） | 上期金额（元） | ||
| 金额 | 占同类交易比例(%) | 金额 | 占同类交易比例(%) | |||
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 次煤销售 | 市场价 | 14,282,629.26 | 0.19 | 11,369,141.88 | 0.14 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 材料销售 | 市场价 | 10,326,698.69 | 3.42 | 30,198,476.65 | 6.54 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 煤炭销售 | 市场价 | 2,705,128.21 | 0.04 | 9,757,350.43 | 0.12 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 热气销售 | 市场价 | 3,065,540.18 | 47.03 | 2,920,407.08 | 65.82 |
| 中安联合煤化有限责任公司 | 材料销售 | 市场价 | 13,967,299.83 | 4.63 | 7,853,135.48 | 1.70 |
| 安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司 | 材料销售 | 市场价 | 5,866,905.99 | 1.27 | ||
| 合计 | ——/ | —— | 44,347,296.17 | —— | 67,965,417.51 | —— |
公司2013年日常关联交易比年初预计金额11550万元少2981.51万元，符合年初预计。
二、2014年公司日常关联交易预计情况
1、采购商品/接受劳务情况
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 综合服务费 | 2200 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 材料采购 | 200 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 热气采购 | 600 |
| 上海皖北物资经营公司 | 材料采购 | 100 |
| 淮北宏润矿山环境建设公司 | 征迁复垦工程 | 1600 |
| 合计 | —— | 4700 |
2、出售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 预计金额（万元） |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 次煤销售 | 1500 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 材料销售 | 1200 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 煤炭销售 | 400 |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 热气销售 | 350 |
| 中安联合煤化有限责任公司 | 材料销售 | 1500 |
| 安徽省皖北煤电集团临汾天煜能源发展有限公司 | 材料销售 | 200 |
| 合计 | 5150 |
公司2014年日常关联交易预计发生额为9850万元左右。上述日常关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易的目的
充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。
2、对公司的影响
由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一四年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-007
安徽恒源煤电股份有限公司
关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为理顺公司管理体制、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司安徽五沟煤矿有限责任公司（以下简称“五沟煤矿公司”）并设立为分公司（暂定名为“安徽恒源煤电股份有限公司五沟煤矿”）。
一、合并双方基本情况
合并方：本公司，即安徽恒源煤电股份有限公司
被合并方：安徽五沟煤矿有限责任公司
五沟煤矿公司成立于2007年1月4日，住所：安徽省淮北市濉溪县五沟镇；注册资本：27,000万元整；法定代表人：李建；经营范围：煤炭开采、洗选、加工及销售等。
截止2013年底，五沟煤矿公司总资产113,566.24 万元，净资产47,863.74万元； 2013年，五沟煤矿公司实现营业收入62，638.40万元，实现利润总额871.41万元。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并五沟煤矿公司的全部资产、负债和业务、人员，合并完成后五沟煤矿公司的独立法人地位被注销，吸收合并后设立五沟煤矿分公司存续经营。
2、合并基准日为2013年12月31日。
3、合并双方将签订《吸收合并协议》，共同编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，完成合并资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
4、合并完成后，五沟煤矿公司所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并入本公司。五沟煤矿公司所有债权债务，正在履行的合同、协议以及其他应承担的权利和义务全部由本公司依法承继。
5、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
6、本次吸收合并行为不涉及职工安置问题，全部职工整体由本公司吸收合并后设立的五沟煤矿分公司所接收。
三、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并完成后，五沟煤矿公司所有相关的资产、业务、人员等，全部纳入本公司，有利于公司整合优势资源，改善五沟煤矿的盈利水平。
2、五沟煤矿公司作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
四、其他事宜
本次吸收合并事宜将提交本公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经理层具体办理本次吸收合并涉及资产移交、相关资产权属变更登记及设立分公司等一切事宜。
五、备查文件
公司第五届董事会第六次会议决议。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一四年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-008
安徽恒源煤电股份有限公司
关于公司控股股东安徽省皖北煤电
集团有限责任公司避免同业竞争承诺
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（下称恒源煤电）近日收到控股股东——安徽省皖北煤电集团有限责任公司（下称皖北煤电集团）出具的《避免同业竞争承诺函》（下称《承诺函》），具体内容如下：
自恒源煤电首次公开发行股票并上市以来，为避免同业竞争或潜在的同业竞争，作为恒源煤电的控股股东，皖北煤电集团陆续向恒源煤电出具了多份承诺函，并根据承诺逐步将煤炭资产注入恒源煤电。承诺所涉事项部分已经履行，如卧龙湖矿、五沟矿、祁东矿、任楼矿、钱营孜矿、刘桥深部煤矿探矿权、龙王庙（南部）煤矿探矿权等已经注入恒源煤电，部分承诺事项仍在履行中。
2013年8月20日，国务院国资委、中国证监会发布了《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202），提出有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。
2013年12月27日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号），提出承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合规定的，应当在该指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
为落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争以及上市公司控股股东履行承诺的监管要求，皖北煤电集团根据以前历次相关承诺的履行和自身已开展煤化工业务的实际情况，通过对该等承诺的合并、调整和变更，就避免与恒源煤电同业竞争事宜，向恒源煤电做出如下承诺：
一、关于避免同业竞争的总体性承诺
1、若将来因任何原因引致皖北煤电集团与恒源煤电发生同业竞争，皖北煤电集团保证采取积极、有效措施放弃此等同业竞争，以避免与恒源煤电发生利益冲突。
2、除非具有下列特定情形之一的，皖北煤电集团承诺不再新增获取矿业权：
（1）政策性关闭破产等政策因素由政府有偿定向配置矿业权给皖北煤电集团的。
（2）煤矿兼并重组或在矿业权出让、转让时对投标人或受让人有特定条件要求，恒源煤电不具备条件而皖北煤电集团具备的。
（3）为满足皖北煤电集团发展煤化工产业、专用于煤化工原料的。在此情形下皖北煤电集团将在相关事项发生后30日内告知恒源煤电，并提供相关证明材料。
（4）符合国务院国资委、中国证监会发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202）规定而代为培育的。即“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过”。
3、皖北煤电集团及其下属企业（恒源煤电除外）如出售与恒源煤电生产、经营相关的任何资产、业务或权益，恒源煤电均享有优先购买权；且皖北煤电集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予恒源煤电的条件与皖北煤电集团及下属企业向任何独立第三人提供的条件相当。
二、关于皖北煤电集团目前拥有煤炭资源处置的具体承诺
皖北煤电集团目前拥有如下煤炭资源：
1、参与山西煤矿企业兼并重组整合获得的煤炭资源。根据山西省关于煤矿企业兼并重组整合的政策，皖北煤电集团作为国有独资公司取得山西省煤矿企业兼并重组整合资格，并获准整合山西临汾西郭天煜煤业有限责任公司所属新生一矿（目前已经设立为安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇有限责任公司）、新生二矿（目前已经设立为安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋有限责任公司）、山西岚县昌恒煤焦有限责任公司三对矿井。目前，该三对矿井已按规定程序完成基建及改扩建工程，取得了生产经营各项许可，合法开展生产经营活动。
2、皖北煤电集团与中国石油化工股份有限公司通过成立合资公司间接拥有的朱集西煤矿。朱集西煤矿系皖北煤电集团作价投入合资公司，其全部煤炭资源将用于煤化工，与恒源煤电不存在同业竞争。
3、根据《全国危机矿山接替资源找矿规划纲要（2004～2010年）》通过探矿取得的任楼深部探矿权、祁东深部探矿权、卧龙湖西部探矿权，以及通过受让股权和合资方式间接拥有的内蒙古智能煤炭有限责任公司下属麻地梁煤矿探矿权、陕西金源招贤矿业有限公司下属招贤煤矿探矿权、北京保和投资有限公司下属嵯北煤矿探矿权、亳州众和煤业有限责任公司下属探矿权。
为避免同业竞争，就上述煤炭资源，皖北煤电集团作出如下具体承诺：
就上述任楼深部探矿权、祁东深部探矿权、卧龙湖西部探矿权以及皖北煤电集团所持安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒昇有限责任公司、安徽省皖北煤电集团临汾天煜恒晋有限责任公司、山西岚县昌恒煤焦有限责任公司、内蒙古智能煤炭有限责任公司、陕西金源招贤矿业有限公司、北京保和投资有限公司、亳州众和煤业有限责任公司股权，皖北煤电集团授予恒源煤电不可撤销收购权，恒源煤电可以根据自身经营发展需要和市场时机，通过自有资金、公开发行股票、非公开发行股票、配股、发行可转换公司债券或其他方式予以收购。皖北煤电集团将在接到恒源煤电有关意思表示后立即以合法程序、公允价格将该等煤炭资源转入恒源煤电。若恒源煤电在皖北煤电集团拥有的煤炭资源具备开采条件而不行使或不能行使收购权的，皖北煤电集团采取将相关资源和股权转让给第三方或其他方式解决与恒源煤电同业竞争问题。
以上承诺业经皖北煤电集团有权决策机构批准，系皖北煤电集团真实意思表示，皖北煤电集团今后自愿接受以上承诺的约束，非经恒源煤电股东大会同意不可撤销和变更。
上述《承诺函》已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了表决。公司独立董事认为皖北煤电集团出具的《承诺函》进一步规范了自身控股股东行为，维护了上市公司权益。
公司已经将此次皖北煤电集团出具的《承诺函》提交公司2013年年度股东大会会议审议，皖北煤电集团将对此议案回避表决。具体会议召开情况请见《关于召开2013年年度股东大会会议的通知》的公告。
备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、安徽省皖北煤电集团有限责任公司《避免同业竞争承诺函》。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一四年四月十五日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-009
安徽恒源煤电股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求，拟对《公司章程》部分条款修改如下：
原《公司章程》第一百八十三条为：
公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例： 股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
修改为：公司应实施积极的利润分配办法，公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）利润分配方式中优先顺序
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。公司分配股票股利时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分披露公司所处的发展阶段、有无重大资金支出安排、现金分红在本次利润分配中占比等相关事项。
（六）利润分配中最低现金分红比例
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
此项修改经公司第五届董事会第六次会议审议通过，将提交公司2013年年度股东大会会议审议。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日
证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-010
安徽恒源煤电股份有限公司关于召开2013年年度股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 会议投票方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
● 现场会议召开时间：2014年5月6日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2014年5月6日（星期二），上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
● 股权登记日：2014年4月29日
● 本公司股票涉及融资融券、转融通业务。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间：2014年5月6日（星期二），下午14:30
网络投票时间：2014年5月6日（星期二），上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
3、现场会议地点：公司十三楼会议室
4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。（通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。）
5、会议表决方式：投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票中的一种表决方式。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、涉及融资融券、转融通业务事项
本公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
1、审议《2013年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年度监事会工作报告》；
3、审议《2013年度财务决算和2014年财务预算报告》；
4、审议《2013年度利润分配方案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》；
6、审议《2013年度报告全文及其摘要》；
7、审议《关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的议案》；
8、审议《关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避免同业竞争承诺措施的议案》；
9、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
三、股权登记日：2014年4月29日
四、会议出席对象：
1、 凡截止2014年4月29日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（现场出席授权委托书见附件1）；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
五、出席现场会议登记办法：
1、登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：2014年5月5日上午9时至11时30分，下午2时30分至5时。
3、登记地点：宿州市西昌路157号公司董事会秘书处。
六、股东参加网络投票的办法
详见投资者参加网络投票的操作流程（附件2）。
七、其它事项
1、出席会议人员交通、食宿费自理。
2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147
3、邮 编：234011 传 真：0557-3982260
八、备查文件目录
安徽恒源煤电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议
安徽恒源煤电股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十五日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2013年度股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
附件2：
投资者网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上交所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738971 | 恒源投票 | 9 | A 股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项提案 | 738971 | 99.00元 | 1 股 | 2股 | 3股 |
（2）分项/组表决方法：
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，依此类推。
| 序号 | 议案内容 | 申报 代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2013年度董事会工作报告 | 738971 | 1.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 2013年度监事会工作报告 | 738971 | 2.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 2013年度财务决算和2014年财务预算报告 | 738971 | 3.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 2013年度利润分配方案 | 738971 | 4.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案 | 738971 | 5.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 2013年度报告全文及其摘要 | 738971 | 6.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 关于吸收合并安徽五沟煤矿有限责任公司暨设立分公司的议案 | 738971 | 7.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于公司控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司避免同业竞争承诺措施的议案 | 738971 | 8.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案》 | 738971 | 9.00 | 1 股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、一次性表决方法的：
如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738971 | 买入 | 99.00元 | 1 股 |
2、进行逐项表决的：
（1）如拟对本次网络投票的第一个议案《2013年度董事会工作报告》投同意票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738971 | 买入 | 1.00元 | 1 股 |
（2）如拟对本次网络投票的第一个议案《2013年度董事会工作报告》投反对票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738971 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（3）如拟对本次网络投票的第一个议案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，对应的申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738971 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2014-011
安徽恒源煤电股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司2012年所得税汇算清缴差异合计20,696,319.22元，差异原因主要系税务部门对公司2012年度研发费用进行了认定，按照《所得税法》规定，研发费用可以加计50%在所得税前扣除，据此，公司对财务报表进行了追溯调整，对合并报表期初数股东权益的影响如下：
单位：元
| 项 目 | 金额(增加为+,减少为-) |
| 对2013年初留存收益的影响 | 20,696,319.22 |
| 其中：对2013年初未分配利润的影响 | 2,069,631.92 |
| 对2013年初盈余公积的影响 | 18,626,687.30 |
上述会计差错更正主要是由于公司谨慎计提2012年度所得税，税务部门汇算清缴时公司研发费用获得了减免，公司不存在重大责任。
特此公告
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一四年四月十五日