第四届董事会第四十次会议决议公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-006 号
北方导航控制技术股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第四十次会议于2014年3月31日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2014年4月11日在公司二楼北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：
一、审议通过《关于2013年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
详细内容请见2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的公司2013年年度报告全文第四节：董事会报告。
二、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2013年度经营计划执行情况及2014年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈2013年年度报告〉及〈2013年年度报告摘要〉》的议案。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2013年年度报告摘要》及《2013年年度报告》。
五、审议通过《关于2013年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所审计：2013年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润22,913,317.21 元，母公司净利润10,103,024.83 元；合并报表年初未分配利润558,073,172.14元；截至2013年12月31日，公司合并报表累计未分配利润505,510,186.87 元，母公司累计未分配利润221,060,037.11元。
经瑞华会计师事务所审计：2013年度公司母公司报表期初资本公积余额为983,547,203.37 元，本年度未发生变化，期末余额为983,547,203.37元 。
2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
同意将该预案提交2013年年度股东大会审议。
本公司独立董事陈泽萍、尹健、丁仕达、杨金观发表独立意见如下：相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定；在以给予股东合理现金分红回报的同时兼顾公司发展的实际需要。同意该预案的内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、审议通过《关于独立董事2013年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
七、审议通过《关于审计委员会2013年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
八、审议通过《关于<2013年度内部控制自我评估报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过《关于<2013年度社会责任报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。
预计2014年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币4.3亿元（其中军品为4.2亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为0.1亿元）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币1.1亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8000万元，贷款余额最高不超过人民币3亿元。
同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。
十一、审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十二、审议通过《关于聘任2014年度审计机构并决定其报酬的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2013年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所（原中瑞岳华会计师事务所）执行北方导航控制技术股份有限公司2014年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币88万元（其中财务审计费63万元，内部控制专项审计费25万元）。
十三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本次修改条款：第一百三十二条。
修改前：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改后：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十五、审议通过《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售
伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的公告》。
十六、审议通过《关于提议召开2013年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014年4月15日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-007 号
北方导航控制技术股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司于2014年4月11日在公司会议室召开了第四届监事会第二十一次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭小汀女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议通过关于《2013年度监事会工作报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交2013年年度股东大会审议。
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
二、审议通过关于《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2013年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2013 年财务状况和经营成果。
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过关于2013年度利润分配的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于日常经营性关联方交易的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。报告期内，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议通过关于《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
六、审议通过关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计较完善，执行有效。内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2014年4月15日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-008号
北方导航控制技术股份有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交股东大会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
一、 关联交易概述
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、 董事会审议情况
公司2014年4月11日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议案将提交2013年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。
2、 独立董事意见
公司独立董事陈泽萍、尹健、丁仕达、杨金观、就关联交易事宜发表独立意见如
下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
3、 审计委员会审议情况
经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十次会议审议。
（二）关联交易基本情况
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务公司）的结算业务和存款业务。
三、2013年度关联交易预计及执行情况
单位：元
| 关联交易类别 | 明细 | 关联人 | 2013年度预计金额 | 2013年度实际发生额（2013年12月） | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 销售商品/提供劳务 | 军品 | 中国兵器工业集团公司系统内单位 | 800,000,000 | 421,035,968.06 | 2013年度预计金额以2012年度经营情况为基础进行测算，但在实际经营过程中，产品结构发生了变化，新产品订货较多，而新产品的主要客户为兵器集团系统外单位。 |
| 电脑刺绣机及零配件的相关业务 | 北方导航科技集团有限公司 | 200,000,000 | 3,403,789.76 | 刺绣机业务大幅萎缩所致。 | |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团公司系统内单位 | 300,000,000 | 106,859,103.08 | 同样由于产品结构发生变化，新产品相关采购的主要供应商为兵器集团系统外单位。 |
| 存款 | / | 兵工财务有限责任公司 | 186,000,000 | 105,875,900.00 | 原预计将收到现金回款，实际收到商业承兑汇票。 |
| 贷款 | / | 兵工财务有限责任公司 | 500,000,000 | 260,000,000.00 | 公司资金运转情况好于预期，贷款资金需求降低。 |
四、2014年度预计关联交易额度
预计2014年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币4.3亿元（其中军品为4.2亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为0.1亿元）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币1.1亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8000万元，贷款余额最高不超过人民币3亿元。
具体如下表：
单位：元
| 关联交易类别 | 明细 | 关联人 | 2014年预计金额 | 2013年度 | 预计金额与实际金额差异较大的原因说明 |
| 实际发生额 | |||||
| 销售商品/提供劳务 | 军品 | 中国兵器工业集团公司系统内单位 | 420,000,000.00 | 421,035,968.06 | / |
| 电脑刺绣机及零配件的相关业务 | 北方导航科技集团有限公司 | 10,000,000.00 | 3,403,789.76 | / | |
| 采购商品/接受劳务（含委托科研开发） | / | 中国兵器工业集团公司系统内单位 | 110,000,000.00 | 106,859,103.08 | / |
| 存款 | / | 兵工财务有限责任公司 | 80,000,000.00 | 105,875,900.00 | 根据2014年度实际经营需求进行了调整。 |
| 贷款 | / | 兵工财务有限责任公司 | 300,000,000.00 | 260,000,000.00 |
五、主要关联方介绍
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。
1、中国兵器工业集团公司系统内单位
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。
2、北方导航科技集团有限公司
法定代表人：苏立航
成立日期：1981年3月11日
注册资本：6,846.6万元
主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。
3、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：陆万肆仟零壹佰壹拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
六、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
七、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014年4月15日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2014-009号
北方导航控制技术股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2009]481号核准，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“公司”）于2009年7月22日非公开发行了5,100.4964万股股票。本次发行募集资金总额82,883.0665万元，扣除发行费用2,667.0665万元后，募集资金净额为80,216万元。天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年7月23日对此出具了天健光华[2009]综字第100021号验资报告。
截至报告期末，累计投入募集资金61,234.74万元，其中2013年投入募集资金18.48万元，剩余募集资金18,981.26万元。经2012年11月26日第四届董事会第三十次会议审议通过，将闲置的募集资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该募集资金已于2013年4月26日归还。经2013年5月14日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年11月7日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金（详见2013年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过6个月。
二、募集资金管理情况
本公司制定有《募集资金管理办法》，并根据政策、法规及监管部门的要求及时修订，严格执行。
本次募集资金到账后，北方导航、西南证券股份有限公司与中国建设银行北京经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司北京新华支行、中国工商银行股份有限公司北京珠市口支行、招商银行股份有限公司北京宣武门支行根据上海证券交易所2008年发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》分别及时签订了《募集资金专户存储三方监管协议》并进行了公告，公司募集资金监管协议的制定及履行符合监管要求。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。承诺项目的变更及进展情况如下：
（1）智能机器人技术产品技术改造项目
该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。
本报告期内，该项目由于空投无人车项目的完成，支付尾款22.83万元。现该项目无其他进展。
（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）
该项目未发生变更。
（3）光电探测转塔产品技术改造项目
为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的8,958.37万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
报告期内收到退回属于该项目的4.35万元。现该项目余有资金4.35万元。
（4）远程控制技术产品技术改造项目
远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的16,901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。
该项目剩余资金余额目前已为零。
2、募投项目先期投入及置换情况
2009年度，北方导航用本次发行募集资金置换预先投入“智能机器人技术产品技术改造项目”“远程控制技术产品技术改造项目” 和“光电探测转塔产品技术改造项目”的自筹资金10,837.83万元。详细内容见2009年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》。
除上述置换外，无其他置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经2013年5月14日第四届届董事会第三十五次会议审议，将闲置的募集资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金，该募集资金已于2013年11月7日归还（详见《上海证券报》、《中国证券报》关于归还募集资金的公告）。经2013年12月2日召开的第四届董事会第三十八次会议审议，将闲置的募集资金7,500.00万元用于暂时补充流动资金（详见2013年12月3日《上海证券报》、《中国证券报》北方导航第四届董事会第三十八次会议决议公告），使用期限不超过6个月。
募集资金支出情况较2012年度相比，只是在智能机器人技术产品技术改造项目上支付尾款22.83万元；在光电探测转塔产品技术改造项目下收到退回款项4.35万元，其他基本未发生变化。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金项目情况见附表2。截止到报告期期末，并未发生新的项目变更。
1、增资泰兴航联电连接器有限公司项目
2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴航联电连接器有限公司项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。
报告期内，泰兴航联公司经营良好，完成增资后有效地缓解了公司产能瓶颈，使科研生产能力、经营管理水平、盈利能力均得到提高，部分新型号电连接器产品及线束类产品已成为公司新的利润增长点；随着内控体系建设工作的进行，公司基础管理水平稳步提高，经营持续改善。
2013年泰兴航联电连接器有限公司实现营业收入12,874.00万元，同比增长6%；实现利润总额1,598.00万元，同比增长17%。
2、 中兵通信科技有限公司项目
由于中兵通信新区的整体搬迁工作完成并投入使用，不仅提升了公司的生产
能力和研发能力，也对公司未来发展提供了保障。报告期内公司经营良好，通过一系列管理提升工作和内控体系的建立，管理水平进一步提高，改善了人员规模和结构，促进了科研生产的发展；稳固了其作为国内地空通信设备主要研制和生产厂家的地位，使该公司各项业务实现稳步增长。
2013年实现营业收入33,517.00万元，同比增长29%；实现利润总额10,390.00万元，同比增长42%。
3、 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目未达到计划进度和收益说明
公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止该项目并将不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。详见2011年8月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司认为：2013年度发行人募集资金存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司持续督导工作指引》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014年4月15日
附件1：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：北方导航控制技术股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 80,216.00 | 本年度投入募集资金总额 | 18.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 46,892.23 | 已累计投入募集资金总额 | 61,234.74 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 58.46% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能机器人技术产品技术改造项目 | 是 | 30,127.00 | 13,127.00 | 13,127.00 | 22.83 | 9,115.83 | -4,011.17 | 69.44% | 2010年年底 | 否 | 见下文 | |
| 场景观测平台产品批生产建设项目（二期） | 否 | 15,820.00 | 15,820.00 | 15,820.00 | 1,854.26 | -13,965.74 | 11.72% | 2011年中期 | 1,021.50 | 否 | 见下文 | |
| 光电探测转塔产品技术改造项目 | 是 | 12,212.00 | 3,253.63 | 3,253.63 | -4.35 | 3,249.28 | -4.35 | 99.87% | 2010年年底 | 否 | 见下文 | |
| 远程控制技术产品技术改造项目 | 是 | 22,057.00 | 1,123.14 | 1,123.14 | 1,123.14 | 100.00% | 2011年中期 | 6,522.84 | 是 | |||
| 合计 | 80,216.00 | 33,323.77 | 33,323.77 | 18.48 | 15,342.51 | -17,981.26 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 智能机器人技术产品技术改造项目、光电探测转塔产品技术改造项目和远程控制技术产品技术改造项目按照项目实际实施需求进行了变更，4个项目在报告期内未能实现预期收益，根据不同项目分析其主要原因在于：1、智能机器人技术产品技术改造项目和场景观测平台产品批生产建设项目的产品由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展，公司将根据市场需求与高校及国家相关部门配合，对产品进行相关技术改进，以迎合客户需要；2、光电探测转塔产品技术改造项目已基本完成，但由于军品订货受国际环境及国家宏观政策的影响较大，近年来对产品订货需求不多，从而影响了项目的收益。公司会不断积极改进，与军方沟通争取订单。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见本报告“三、 本年度募集资金的实际使用情况中1、 募集资金投资项目的资金使用情况” | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见本报告“三、 本年度募集资金的实际使用情况中2、 募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 见本报告“三、 本年度募集资金的实际使用情况中3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北方导航控制技术股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目 | 智能机器人产品技术改造项目 | 17,000.00 | 已终止 | ||||||||
| 增资泰兴航联电连接器有限公司项目 | 远程控制技术产品技术改造项目 | 4,032.12 | 4,032.12 | 4,032.12 | 100.00% | 2010年中期 | 612.13 | 是 | 否 | ||
| 中兵通信科技有限公司 | 远程控制技术产品技术改造项目 光电探测转塔产品技术改造项目 | 25,860.11 | 25,860.11 | 25,860.11 | 100.00% | 2010年中期 | 4,247.76 | 是 | 否 | ||
| 合计 | 46,892.23 | 29,892.23 | - | 29,892.23 | 4,859.89 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目” | ||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况3、投资非战争军事行动装备及反恐试训基地建设用地项目” | ||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||||
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-010号
北方导航控制技术股份有限公司
关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售
伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司的子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）挂牌出售其所持有的中兵矿业有限责任公司的8.466%股权，对应的注册资本金额为1058.75万元。本次交易挂牌价格依照以2013年11月30日为基准日的评估结果，转让底价不低于902.68万元。
●本次交易采取挂牌出售的方式。
一、 交易背景概述
伊春中兵矿业有限公司（以下简称：中兵矿业）是北方导航控制技术股份有限公司的控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称：衡阳光电）投资的控股子公司。中兵矿业注册资本12500万元，主要从事有色金属选矿、黑色金属选矿、加工及销售等业务，其股权结构为：衡阳光电出资10000万元，持股80%，中兵矿业投资集团有限公司（原黑龙江泰瑞矿业集团有限公司，以下简称中兵投资集团）2500万元，持股20%。
本公司于 2012 年 1 月 17 日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的议案》，同意本公司的子公司衡阳光电挂牌出售其所持有的中兵矿业有限责任公司的 80%股权，对应的注册资本金额为 10000 万元，交易挂牌价格依照以 2011 年 6 月 30 日为基准日的评估结果，转让底价 10030 万元。 由于该次挂牌未征集到意向受让方， 衡阳光电委托北京九汇华纳产权经纪有限公司，自2012年6月 26 日起在重庆联合产权交易所对上述资产重新挂牌出售。 按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定，重新挂牌的价格下浮 10%，即 9027 万元。 （两次挂牌详情分别见 2012年 1 月 18 日和 2012 年 6 月 22 日 《中国证券报》、《上海证券报》；上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 《中兵光电关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的公告 》和《北方导航控制技术股份有限公司关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的公告 》。）
第二次挂牌后征集到一家意向受让方，为伊春市稀金矿产资源开发有限公司。该公司已按照挂牌公告之规定缴纳相关保证金。（详情请见2012年7月27日《中国证券报》、《上海证券报》；上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《北方导航控制技术股份有限公司关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司出售伊春中兵矿业有限责任公司股权的进展公告》）。
二、 本次交易基本情况
由于意向受让方的分期支付条件不符合国资监管部门的相关规定，因此衡阳光电拟再次挂牌转让伊春中兵矿业有限责任公司的部分股权，本次拟转让其8.466%的股权，对应的注册资本金额为1058.75万元。
本次所转让股权的价格经由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《资产评估报告》（天兴评报字2013第732号）。在持续经营假设前提下，以2013年11月30日为基准日，中兵矿业净资产（所有者权益）账面价值10300.20万元，评估价值10662.42万元，增值率3.52%，衡阳光电所持80%股权的价值为8529.936万元。
因本次交易采取公开挂牌转让方式，公司将根据进展情况，及时披露交易对方情况。
三、 董事会审议情况
本公司2014年4月11日召开的第四届董事会第四十次会议审议通了《关于子公司衡阳北方光电信息技术有限公司重新挂牌出售伊春中兵矿业有限责任公司部分股权的议案》，8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
特此公告。本公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014年4月15日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2014-011号
北方导航控制技术股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年5月8日
● 股权登记日：2014年4月30日
● 是否提供网络投票：否
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、股东大会召开时间：2014年5月8日（周四）上午9：30
3、会议地点：公司二层北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）
4、股权登记日：2014年4月30日
5、召集人：公司董事会
6、投票方式：现场投票方式。
二、会议审议事项
1、关于2013年度董事会工作报告的议案；
详细内容请见2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的公司2013年年度报告全文第四节：董事会报告。
2、关于2013年度监事会工作报告的议案；
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
3、关于《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》的议案；
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2013年年度报告摘要》及《2013年年度报告》。
4、关于公司2013年度利润分配的议案；
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届董事会第四十次会议决议公告》。
5、关于公司独立董事2013年度述职报告的议案；
本报告全文刊载于2014年4月15日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
6、关于日常经营性关联交易的议案；
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《日常经营性关联交易公告》。
7、关于聘任2014年度审计机构并决定其报酬的议案；
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届董事会第四十次会议决议公告》。
8、关于修改《公司章程》的议案。
详细内容请见2014年4月15日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《第四届董事会第四十次会议决议公告》。
三、出席会议对象
1、本公司董、监事及高级管理人员；
2、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件 1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2014 年5月1日至7日（上午8:30-12:00，下午 1:00-4:30，节假日除外。）
登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部
3、联系方式：
地 址：北京经济技术开发区科创十五街2号
邮 编：100176
联 系 人：赵晗、刘志赟
联系电话：010-58089788
传 真：010-58089552
五、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理，会议不发礼品。
特此公告
附件：
1、股东登记表
2、授权委托书
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2014年4月15日
附件1
股东登记表
兹登记参加北方导航控制技术股份有限公司2013年年度股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
登记日期： 年 月 日
附件2
北方导航控制技术股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北方导航控制技术股份有限公司召开的2013年年度股东大会，并代为行使表决权。委托期限为2014年5月8日当日。
委托人（法人股东）签名（盖章）：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股； 委托人证券账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 关于2013年度董事会工作报告的议案； | ||||
| 2 | 关于2013年度监事会工作报告的议案 | ||||
| 3 | 关于《2013年度报告》及《2013年度报告摘要》的议案 | ||||
| 4 | 关于公司2013年度利润分配的议案 | ||||
| 5 | 关于公司独立董事2013年度述职报告的议案 | ||||
| 6 | 关于日常经营性关联交易的议案 | ||||
| 7 | 关于聘任2014年度审计机构并决定其报酬的议案 | ||||
| 8 | 关于修改《公司章程》的议案 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托日期：2014年 月 日