第四届董事会第三次会议决议公告
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-012号
晋亿实业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2014年4月13日上午9：00时，在公司大会议室如期召开，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡永龙先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2013年度董事会工作报告》。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2013年度总经理工作总结及2014年度经营计划的报告》。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2013年独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2013年度财务决算报告》。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
5、审议通过《2013年年报及年报摘要》。同意提交公司年度股东大会审议并表决。年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年度报告摘要详见《上海证券报》、《证券日报》。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
6、审议通过《2013年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润为70,814，662.01元，提取10%法定盈余公积金7,081，466.20元，当年可供股东分配的利润为63,733,195.81元，加上以前年度未分配利润2,50,522,647.70元，累计可供股东分配的利润为314,255,843.51元。鉴于公司目前面临的经济环境和形势还十分严峻，报告期公司非公开发行股票实际筹资净额与原定募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，而原定募集资金投资物流配送项目已全面启动，需投入较大固定资产及补充流动资金，为保障项目的顺利实施和维持生产经营正常运营，同时兼顾股东利益，结合公司实际情况，同意以公司2013年末总股本79269万股为基数, 向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计派发股利79,269,000.00元,剩余可供股东分配的利润234,986,843.51元，继续用于暂时补充流动资金并转入以后年度分配。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见附件。同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会已向董事会提交了下年度续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的决议。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2014-013号”。同意提交公司年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
8、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公告“临2014-014号”。
经核查，保荐机构认为：晋亿实业2013年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
独立董事发表了如下意见：公司2013年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
9、审议通过《2013年度内部控制评价报告》（具体详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见附件。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
10、审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。为保证2014年度生产经营正常进行，同意公司向各银行申请总额不超过35亿元人民币、为期一年的综合融资授信额度，作为公司日常生产经营资金周转。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
11、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。为提高公司资金使用效率，降低财务成本，加强对短期闲置流动资金的管理，同意公司2014年度计划使用不超过15,000万元人民币的暂时闲置自有资金在开户行选择一些低风险、保本型的银行理财产品进行理财操作。理财期限应在6个月之内。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2014-015号”。同意提交公司年度股东大会审议并表决，该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票；
12、审议通过《关于2014年日常关联交易预计的议案》。由于该议案属于关联交易，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰、阮连坤按照有关规定回避了表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见公告“临2014-016号”。该项议案同意票：4票、反对票：0票、弃权票：0票；
13、审议通过《关于授权公司经营层办理分支机构相关事宜的议案》。为了提高工作效率，简化办事流程，根据外商投资企业的特殊审批要求和业务需要，董事会同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、办事处等分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
14、审议通过《关于提名金克坚先生为第四届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司原董事CHIOU JUSTIN ISSAC（贾斯汀）先生辞去公司董事职务，为保证公司董事会工作正常进行，经公司第二大股东丁建中先生推荐，同意提名金克坚先生为公司第四届董事会董事候选人。新任董事候选人将提交下次股东大会审议。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
15、审议通过《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。
公司决定于2014年5月5日上午10:00召开2013年度股东大会，具体内容详见公告“临2014-017号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
附件：
董事候选人简历
金克坚，男，1964年出生，大学本科毕业。曾任台湾利益得股份有限公司生产技术部课长、品管中心副经理，丹纳赫工具(上海)有限公司营运部经理、营运副总经理、总经理特助，上海世达机械工具厂有限公司采购部经理、厂长、生产副总经理，现任晋亿物流有限公司副总经理。
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-013号
晋亿实业股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月13日晋亿实业股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构，由天健事务所对本公司2014年度财务报表进行审计并出具审计报告，并对本公司内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，聘期一年。
公司独立董事认为：天健事务所在担任本公司2013年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2014年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-014号
晋亿实业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监（证监许可〔2013〕334号）号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向特定对象非公开发行人民币普通股A股54,220,000股，每股发行价格为人民币9.22元，共计募集资金总额为499,908,400.00元。坐扣保荐承销费2,000,000.00元后的募集资金为497,908,400.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2013年7月24日汇入公司账户内。另扣除前期支付的保荐承销费、律师费、评估审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,730,709.42元后，公司本次募集资金净额494,177,690.58元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕218号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司本年度收到募集资金494,177,690.58元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为140,722.81元；本年度已使用募集资金494,318,370.42元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为42.97元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《晋亿实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2013年7月30日与中国工商银行股份有限公司嘉善支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 与中国工商银行股份有限公司嘉善支行 | 1204070029242032922 | 42.97 | |
| 合 计 | 42.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
（一）鉴于公司本次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金项目拟投入金额相比缺口较大，为保障项目的顺利实施，结合公司实际情况，根据公司股东大会的授权，并经根据公司第四届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《关于调减募集资金投资项目的议案》：将浙江嘉善晋亿五金销售物流体系建设项目、辽宁沈阳晋亿五金销售物流体系建设项目、福建泉州晋亿五金销售物流体系建设项目以及湖北武汉晋亿五金销售配送中心项目等4个募集资金项目不列为本次非公开发行募集资金投资项目， 拟通过公司自筹和部分通过银行贷款等方式解决。 调减后的募集资金投资项目为：
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 |
| 1 | 收购晋正自动化100%股权 | 86,000,000.00 | 86,000,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 420,000,000.00 | 408,177,690.58 |
| 506,000,000.00 | 494,177,690.58 |
（二）公司于2014年4月11日将募集资金专户中利息收入42.97元转入公司基本账户并永久补充流动资金，公司募集资金均已使用。
附件：1．募集资金使用情况对照表
晋亿实业股份有限公司
二〇一四年四月十三日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：晋亿实业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,417.77 | 本年度投入募集资金总额 | 49,431.84 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 49,431.84 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购晋正自动化100%股权 | 否 | 8,600.00 | 8,600.00 | 8,600.00 | 8,600.00 | 8,600.00 | 0 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 40,817.77 | 40,817.77 | 40,817.77 | 40,831.84 | 40,831.84 | 14.07 | 100.03 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 49,417.77 | 49,417.77 | 49,417.77 | 49,431.84 | 49,431.84 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | ||||||||||||
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-015号
晋亿实业股份有限公司
关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司决定利用该部分资金进行低风险的银行短期理财产品投资，增加公司收益。具体情况如下：
一、基本概况
1、投资额度
2014年度公司拟使用最高不超过人民币1.5亿元的自有闲置资金（本金）进行低风险、保本型的银行短期理财产品的投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买6个月以内的短期低风险、保本型银行理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资额度自本议案批准之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过6个月。
4、资金来源
公司用于低风险、保本型短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、经公司股东大会批准、董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施，并将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司证券投资部门应负责及时履行对投资理财业务的内部决策和信息披露程序。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、保本型的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险、保本型的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、关于审议决策程序
鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行低风险、保本型银行理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会、股东大会审议，以上事宜公司将依据上交所的相关规定，定期披露报告期内低风险、保本型银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。
五、独立董事意见
独立董事就公司关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案发表独立意见如下：
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险、保本型的银行短期理财产品投资业务，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过银行进行适度的低风险、保本型的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已按规定履行了相关的内部审批决策程序；
3、同意此议案。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月十五日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-016号
晋亿实业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司2014年度日常关联交易事项不需提交股东大会审议；
2、公司2014年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、晋亿实业股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）于2014年3月13日召开的四届董事会第三次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易预计的议案》，鉴于晋正贸易是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司；台展模具的参股股东永裕国际有限公司为本公司实际控制人投资企业；鸿亿机械是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，晋椿五金的控股股东晋诠投资控股有限公司为本公司实际控制人投资企业；根据有关规定，本次交易构成了关联交易。关联方董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均回避了表决；
2、公司独立董事陈建根、方铭、甘为民事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：
（1）董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的审议表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则并有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及投资者利益的情形；
（3）同意该项关联交易。
3、华泰联合证券有限责任公司作为公司持续督导工作的保荐机构，就上述事项发表如下核查意见：
（1）公司2014年度预计日常关联交易事项履行了必要的审批程序，关联董事在审议上述事项时履行了回避义务，独立董事已对上述事项明确发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合晋亿实业《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定的要求。
（2）公司2014年度预计日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（3）保荐人对公司2014年预计日常关联交易事项无异议。《关于2014年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、关联采购和接受劳务
（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易内容 | 2013年全年预计金额（含税） | 实际发生金额 （含税） | 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
| 晋正贸易 有限公司 | 采购盘元 | 26,500 | 13,194.70 | 严格控制尽量减少关联交易 |
| 嘉兴台展模具 有限公司 | 采购模具材料及接受劳务 | 900 | 580.08 | 严格控制尽量减少关联交易 |
| 鸿亿机械工业 （浙江）有限公司 | 机配件 | 0 | 255.48 | |
| 浙江晋椿五金 配件有限公司 | 接受劳务 | 0 | 26.92 | |
| 浙江晋正自动化工程有限公司 | 接受劳务 | 0 | 81.33 | |
| 嘉兴源鸿精镀 有限公司 | 接受劳务 | 0 | 232.60 | |
| 合计 | 27,400 | 14,371.11 |
2、关联销售和提供劳务
（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易内容 | 2013年全年预计金额（含税） | 2013年全年实际发生金额（含税） | 预计金额与实际发生金额差异 较大的原因 |
| 浙江晋椿五金 配件有限公司 | 销售原辅料 | 12,000 | 5,358.37 | 严格控制尽量减少关联交易 |
| 浙江晋椿五金 配件有限公司 | 销售产品 及提供劳务 | 0 | 11.57 | |
| 晋正贸易 有限公司 | 销售产品 及提供劳务 | 0 | 1.48 | |
| 鸿亿机械工业 （浙江）有限公司 | 销售产品 及提供劳务 | 0 | 14.77 | |
| 合计 | 12,000 | 5,386.19 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、关联采购和接受劳务
（单位:万元)
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014年全年预计金额（含税） | 2013年全年实际发生金额（含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 晋正贸易 有限公司 | 采购盘元 | 900 | 13,194.70 | 严格控制尽量减少关联交易 |
| 嘉兴台展模具 有限公司 | 采购模具材料及接受劳务 | 800 | 580.08 | |
| 鸿亿机械工业（浙江）有限公司 | 机配件 | 300 | 255.48 | |
| 浙江晋椿五金 配件有限公司 | 接受劳务 | 30 | 26.92 | |
| 嘉兴源鸿精镀 有限公司 | 接受劳务 | 300 | 232.60 | |
| 合计 | 2,330 | 14289.78 |
2、关联销售和提供劳务
（单位:万元）
| 关联方 | 关联交易内容 | 2014年全年预计金额（含税） | 2013年全年实际发生金额（含税） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 浙江晋椿五金 配件有限公司 | 销售原辅料 | 600 | 5,358.37 | 严格控制尽量减少关联交易 |
| 浙江晋椿五金 配件有限公司 | 销售产品 及提供劳务 | 20 | 11.57 | |
| 晋正贸易 有限公司 | 销售产品 及提供劳务 | 5 | 1.48 | |
| 鸿亿机械工业 （浙江）有限公司 | 销售产品 及提供劳务 | 20 | 14.77 | |
| 合计 | 645 | 5,386.19 |
二、关联人介绍和关联关系
1、晋正贸易有限公司情况介绍
晋正贸易成立于2011年10月8号，是本公司控股股东晋正企业股份有限公司之全资子公司晋正投资有限公司的全资子公司，法定代表人：蔡永龙，注册资本：人民币3.2亿元，其经营范围：从事钢材、橡塑材料及制品、计算机软硬件、建筑装潢材料、木材、通讯产品、日用百货、服装服饰、文化办公用品、工艺品、洗涤用品、床上用品、酒店用品、家具、保健食品、日用香料、茶叶的批发，各类机械设备及其配件的佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目）
截至2013年12月31日，该公司总资产33,904.20万元，净资产31,209.50万元，2013年实现主营业务收入13,069.03万元、净利润587.42万元。（以上数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、嘉兴台展模具有限公司情况介绍
台展模具成立于2005年4月8日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的子公司，总投资额：390万美元；注册资本：310万美元，其中:永裕国际有限公司出资99.2万美元，占注册资本的32%；法定代表人：陈吉胜；企业类型：中外合资企业；住所：浙江省嘉善县惠民街道晋吉路8号；经营范围：制造销售模具标准件，对外金属制品表面处理及热处理加工。
截至2013年12月31日，台展模具总资产3,494.18万元，净资产3,280.69万元；2013年实现营业收入2,464.31万元、净利润183.51万元（以上数据已经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、鸿亿机械工业（浙江）有限公司情况介绍
鸿亿机械成立于1997年7月25日，是本公司董事阮连坤先生投资企业鸿鑫国际有限公司之全资子公司，注册资本：210万美元，法定代表人：阮连坤，企业类型：台港澳独资企业，住所：浙江省嘉善经济开发区，经营范围：生产销售金属表面处理设备和防污染设备、零配件和周边附属设备。
截至2013年12月31日，鸿亿机械总资产11,655.57万元，净资产6,108.07万元，2013年实现主营业务收入8,073.06万元、净利润1,472.61万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、浙江晋椿五金配件有限公司情况介绍
晋椿五金成立于2003年4月30日，是本公司实际控制人投资企业晋诠投资控股有限公司的全资子公司，总投资额：4,250万美元，注册资本：2,000万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：外商独资企业，住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路8号，经营范围：主要生产销售钢管、磨光钢棒、五金配件及金属钉。
截至2013年12月31日，晋椿五金总资产30,827.39万元，净资产15,315.32万元；2013年实现主营业务收入38,282.08万元、净利润920.79万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
5、嘉兴源鸿精镀有限公司情况介绍
源鸿精镀成立于2001年12月3日，是本公司实际控制人投资企业永裕国际有限公司的子公司，总投资额：1,218万美元，注册资本：609万美元，法定代表人：丁建中，企业类型：有限责任公司（外商合资），住所：浙江省嘉善县惠民街道成功路33号，经营范围：金属制品的热处理及电镀表面处理、五金件的加工、非金属废料的加工处理，自产产品的销售。
截至2013年12月31日，源鸿精镀总资产4511.48万元，净资产3490.93万元；2013年实现主营业务收入3819.39万元、净利润-211.41万元（以上数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）与晋正贸易关联交易的基本情况
1、关联交易标的：约人民币905万元；
2、具体内容为：本公司向关联人晋正贸易分批采购盘元2,000吨，总金额约为人民币900万元；销售产品及提供劳务约为5万元；
3、定价政策和定价依据：
上述关联交易遵循市场定价的原则，并依照市场规则签订正式书面协议。经双方友好协商一致，以进货价格为基础，加运输费用和合理利润确定交易价格。
4、付款方式：晋正贸易承诺其对本公司销售盘元所形成的应收账款给予三个月的信用期。同时，本公司可以根据自身营运资金的周转情况提前终止《供需协议》。
（二）与台展模具关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计交易金额约为人民币800万元(含税)；
2、具体内容为：本公司向台展模具分批购买生产用模具钢，并由台展模具提供模具热处理加工服务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。经双方友好协商一致，本次交易以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：以双月结方式支付货款。
（三）与鸿亿机械关联交易的基本情况
1、关联交易标的为：人民币320万元；
2、具体内容为：本公司向鸿亿机械采购表面处理生产设备的相关配件300万元；销售产品及提供劳务20万元；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则。鉴于双方长期友好合作以及各自的利益关系，经双方友好协商一致，鸿亿机械同意以制造成本费用加上合理之利润构成的价格成交；
4、付款方式：月结60天。
（四）与晋椿五金关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计与晋椿五金关联交易金额约人民币650万元(含税)；
2、具体内容为：分次销售线材1,330吨，金额约为600万元(含税)；接受劳务30万元；销售产品及提供劳务20万元；
3、定价政策和定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据，将遵循本公司与晋椿五金签订的《关联交易框架协议》所作出的约定和承诺。经双方友好协商，以进货价格为基础，加合理的成本费用和合理利润确定交易价格；
4、付款方式：以双月结方式支付货款。
（五）与源鸿精镀关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：2014年度预计与源鸿精镀关联交易金额约人民币300万元(含税)；
2、具体内容为：接受劳务；
3、定价政策和定价依据：本次关联交易的定价政策和定价依据遵循了公正、公允的原则；
4、付款方式：以双月结方式支付货款。
四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司日常关联交易选择的相关关联方，一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。因此，本公司与关联方的日常交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。本公司与各关联方的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易根据《晋亿实业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对本次关联交易事项的独立意见；
3、保荐机构核查意见。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-017号
晋亿实业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权登记日：2014年4月24日
● 会议召开的日期、时间：2014年5月5日（星期一）上午9：30
● 会议的表决方式：：现场投票方式
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、股东大会的召集人：本公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014年5月5日（星期一）上午9：30
4、会议的表决方式：现场投票方式
5、会议地点：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号公司会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告》； | 否 |
| 2 | 审议《2013年度监事会工作报告》； | 否 |
| 3 | 审议《2013年度财务决算报告》； | 否 |
| 4 | 审议《2013年年度报告及年报摘要》； | 否 |
| 5 | 审议《2013年度利润分配预案》； | 否 |
| 6 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》； | 否 |
| 7 | 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； | 否 |
| 8 | 审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； | 否 |
| 9 | 审议《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》； | 否 |
| 10 | 审议《关于选举金克坚先生为第四届董事会董事的议案》； | 否 |
| 11 | 审议《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》，该议案已经第四届董事会2013年第九次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2013-062号”； | 否 |
| 12 | 审议《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》，该议案已经第四届董事会2014年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2014-003号”。 | 否 |
三、会议出席对象
1、截止2014年4月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)并代其行使表决权。
3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书(式样附后)，于2014年4月29日上午9：00-12：00、下午2：00-5：00到浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
登记地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部
书面回复地址：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号晋亿实业股份有限公司证券部
邮政编码：314100
联系电话：0573-84185042、84185001-115
传 真：0573-84184488
联系人：涂先生 张小姐
六、备查文件
1、公司第四届董事会2013年第九次临时会议决议；
2、公司第四届董事会2014年第一次临时会议决议；
3、公司第四届董事会第三次会议决议。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
晋亿实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告》； | |||
| 2 | 审议《2013年度监事会工作报告》； | |||
| 3 | 审议《2013年度财务决算报告》； | |||
| 4 | 审议《2013年年度报告及年报摘要》； | |||
| 5 | 审议《2013年度利润分配预案》； | |||
| 6 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》； | |||
| 7 | 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》； | |||
| 8 | 审议《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； | |||
| 9 | 审议《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》； | |||
| 10 | 审议《关于选举金克坚先生为第四届董事会董事的议案》； | |||
| 11 | 审议《关于为控股子公司核定银行贷款及其他融资担保额度的议案》，该议案已经第四届董事会2013年第九次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2013-062号”； | |||
| 12 | 审议《关于公司及子公司向晋正贸易有限公司借款的议案》，该议案已经第四届董事会2014年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公告“临2014-003号”。 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2014-018号
晋亿实业股份有限公司
关于2013年度利润分配预案
征求投资者意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《2013年度利润分配预案》，相关内容于2014年4月15日在上海证券交易所网站进行了披露，并将于2014年5月5日召开的公司2013年度股东大会审议此项议案。为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司利润分配方案决策的透明度，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司决定于2014年4月21日至2014年4月25日公开征求广大投资者对公司2013年度利润分配预案的意见。在意见征求期内，投资者可以通过公司上证e互动平台、公司邮箱、证券部联系电话及传真参加本次意见征求活动并反馈意见。
上证e互动平台：http://sns.sseinfo.com/company.do?uid=1002
公司邮箱：tzq@gem-year.net
联系电话：0573-84185042 传真：0573-84184488
公司将就2013年度利润分配预案与广大投资者充分交流，认真听取投资者意见，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月十五日
证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 编号：临2014-019号
晋亿实业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
晋亿实业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2014年4月13日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席曾进凯先生主持，审议并表决通过了以下议案：
1、审议通过《2013年度监事会工作报告》，同意提交公司2013年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；
2、审议通过《2013年度财务决算报告》，同意提交公司2013年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；
3、审议通过《2013年年度报告及年度报告摘要》，公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定和要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司2013年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票；
4、审议通过《2013年度利润分配的预案》，同意提交公司2013年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
5、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。同意提交公司2013年年度股东大会审议并表决。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
6、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。该项议案同意票：3票、反对票：0票、弃权票：0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月十三日