（上接B30版）
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，受地域的限制，因而是不可避免的。
公司与万华生态板业股份有限公司、万华节能科技集团股份有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，这两家公司是万华化学的下游客户，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。
根据公司2011-01号公告《烟台万华聚氨酯股份有限公司关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告》，为解决同业竞争的问题，万华实业委托万华化学对BC公司进行运营管理。同时为了充分发挥双方在本土的渠道优势，实现双方在产品和地域上的互补，签订供货合同，以提升公司的可持续运营能力。
烟台万华氯碱有限责任公司生产的液氯、烧碱是公司生产产品必需的原材料，地理位置的优势，保证了公司原材料能够得到及时、便捷的供应，使双方在交易中均实现了利益最大化，发生关联交易也是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
六、控股股东承诺
万华实业已经做出承诺：“在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，烟台万华有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC公司与烟台万华业务合并的议案；同时万华实业承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与烟台万华业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，万华实业将予以回避表决。”
届时BC公司将与万华化学的业务合并，也就不再构成关联交易。
本项议案关联董事需回避表决（丁建生、李建奎、廖增太、寇光武、郭兴田、牧新明等六位关联董事回避），股东大会审议时控股股东万华实业集团有限公司需回避表决。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-11号
万华化学集团股份有限公司对
子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●被担保人名称：万华化学（宁波）有限公司、万华化学（宁波）氯碱有限公司、万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司、万华化学（烟台）氯碱热电有限公司、万华化学（烟台）销售有限公司、万华化学（广东）有限公司、万华化学（北京）有限公司、万华化学（香港）有限公司、万华（美国）有限公司、万华化学（宁波）能源贸易有限公司。
●本次对控股或全资子公司担保金额及累计对其担保余额：本次共计为控股或全资子公司提供最高额为159.2亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止2013年12月31日（不包括本次对控股或全资子公司担保），公司累计对控股或全资子公司担保情况：合同担保金额折合人民币855,181万元，实际担保金额折合人民币524,683万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、公司累计对控股或全资子公司担保情况
截止2013年12月31日，公司累计对控股或全资子公司担保情况如下（外币折算为人民币）：
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二．此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需对外申请银行贷款授信等融资，公司为确保其取得银行信贷资金等融资需求，拟为其提供合计总额不超过159.2亿元人民币（或等值外币）的最高额连带责任保证担保（含此前已担保合同金额）。被担保人名称、最高担保金额情况见下：
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三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
1.被担保人万华化学（宁波）有限公司，为我司控股子公司，于2006年2月27日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产；光气、甲醛、液氧、液氮、盐酸、压缩空气的生产；技术、咨询服务等，公司注册资本为93,600万元，截止2013年12月31日公司总资产1,060,244万元。2013年全年实现营业收入1,251,410万元，净利润283,370万元。
2.被担保人万华化学（宁波）氯碱有限公司，为我司控股子公司，于2003年8月28日成立，公司主营烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化石蜡、化工机械的制造；氢气、液氯的充装；无缝气瓶（限氢气）、焊接气瓶（限液氯）的检验；腐蚀品（硫酸）、易燃液体（甲醇、甲苯）的批发、零售；化工技术咨询、服务、化工技术开发；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限定的货物和技术除外，公司注册资本为16,000万元，截止2013年12月31日公司总资产118,465万元。2013年全年实现营业收入127,850万元，净利润17,945万元。
3.被担保人万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司的全资子公司，于 2010年 3月 11日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册资本为15,000万元，截止2013年12月31日公司总资产59,208万元。2013年全年实现营业收入78,192万元，净利润4,542万元。
4.被担保人万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司，为我司控股子公司，于 1997年 7月 31日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得行政许可后方可经营），公司注册资本为9,885.75万元，截止2013年12月31日母公司总资产34,482万元。母公司2013年全年实现营业收入53,073万元，净利润2,677万元。
5.被担保人万华化学（烟台）氯碱热电有限公司，为我司控股子公司，于2013年1月28日成立，公司主营氯碱化工产品、热电工程、蒸汽、工业用水、食品添加剂项目的投资开发、建设、管理；水处理工程；货物、技术进出口，公司注册资本为40,000万元，截止2013年12月31日公司总资产88,601万元。2013年全年实现营业收入0万元，净利润-26万元。
6.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司2014年新设立全资子公司，于2014年1月15日成立，注册资本2200万元，实收资本726.63万元，公司主营聚氨酯、异氰酸酯、普通机械设备、五金交电、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售及相关技术咨询；货物、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法规限制的凭许可证经营）。
7.被担保人万华化学（广东）有限公司，为我司全资子公司，于2013 年 3月21日成立，公司主营水性涂料树脂、聚醚多元醇、改性MDI、胶粘剂等化工产品的生产、销售、研发推广、技术服务等。截止2013年12月31日，公司实收资本为1500万元，公司总资产1,538万元。2013年全年实现营业收入0元，净利润-29万元。
8.被担保人万华化学（北京）有限公司，为我司全资子公司，于2003年9月2日成立，公司主营开发、制造、销售聚氨酯；销售化工产品；项目投资；技术开发、技术培训等，公司注册资本为6,000万元，截止2013年12月31日，公司总资产32,529万元。2013年全年实现营业收入71,558万元，净利润960万元。
9.被担保人万华化学（香港）有限公司，为我司全资子公司，于2005年12月21日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本为820万美元，截止2013年12月31日，公司总资产折合人民币106,053万元。2013年全年实现营业收入折合人民币265,576万元，净利润折合人民币2,733万元。
10.被担保人万华（美国）有限公司，为我司全资子公司，于2006年9月20日成立，公司主营进出口贸易、技术引进、咨询等业务，公司注册资本为20万美元，截止2013年12月31日，公司总资产折合人民币为20,684万元。2013年全年实现营业收入折合人民币98,202万元，净利润折合人民币539万元。
11.被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司控股子公司万华化学（宁波）有限公司的全资子公司，于2010年7月8日成立，公司主营金属制品、机械设备、五金交电、矿产品、建筑材料、轻工产品、化工原料及产品（除危险化学品）的批发，产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止经营的除外，公司注册资本为5,000万元，截止2013年12月31日公司总资产88,032万元。2013年全年实现营业收入448，969万元，净利润1,425万元。
（二）上述被担保人均为我公司控股或全资子公司，具体关系如下：
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三、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
四、董事会意见
被担保方为公司控股或全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2013年12月31日（不包括本次对控股或全资子公司担保），公司累计对控股或全资子公司担保情况：合同担保金额折合人民币855,181万元，实际担保金额折合人民币524,683万元。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-12号
万华化学集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43号）的相关规定，为规范公司现金分红，增强现金分红透明程度，维护公司股东及投资者的合法权益，结合公司实际情况，拟对公司章程中有关利润分配、现金分红的条款进行修订，具体如下：
一、原公司章程第183条规定为：
“公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。”
现调整为：
“公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者现金股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项的条件下进行年度利润分配，同时可以进行中期现金分红。
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。在不损害公司持续经营能力的前提条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分配股利还应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明，由股东大会审批。
公司在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下，综合考虑公司的盈利情况、现金流状况、成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采取股票方式分配利润。”
二、原公司章程第184条规定为：
“董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配预案；制订现金分红具体预案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
现调整为：
“董事会根据公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证，制定现金分红具体方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
董事会提出的分红建议和制订的利润分配预案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还可以采用包括但不限于网络投票、征集表决权、邀请中小股东参加及中国证监会、上海证券交易所认可的其他方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-13号
万华化学集团股份有限公司
第六届监事会职工监事候选人公告
万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）第五届监事会即将到期，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会需进行换届选举。根据公司2014年4月10日职工代表大会《关于选举第六届职工代表监事的决议》，选举周喆先生、赵军生先生为公司第六届监事会职工代表监事候选人。
候选人简历：
周喆，男，1962年3月出生，MBA。历任烟台合成革总厂团委书记，MDI分厂党总支书记。现任万华化学集团股份有限公司监事、党委副书记、工会主席，万华化学（宁波）有限公司总经理兼党委书记。
赵军生，男，1961年4月出生，大学专科、山东省首席技师，曾任万华化学集团股份有限公司光化工段工艺管理员。现任万华化学集团股份有限公司监事、光化工序运行支持。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司
2014年4月14日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-14号
万华化学集团股份有限公司
召开2013年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9：00
股权登记日：2014年5月16日（星期五）
会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
会议方式：现场表决
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开方式：本次年度股东大会采取现场表决的方式。
3、会议召开时间：2014年5月22日（星期四）上午9：00
4、会议召开地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
二、会议审议事项
（1）《公司2013年度财务决算报告》；
（2）《公司2013年度利润分配方案》；
（3）《公司2013年投资计划执行情况及2014年投资资金支出计划》；
（4）《公司2013年度报告全文及摘要》；
（5）《公司2013年度董事会工作报告》；
（6）《公司2013年度独立董事述职报告》；
（7）《关于支付审计机构报酬的议案》；
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（9）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；
（10）《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司的议案》；
（11）《关于对子公司提供担保的议案》；
（12）《关于修改公司章程的议案》；
（13）《关于修改〈公司董事、监事津贴制度〉的议案》；
（14）《关于董事会换届选举的议案》；
（15）《公司2013年度监事会工作报告》；
（16）《关于监事会换届选举的议案》。
上述议案的有关内容公司将在股东大会召开之前法定期限内在上海证券交易所网站披露。
三、会议出席对象
（1）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
（2）截止2014年5月16日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、现场会议登记方法
（1）出席现场会议的法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；出席现场会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记；
（2）登记时间：2014年5月19日——2014年5月20日（上午9：00-11：00，下午13：00-16：00）；
（3）登记地点：万华化学集团股份有限公司董事会秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（5）公司地址：烟台市芝罘区幸福南路7号
邮政编码：264013
联系人：寇光武 肖明华
联系电话：0535—6698537
传真：0535—6837894
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
2014年4月14日
附件一：
授权委托书
万华化学集团股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士：代表我单位（本人）出席2014年5月22日召开的万华化学集团股份有限公司2013年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。
股东单位公章：
委托人签名：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
请在授权意见后面划“√”
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回执
截至2014年5月16日止，本单位（本人）持有万华化学集团股份有限公司股票共计--------------股，拟参加公司2013年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账号：
单位盖章/股东签名：
2014年 月 日
| 公司名称 | 合同担保金额（万元） | 实际担保金额（万元） |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 540,920 | 289,364 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 20,195 | 13,009 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 35,000 | 35,000 |
| 万华化学（香港）有限公司 | 92,250 | 92,250 |
| 万华化学（宁波）有限公司、 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 47,556 | 45,910 |
| 万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司、 万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 30,485 | 15,065 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司、 万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 88,775 | 34,085 |
| 合计 | 855,181 | 524,683 |
| 公司名称 | 最高担保金额（万元） |
| 万华化学（宁波）有限公司 | 650,000 |
| 万华化学（宁波）氯碱有限公司 | 40,000 |
| 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 70,000 |
| 万华化学（佛山）容威聚氨酯有限公司 | 20,000 |
| 万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 | 200,000 |
| 万华化学（烟台）销售有限公司 | 150,000 |
| 万华化学（广东）有限公司 | 25,000 |
| 万华化学（北京）有限公司 | 1,000 |
| 万华化学（香港）有限公司 | 350,000 |
| 万华（美国）有限公司 | 6,000 |
| 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 | 80,000 |
| 合计 | 1,592,000 |
| 序号 | 议题 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 2 | 《公司2013年度利润分配方案》 | |||
| 3 | 《公司2013年投资计划执行情况及2014年投资资金支出计划》 | |||
| 4 | 《公司2013年度报告全文及摘要》 | |||
| 5 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 6 | 《公司2013年度独立董事述职报告》 | |||
| 7 | 《关于支付审计机构报酬的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》 | |||
| 10 | 《关于万华实业集团有限公司继续委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司的议案》 | |||
| 11 | 《关于对子公司提供担保的议案》 | |||
| 12 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 13 | 《关于修改〈董事、监事津贴制度〉的议案》 | |||
| 14 | 《关于董事会换届选举的议案》 | |||
| 15 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 16 | 《关于监事会换届选举的议案》 |