五届二十二次董事会决议公告
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－006
澳柯玛股份有限公司
五届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司五届二十二次董事会会议通知于2014年4月10日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2014年4月12日在公司会议室以现场加通讯方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事仲顺和先生以通讯方式出席本次会议，董事张兴起先生、邢路正先生分别授权委托董事王英峰先生出席并表决，独立董事张贞齐先生授权委托独立董事姚庆国先生出席并表决。本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次董事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
第一项、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第二项、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第三项、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第四项、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第五项、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。
第六项、审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第SD-4-007号《审计报告》，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润152,146,751.83元，母公司净利润162,969,232.33元，截至报告期末，母公司未分配利润279,270,437.82元，合并未分配利润-325,019,760.51元；根据《公司章程》规定，公司尚不具备分红条件。因此，本年度不进行利润分配，不以公积金转增股本。
第七项、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第八项、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第九项、审议通过《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并支付其报酬的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告及内控审计机构。同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，同意向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务报告审计费用98万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
第十项、审议通过《关于公司2014年度融资业务及担保授权的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、授信等相关协议合同。具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现等各类银行融资业务；信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁融资、信托融资、委托融资、理财直接融资工具等其他融资业务；
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，及外部单位为公司及子公司提供的担保。明细如下：
担保人 | 被担保人 | 预计金额（万元） | 融资方式 | 备注 |
| 澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司 | 澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司 | 80000 | 银行融资、融资租赁融资、信托融资、委托融资等 | 银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环使用 |
| 资产抵押 | 澳柯玛股份有限公司 及下属控股子公司 | 61000 | 银行融资、融资租赁融资、信托融资、委托融资等 | 银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环使用 |
| 外部单位（华通集团及其控股子公司、澳柯玛集团等） | 澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司 | 20000 | 银行融资、信托融资委托融资等 | 银行承兑汇票、贸易融资需授权期内循环使用 |
合计 | 161000 |
3、授权董事长签署单笔金额3亿元以内的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过15亿元、担保业务不超过16.1亿元。
5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
第十一项、审议通过《关于公司2014年度短期投资业务授权的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
同意授权公司董事长在保障公司日常经营需求及风险可控的前提下，根据公司业务需要，签署有关自有闲置资金进行短期投资、委托理财、委托贷款等相关协议合同。具体如下：
1、授权投资业务范围：公司及控股子公司以自有闲置资金进行的短期投资主要购买安全性高、流动性好的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、信托产品，银行等金融机构低风险的理财产品，国债逆回购投资产品，低风险的委托贷款等，单一短期投资品种期限最长不超过12个月。
2、投资金额
单次、单笔投资额不超过1亿元，累计投资余额不超过1.5亿元，在上述1.5亿元额度内，资金可以滚动使用。
3、授权期限
自董事会审议通过之日起12个月。
4、风险控制措施：利用自有闲置资金购买安全性高、流动性好的投资产品。公司已制定实施了《短期投资理财产品管理制度》，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。
5、对公司业务影响
2013年公司自5月份实施短期投资业务，利用闲置资金共获得投资收益266.01万元。公司利用闲置自有资金进行的短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司进行适度流动性好、低风险的短期投资，可以提高资金使用效率，并会进一步提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。
第十二项、审议通过《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第十三项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
第十四项、审议通过《关于出资设立青岛澳柯玛信息产业园有限公司的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案中，第二项、第三项、第五项、第六项、第八项、第九项及第十项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2014年4月15日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014-007
澳柯玛股份有限公司
五届十三次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、本次监事会会议召开情况
澳柯玛股份有限公司五届十三次监事会会议通知于2014年4月10日以书面、电子邮件等方式发送给各位监事；会议于2014年4月12日在本公司会议室以现场方式召开，应到监事5人，实到5人，会议由公司监事会主席王言宝先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次监事会会议审议情况
会议经审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司2013年度监事会工作报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2013年度有关事项发表独立意见如下：
（1）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定规范运作，决策程序合法合规，已建立较为完善的法人治理结构及内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行职责和行使权力时恪尽职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真履行财务检查职能，定期或不定期对公司财务活动情况进行检查监督，认为：公司已建立较为完善的财务内部控制制度，并在日常工作中得到了有效执行，公司财务管理规范、财务状况良好。公司2013年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为其客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关重大资产收购、出售事项，均履行了必要的决策审批程序，有关定价公平、合理、合法，未发现损害股东权益或造成公司资产流失、利益受损的情形。
（4）对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司有关关联交易均履行了必要的决策审批程序，并严格按照有关关联交易协议执行，信息披露及时，公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司及非关联股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议；
3、审议通过《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于对于公司2013年年度报告的审核意见的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，认为：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况等事项；
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
5、审议通过《关于公司2013年度内部控制评价报告的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司2013年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2014年4月15日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－008
澳柯玛股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性
根据生产经营需要，2014年公司将继续通过青岛澳柯玛制冷发展有限公司（原名青岛澳柯玛物资经销有限公司）采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，青岛澳柯玛制冷发展有限公司为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、在召开董事会会议前，公司就本次日常关联交易事项与独立董事进行了沟通，独立董事同意将相关议案提交公司五届二十二次董事会进行审议。
2、在召开董事会会议前，公司董事会审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审核，并出具书面审核意见，同意将相关议案提交公司五届二十二次董事会进行审议。
3、公司五届二十二次董事会于2014年4月12日在公司会议室召开，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。
4、公司独立董事对本次日常关联交易发表了同意的独立意见，具体如下：
公司预计的2014年度日常关联交易客观、合理、公允，有关内容及审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。
该项议案尚须提交公司股东大会审议，有关关联股东应回避表决。
（二）本次日常关联交易预计情况
（单位：元）
| 关联人 | 交易类别 | 交易内容 | 2013年金额 | 2014年预计金额 |
| 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 | 关联采购 | 原材料 | 1,515,198,402.56 | 16亿 |
| 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 | 关联销售 | 销售产品、材料、割帐等 | 16,240,995.79 | 3000万 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：青岛澳柯玛制冷发展有限公司
法定代表人：丁英立
注册资本：2000万元
注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号
经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。
青岛澳柯玛制冷发展有限公司原名为青岛澳柯玛物资经销有限公司，2013年6月在青岛市工商局黄岛分局办理完成企业名称变更工作，更改为现名。
（二）与上市公司的关联关系
青岛澳柯玛制冷发展有限公司隶属于公司原控股股东——青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”），澳柯玛集团与本公司已无任何产权关系，但因公司董事长兼任澳柯玛集团董事长，公司总经理兼任澳柯玛集团总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
青岛澳柯玛制冷发展有限公司依法存续且经营正常，在与公司日常交往中能够遵守并严格履行合同约定，具有良好的履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
本次日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
青岛澳柯玛制冷发展有限公司采购网络健全；目前，公司在采购网络不健全的情况下，继续通过其采购原材料，并继续向其销售部分产品、材料、割帐等，有利于公司降低采购及生产经营成本。本次日常关联交易的进行不会影响公司经营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
2014年4月12日，公司与青岛澳柯玛制冷发展有限公司签署了《物资采购协议》及《销售协议》。
六、备查文件
1、公司五届二十二次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于公司五届二十二次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2014年4月15日
证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－009
澳柯玛股份有限公司关于出资设立
青岛澳柯玛信息产业园有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：青岛澳柯玛信息产业园有限公司（暂定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
●投资金额：公司出资12530.1万元人民币
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为借用孵化器政策盘活土地资源，2014年4月11日，公司与青岛京山轻机投资有限公司签署了《关于成立青岛澳柯玛信息产业园有限公司的合作协议》，双方共同出资22782万元设立项目公司——青岛澳柯玛信息产业园有限公司；其中，公司以土地及地上建筑物出资12530.1万元，占该项目公司注册资本的55%。
2、上述事项已经公司2014年4月12日召开的五届二十二次董事会审议通过，无需经股东大会批准。
3、公司与青岛京山轻机投资有限公司间不存在关联关系，本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
本次对外投资协议主体一方为本公司，另一方为青岛京山轻机投资有限公司。
青岛京山轻机投资有限公司，成立于2014年1月，注册资本5000万元人民币，实收资本2500万元人民币，法定代表人为李健，注册地址：青岛市市南区香港中路22号中信大厦，经营范围：自有资金对外投资，房地产开发；投资咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产投资管理；置业顾问；商品房销售代理；企业营销策划，展览展示服务；批发：办公用品、矿产品（不含稀贵金属）；货物及技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
青岛京山轻机投资有限公司的控股股东为京山轻机控股有限公司，具备孵化器的开发经验。截至2013年12月31日，京山轻机控股有限公司资产总额60354.59万元，净资产10616.87万元，2013年度实现营业收入514.71万元，净利润369.48万元（未经审计）。
公司与青岛京山轻机投资有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
青岛京山轻机投资有限公司依托其母公司京山轻机控股有限公司具有孵化器开发经验和资金实力，具备履约能力。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：青岛澳柯玛信息产业园有限公司
2、注册资本：人民币22782万元
3、注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1 号
4、经营范围（以工商部门核准为准）：房地产开发，房屋租赁，以自有资金对外投资，投资管理，建筑工程施工，物业管理。
5、股东出资比例及出资方式：
澳柯玛股份有限公司出资12530.1万元人民币，占注册资本的55%，出资方式为土地及地上建筑物。
青岛京山轻机投资有限公司出资10251.9万元人民币，占注册资本的45%，出资方式为货币。
上述出资中，公司用于本次出资的土地及地上建筑物位于青岛市崂山区株洲路北侧、规13#线东侧，地号为：1200100021039000、1200100021040000（原国有土地使用权证号：青崂国用（2004）第003号、青崂国用（2004）第004号），土地面积为81575平方米，用地性质为工业用地；地上建筑物为崂山区株洲路187—1号4、5、6、7、8号楼，房地产权证号为：青房地权市字第201120915号、201120918号、201120922号、201120924号,201120925号。公司委托青岛中才资产评估有限公司对上述拟用于出资的土地及地上建筑物进行了评估，评估基准日为2014年2月28日，根据其出具的青中才评报字（2014）第59号《资产评估报告》，上述土地及地上建筑物账面值7534.9万元，评估值为12530.1万元。
上述土地及地上建筑物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
6、人员安排：董事会由5名董事组成，其中公司委派3名，并由公司委派的人员担任董事长及法定代表人；总经理由双方共同推举，董事会聘任；财务负责人由公司委派。
四、对外投资协议的主要内容
1、协议主体：澳柯玛股份有限公司（甲方）、青岛京山轻机投资有限公司（乙方）。
2、协议签订后10个工作日内，乙方认缴注册资本的50%，计人民币5125.95万元，支付至项目公司的验资账户，甲乙双方配合办理项目公司的工商注册等手续；剩余注册资本在项目公司成立后6个月内全部到位（如青岛市工商行政管理部门对公司的出资有新的规定，如与本协议约定冲突，则按照工商部门的规定执行）。
3、协议签订后6个月内，甲方应将出资的项目用地及地上建筑物办理登记过户手续。
4、任何一方未按本合同约定及时认缴注册资本金履行出资义务的，每迟延一天，应向相对方支付欠缴部分万分之三的违约金。
5、本协议履行过程中如发生争议，双方本着友好协商的原则协商解决，协商不成的交项目所在地人民法院诉讼解决；
6、本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字加盖单位公章并经澳柯玛股份有限公司董事会批准后生效；
五、对外投资对上市公司的影响
本次投资旨在建设澳柯玛信息产业园，有利于公司盘活上述土地资源，在提升青岛科技企业孵化能力过程中取得股权投资收益。
六、对外投资的风险分析
公司初次涉足科技企业孵化器的开发，存在开发及运营经验不足的风险，但本次投资合作方具备孵化器开发经验；此外，澳柯玛信息产业园项目尚需经国家有关部门的批准；提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2014年4月15日