证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-10

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2014年4月3日以书面和电子邮件方式发出,会议于2014年4月13日在广州凯旋华美达大酒店会议室以现场方式召开。会议由公司董事长许淑清女士主持，公司董事赵学伟先生、独立董事周宜强先生因出差在外不能参加会议，特分别委托董事姜成厚先生、独立董事甘功仁先生代为表决，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和中恒集团《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过《中恒集团2014年第一季度报告（全文及正文）》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过《中恒集团关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司修订章程的具体内容详见于2014年4月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。

本议案将提交公司2013年年度股东大会特别决议审议。

三、会议审议通过《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》；

为有效利用外部专业资源，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标，中恒集团拟与广西中恒实业有限公司（中恒集团第一大股东，以下简称中恒实业）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称盛世景）签署《医药产业并购基金之合作框架协议》，共同设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金（以下简称有限合伙企业），专门从事（1）法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；（2）代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务。

有限合伙企业出资额10亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资，其中中恒集团出资29%，中恒实业出资20%，盛世景及其他出资人出资51%。上述出资人中，盛世景为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；中恒集团、中恒实业及其他出资人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业设立投资决策委员会，作为项目投资决策的最高权力机构。委员会共设5名委员，其中盛世景推荐2名，中恒集团及中恒实业各推荐1名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票， 4票通过有效。

合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，与盛世景签订《委托管理协议》，委托盛世景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。

委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。

联合设立医药产业并购基金的具体方案见公司于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及第三方专业投资管理机构共同发起设立医药产业并购基金的框架协议公告》。

关联董事许淑清女士、赵学伟先生回避表决。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；本议案还需提交公司股东大会审议。

四、会议审议通过《中恒集团关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

公司定于2014年5月16日在广西梧州召开中恒集团2013年年度股东大会，会议审议以下议案：

1、《中恒集团2013年度董事会工作报告》；

2、《中恒集团2013年度监事会工作报告》；

3、《中恒集团2013年度财务决算报告》；

4、《中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

5、《中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）》；

6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

7、《中恒集团关于聘任2014年度会计审计机构的议案》；

8、《中恒集团关于聘任2014年度内控审计机构的议案》；

9、《中恒集团关于捐赠事项的议案》；

10、《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》；

11、《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体会议通知详见公司同日于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-11

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》第140084号的意见，公司联合保荐机构和律师事务所按照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》逐条进行了比照自查。现拟对《公司章程》的利润分配部分相关条款进行修订。具体如下：

一、对原《公司章程》第四十四条修订

原文为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。

现拟修订为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：广西梧州市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及公司章程执行。

公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

二、对原《公司章程》第一百五十四条修订

原文为：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

现拟修订为：

第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红比例，现金分红在当期利润分配所占比例一般应不低于20%。

（五)如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（六）公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

三、对原《公司章程》第一百五十五条修订

原文为：

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

“特殊情况”是指：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

3、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、公司拟回购股份的。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。

现拟修订为：

第一百五十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配形式及间隔：

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。

原则上，公司应每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的 10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

“特殊情况”是指：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

3、公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

4、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

6、公司拟回购股份的。

7、公司存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并应按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求，根据公司业务的发展阶段确定股票股利与现金分红在利润分配中所占比例。

四、对原《公司章程》第一百五十六条修订

原文为：

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

现拟修订为：

第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数表决通过。

公司董事会、监事会和单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策或回报规划的相关提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策或回报规划的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且公司未发生第一百五十五条规定的特殊情况，公司不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百五十五条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

五、对原《公司章程》第一百五十七条修订

原文为：

第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

现拟修订为：

第一百五十七条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会应就此作出专题论述，详细论证并说明调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

以上《公司章程》修改内容需公司股东大会审议通过后方可生效。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2014年4月15日

股票代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2014-12

广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与

关联方及第三方专业投资管理机构共同发起

设立医药产业并购基金的框架协议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

广西梧州中恒集团股份有限公司拟与公司第一大股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景”）及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。

●交易风险：

（1）本次联合发起设立医药产业并购基金，存在未能募集到足额资金的风险；

（2）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存在未能寻求到合适的并购标的、并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

（3）本次设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。

●过去12个月与中恒实业所进行的交易概述

（1）2013年4月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司收购中恒实业持有的肇庆中恒制药有限公司5%股权，金额为人民币150万元；公司之全资子公司广西梧州双钱实业有限公司收购肇庆中恒实业有限公司持有的肇庆中恒双钱实业有限公司5%股权，金额为人民币150万元。肇庆中恒实业有限公司为中恒实业之控股子公司。上述关联交易的信息披露详见公司2013年4月25日披露于上海证券交易所网站的 临2013-9。

（2）2013年10月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额141.66万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司，此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的2013年度报告。

（3）2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向不超过 10 名特定对象发行不超过7,202.6 万股普通股票，募集不超过 95,002.29 万元。

针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数 22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

目前，中恒实业上述承诺正常履行。上述关联交易披露情况，详见公司2013年10月12日披露于上海证券交易所网站的 临 2013-38。

●需提请投资者注意的其他事项

本投资项目尚需经公司股东大会审议，存在审议不能通过的风险。

一、关联交易概述

为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低公司因并购整合可能存在的风险，中恒集团拟与公司第一大股东中恒实业及专业投资管理机构盛世景共同发起设立医药产业并购基金（以下简称“并购基金”），通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。

联合设立并购基金的合作方中，中恒实业为中恒集团第一大股东，本次对外投资行为构成关联交易。2014年4月13日，中恒集团董事会审议并通过了本次交易的相关议案。本次交易还需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

中恒实业为中恒集团第一大股东。截止本公告发布日，中恒实业持有24,588.08万股中恒集团股票，占中恒集团总股本的22.52%。

(二)关联方基本情况

中恒实业注册地为梧州市西堤一路5 号，主要办公地址为广西梧州市，注册资本为人民币壹亿伍仟贰佰贰拾捌万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为许淑清，实际控制人为许淑清。

中恒实业的经营范围包括：生物科技研发、转让、商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务。

中恒实业2013年年末总资产为4,511,379,508.15元，净资产为3,112,031,916.94元；2013年年度营业收入为4,963,414.01元，净利润为-18,643,453.76元。

中恒实业的主要经营业务为房地产投资与开发，上市公司目前的主营业务为医药制造业、保健食品业以及未完全剥离的部分房地产业务，上市公司部分经营业务与关联方存在同类经营。2012年2月7日中恒集团2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于剥离房地产业务的议案》，上市公司目前已剥离大部分房地产业务，上市公司与关联方的同类业务将有序消除。

中恒实业的实际控制人许淑清女士为中恒集团董事长、总裁，并代行董事会秘书职责；中恒实业的董事赵学伟先生为中恒集团董事、副总裁。

除上述情况外，上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易为上市公司与第一大股东、独立第三方共同投资，联合发起设立医药产业并购基金。

上述并购基金拟采用有限合伙企业形式，企业名称暂定为中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准。

(二)交易金额

上述并购基金投资总额上限为10亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。具体出资比例为：

（1）中恒集团出资29%；

（2）中恒实业出资20%；

（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。

(三)关联交易价格确定

上述并购基金的投资均为现金投资，不涉及资产定价问题。并购基金的投资产生收益时，原则上按各参与方的出资比例分配收益。

四、关联交易的主要内容

拟设立的并购基金基本情况如下：

(一)基金的设立

1.基金的组织形式：有限合伙企业（以下简称合伙企业）；

2.基金的名称：中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙），具体以工商部门核准为准；

3.基金的注册地址：广东省珠海市横琴新区或其他对产业并购基金实行优惠税率的区域。

(二)合伙人的情况

合伙人共3+N个，即：

1.普通合伙人1个：盛世景。

北京盛世景投资管理有限公司注册资本5319.19万元，公司住所为北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602，法定代表人宁新江，经营范围为：投资管理、项目投资、资产管理。

盛世景2013年年末总资产256,105,384.66元，净资产78,332,740.82元；2013年年度营业收入24,373,240.60元，净利润7,079,368.00元。

2.有限合伙人2+N个：

（1）中恒集团；

（2）中恒实业；

（3）盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。

(三)责任承担

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

(四)合伙企业经营宗旨和经营范围

经营宗旨：集合资金，专家管理，市场运作，收购或参股符合具备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为中恒集团提供优质项目资源的选择和储备。

经营范围：法律、法规、政策允许的医药行业股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展医药行业创业投资和股权投资业务。

(五)合伙企业投资总额和出资期限

投资总额为:10亿元人民币;

出资期限：有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。

(六)出资方式、出资比例及出资缴纳

各合伙人均以货币（人民币）方式对合伙企业出资。

各合伙人人出资比例如下：

（1）中恒集团出资29%；

（2）中恒实业出资20%；

（3）盛世景与其他出资人合计出资51%。

投资决策委员会通过的医药投资项目，各合伙人按照约定的出资比例在5个工作日内将投资款存入合伙企业账户。

(七)投资决策

合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员5名，盛世景推荐2名，中恒集团及中恒实业各推荐1名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票， 4票通过有效。

合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团《公司章程》和市场公允原则协商确定。

(八)合伙企业项目来源

中恒集团推荐的项目。

受托管理人管理的基金投资的项目或者按市场化标准寻找的项目。

(九)委托管理

合伙企业根据《创业投资企业管理暂行办法》，采取委托管理的经营方式开展经营。合伙企业与盛世景签订《委托管理协议》，委托盛世景经营管理合伙企业资产；通过与有资质的商业银行签订《资金监管协议》，委托该商业银行监管合伙企业资产。

合伙企业、受托管理人和资金监管人各自的权利和义务，由本条上述《委托管理协议》及《资金监管协议》予以详细规定。

(十)合伙企业费用、收益构成及收益分配原则

1.合伙企业费用种类

（1）资金监管费。资金监管费经合伙企业、受托管理人与托管银行商定，每年支付一次。合伙企业于托管资产进入托管账户后从基金中一次性支付给托管银行，此后每满一年支付下一年度托管费；

（2）委托资产进行股权交易活动的交易费用；

（3）合伙人会议、投资决策委员会费用；

（4）合伙企业聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；

（5）与合伙企业运作相关的杂费等。

2.合伙企业委托资产的收益构成

委托资产收益是指基于合伙企业管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部增值及其他合法权益，包括但不限于：

（1）委托资产投资所得红利、股息、债券利息；

（2）存款利息；

（3）委托资产买卖股权的价差收入；

（4）其他收入。

3.合伙企业收益分配原则

（1）委托资产以项目为单位计算投资成本及收益。

（2）项目投资净收益，原则上由各合伙人按出资比例进行分配。

(十一)合伙企业存续期限

合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

(一)关联交易的目的

上市公司联合中恒实业、盛世景发起设立产业并购基金，其目的在于充分利用第一大股东的资金优势及专业机构的专业资源和，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标。

外延式并购是医药企业丰富产品线、增强企业发展后劲的有效途径之一，但同时公司也认识到，外延式并购本身也蕴含着较大的财务风险和经营风险。联合第一大股东和专业机构设立产业并购基金，一方面能利用专业机构的专业资源，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性；另一方面通过多个投资者先行出资收购的方式，能在一定程度上分散并购风险。

(二)关联交易对上市公司的影响

本次关联交易将加快推进公司的并购工作，但本次关联交易也存在以下风险：

一是盛世景未能募集到足够的资金以确保设立并购产业基金的风险；

二是存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

三是存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险；

四是拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险。

对于上述风险，公司将：

一是在制订合伙企业《章程》及相关议事规则、签订《委托管理协议》及《资金监管协议》时，充分关注并防范代理风险；

二是在产业基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资进行投资时，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及中恒集团《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

六、本次交易需要履行的审议程序

针对中恒集团与中恒实业、盛世景联合发起设立产业并购基金的议案，2014年4月13日，公司第七届董事会第六次会议进行了审议，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；关联董事许淑清、赵学伟对本议案表决予以回避；独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交当次会议审议；独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司关于联合设立产业并购基金的议案；公司董事会审计委员会对本议案发表了书面审核意见，在关联董事许淑清回避发表意见的情况下，同意公司关于联合设立产业并购基金的议案。

此项交易还须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

（1）2013年4月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司收购中恒实业持有的肇庆中恒制药有限公司5%股权，金额为人民币150万元；公司之全资子公司广西梧州双钱实业有限公司收购肇庆中恒实业有限公司持有的肇庆中恒双钱实业有限公司5%股权，金额为人民币150万元。肇庆中恒实业有限公司为中恒实业之控股子公司。上述交易均为关联建议，信息披露详见公司2013年4月25日披露于上海证券交易所网站的 临2013-9）。

（2）2013年10月公司之控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司支付广西梧州中恒房地产开发有限公司仓库租金，金额141.66万元。广西梧州中恒房地产开发有限公司为中恒实业之控股子公司。此项交易为日常关联交易，详见中恒集团披露的2013年度报告。

（3）2013年10月22日中恒集团第七届董事会第二次会议及12月11日中恒集团2013年第二次临时股东大会审议通过了中恒集团非公开发行股票相关事项，计划以非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内向不超过 10 名特定对象发行不超过7,202.6 万股普通股票，募集不超过 95,002.29 万元。

针对上述非公开发行方案，中恒实业承诺：在上述非公开发行股票相关申请获得中国证监会核准后，中恒实业承诺认购不低于发行总数 22.52%的股份数量，并且该次所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

目前，中恒实业上述承诺正常履行。

八、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见；

（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2014年4月15日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2014-13

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于召开2013年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年5月16日

●股权登记日：2014年5月9日

●本次股东大会不提供网络投票

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）于2014年4月13日召开第七届董事会第六次会议，决定于2014年5月16日召开中恒集团2013年年度股东大会。现将公司2013年年度股东大会的相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期及时间：2014年5月16日上午9:30

4、会议地点：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢中恒集团六楼会议室

5、表决方式：现场投票表决

6、股权登记日：2014年5月9日

二、会议审议事项

1、《中恒集团2013年度董事会工作报告》；

2、《中恒集团2013年度监事会工作报告》；

3、《中恒集团2013年度财务决算报告》；

4、《中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

5、《中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）》；

6、《中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案》；

7、《中恒集团关于聘任2014年度会计审计机构的议案》；

8、《中恒集团关于聘任2014年度内控审计机构的议案》；

9、《中恒集团关于捐赠事项的议案》；

10、《中恒集团关于修订<公司章程>的议案》；

11、《中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2014年5月9日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

四、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

3、登记时间：2014年5月15日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00）

4、登记地点：广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部

异地股东可用信函或传真方式（以2014年5月15日前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

五、其他事项

1、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

2、邮政编码：543000

3、联系电话：（0774）3939128

4、传真电话：（0774）3939053

5、联系人：童依虹

6、会期半天，费用自理。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2014年4月15日

授权委托书

广西梧州中恒集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年年度股东大会，并行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

议案	审 议 事 项	同意	反对	弃权
1	中恒集团2013年度董事会工作报告
2	中恒集团2013年度监事会工作报告
3	中恒集团2013年度财务决算报告
4	中恒集团2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案
5	中恒集团2013年年度报告（全文及摘要）
6	中恒集团关于向控股子公司提供信贷业务担保额度的议案
7	中恒集团关于聘任2014年度会计审计机构的议案
8	中恒集团关于聘任2014年度内控审计机构的议案
9	中恒集团关于捐赠事项的议案
10	中恒集团关于修订<公司章程>的议案
11	中恒集团关于联合设立医药产业并购基金的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。