证券代码：900950 证券简称：新城B股 编号：2014-014
江苏新城地产股份有限公司关于子公司收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司子公司上海新城创域房地产有限公司（以下简称“新城创域”）以人民币46,600.42万元受让重庆隆鑫地产（集团）有限公司（以下简称“隆鑫地产”）持有的上海嘉定华锐置业有限公司（以下简称“华锐置业”）100%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易生效尚需工商行政主管部门核准股权变更登记
一、交易概述
鉴于华锐置业合法拥有上海市嘉定区嘉定工业区沪宜公路以西、回城南路以北地块（C2—6）（地块公告号：201321302）的产权，华锐置业为隆鑫地产拥有100%权益的子公司。在此基础上，公司子公司新城创域与隆鑫地产签订《重庆隆鑫地产（集团）有限公司与上海新城创域房地产有限公司关于上海嘉定华锐置业有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），收购其持有的华锐置业100%的股权。股权转让完成后，新城创域持有华锐置业100%的股权并拥有上海市嘉定区嘉定工业区沪宜公路以西、回城南路以北地块（C2—6）（地块公告号：201321302）100%的权益，隆鑫地产不再拥有华锐置业及其持有地块的任何权益。股权转让对价总额为46,600.42万元。
二、交易对方的基本情况
交易对方：重庆隆鑫地产（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市九龙坡区石坪桥横街特5号
注册资本：100,000万元
法定代表人：高晓东
经营范围：房地产综合开发（凭资质证书在许可范围及有效期内执业）；房屋销售；自有房屋租赁（不含住宿）；房地产信息咨询；销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学物品）、电器机械及器材、五金、交电、通信设备（不含无线电发射和卫星接收装置）、现代办公设备、文化用品、百货（不含农膜）、建筑材料(不含化危品））。【以上项目法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营】
成立日期：1996年11月06日
三、交易标的的情况
（一）本次交易的标的：华锐置业100%股权
（二）华锐置业的基本情况
企业名称：上海嘉定华锐置业有限公司
住 所：上海市嘉定区西冈身路399号2幢201室
经营范围：房地产开发经营，资产管理，物业管理，企业管理咨询，商务咨询，建筑专业建设工程设计，建筑工程，土方工程，绿化工程，室内外装潢工程，建筑装饰工程，建筑安装工程、机械电气设备安装（除特种设备），金属材料、五金交电、建筑材料的销售，设计、制作、代理各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
法定代表：袁伯银
注册资本：500万元
成立日期：2014年01月09日
华锐置业为隆鑫地产100%持股的子公司。
（三）华锐置业持有地块的情况
（1）持有地块名称：上海市嘉定区嘉定工业区沪宜公路以西、回城南路以北地块（C2—6）（地块公告号：201321302）
（2）该地块土地款已经支付317,120,000元，全部土地款已经付清，已经取得发票。
（3）地块现状：尚未有任何开工建设。
（4）至《股权转让合同》签署时止，该地块已经取得的前期审批文件包括：项目公司资质证书、建设用地批准书、目标物业土地证。
（四）华锐置业资产负债及利润情况
华锐置业至2014年3月25日，货币资金期末余额为33.20万元，预付款项3,500万元，存货32,679.22万元，流动资产合计36,212.42万元，非流动资产合计为0，资产合计36,212.42万元；其他应付款35,712.00万元，流动负债合计35,712.00万元，负债合计35,712.00万元，负债和所有者权益合计36,212.42万元；营业利润0.42万元，净利润0.42万元。
四、转让合同的主要内容
（一）交易各方
转让方：重庆隆鑫地产（集团）有限公司
受让方：上海新城创域房地产有限公司
目标公司：上海嘉定华锐置业有限公司
（二）股权转让标的
隆鑫地产将其合法持有的100%的华锐置业的股权转让给新城创域。
（三）交易价款
交易总价款46,600.42万元。
（四）交易方式
（1）在签订股权转让合同并公告之日起5个工作日内，新城创域向隆鑫地产账户支付股权转让对价总额的10%。
（2）在华锐置业工商登记变更完成后5个工作日内，新城创域向隆鑫地产账户支付股权转让对价总额的80%。
（3）在办理完毕股权和资料交割后5个工作日内，新城创域向隆鑫地产账户支付股权转让对价总额的10%。
（五）股权交割条款
（1）在股权转让合同生效后，且新城创域按照本合同约定支付股权转让对价的前提下，隆鑫地产应在新城创域通知后3个工作日内，将转让华锐置业股权所需的全部文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、授权委托书等，按照工商部门的要求签字或盖章后交给新城创域，并委托新城创域指定的人员办理股权转让工商变更登记。
（2）如隆鑫地产逾期交付上述资料的，新城创域有权要求隆鑫地产承担股权转让对价日万分之三的赔偿金；如新城创域逾期交付上述资料的，隆鑫地产有权要求新城创域承担股权转让对价日万分之三的赔偿金。新城创域收到隆鑫地产全部变更登记材料后，在5个工作日内向工商部门及相关部门递交变更申请。
（3）如果因为政府原因导致华锐置业股权不能变更登记的，本股权转让合同自动终止，新城创域在本合同终止后5个工作日内退还隆鑫地产已移交的所有原件资料，隆鑫地产在本合同终止后5个工作日内退还新城创域已支付的全部款项后，双方互相不负其他任何法律责任。
（4）华锐置业股权变更登记完成取得新营业执照后，视为新城创域与隆鑫地产完成股权交割。
（六）声明和保证条款
华锐置业所拥有的资产和负债以基准日《目标公司资产负债表》上所反映的资产和负债为准。隆鑫地产保证，对于华锐置业享有所有权的资产，其所有权是充分和完整的；对于华锐置业基准日前的所有到期或未到期债务均如实向新城创域书面披露。隆鑫地产承诺华锐置业在基准日前所负的一切债务，均由隆鑫地产承担；有关行政、司法部门对因华锐置业被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由隆鑫地产承担。
在工商行政主管部门核准本次股权转让变更登记手续之日前所发生的超出目标公司基准日财务报表的所有债务，包括但不限于：应付税费、企业未付之工程款、设备款、合同款、违约金、员工福利待遇、行政罚款等均由隆鑫地产承担，但隆鑫地产在股权转让合同签署前已向新城创域书面披露的除外。如因前述债务造成目标公司资产发生减少、减损、被冻结、查封或扣押、被强制执行，隆鑫地产均有义务向目标公司赔偿相应的损失，新城创域也有权直接向隆鑫地产追偿。如隆鑫地产不履行前述义务，新城创域有权单方解除本合同，隆鑫地产退还新城创域已支付的所有款项，因此造成新城创域其他直接和间接损失的，隆鑫地产须予以赔偿。
五、关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东大会批准。
六、本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购顺利完成后，将增加公司在上海地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
七、备查文件
《股权转让合同》
特此公告。
江苏新城地产股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一四年四月十四日