第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2014-004
宁波博威合金材料股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月1日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第二届董事会第十次会议的通知，本次会议于2014年4月12日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、通过了《2013年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《2013年度总裁工作报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《2013年度独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《2013年年度报告及摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2013年年度报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《2013年度财务决算报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现归属于母公司股东的净利润人民币 84,027,676.67元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币6,859,399.21元后，当年可供股东分配的利润为人民币77,168,277.46元，加上上年结转未分配利润人民币242,229,769.24元，累计可供股东分配的利润为人民币319,398,046.70元。
本公司 2013年度利润分配预案为：以公司2013年末总股本215,000,000股为基数，拟每10 股派发现金股利人民币1.50元（含税），总计派发现金股利人民币32,250,000元，剩余人民币287,148,046.70元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《2013年度董事会审计委员会履职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司2013年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。
同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于续聘财务审计机构的公告》（临2014-005）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-006）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、通过了《关于修订公司章程的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临2014-007）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了《关于“年产1.8万吨变形锌合金材料生产线项目”延期投产的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司关于“年产1.8万吨变形锌合金材料生产线项目”延期投产的公告》（临2014-008）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了《公司董事会审计委员会实施细则（2014年4月修订）》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 《宁波博威合金材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2014年4月修订）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
公司拟于2014年5月7日召开2013年度股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-009）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上第一、四、五、六、八、十项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2014-005
宁波博威合金材料股份有限公司
关于续聘财务审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：根据公司董事会审计委员会的提议，独立董事发表意见，公司董事会同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2014-006
宁波博威合金材料股份有限公司关于2013年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕23号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,500万股，发行价为每股人民币27元，共计募集资金148,500万元，坐扣承销和保荐费用6,325万元后的募集资金为142,175万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费及已付保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用715.88万元后，公司本次募集资金净额为141,459.12万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕23号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金139,022.28万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,376.85万元；2013 年度实际使用募集资金3,355.71万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为56.58万元；累计已使用募集资金142,377.99万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,433.43万元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为514.56万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波博威合金材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年1月25日分别与中国银行股份有限公司宁波东湖支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)和广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年3月9日，公司将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户1)资金33,044.81万元经验资完成后转入中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2），以增资形式投资给全资子公司宁波博威合金板带有限公司（以简称博威板带）用于“年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目”建设（募集资金投资项目之一），同时将中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户1）予以注销。公司会同保荐人国信证券股份有限公司与博威板带、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行（专户2）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有3个募集资金专户和7个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行股份有限公司宁波东湖支行 | 383158348680 | 0.00 | 募投资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512 | 144,895.17 | 募投资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00329 | 1,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00330 | 1,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00331 | 1,000,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00334 | 500,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00335 | 500,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00336 | 500,000.00 | 定期存款账户 |
| 中国农业银行股份有限公司宁波江东支行(专户2) | 39-152001040008512-00337 | 500,000.00 | 定期存款账户 |
| 广东发展银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 134112505010000112 | 741.63 | 募投资金专户 |
| 合 计 | 5,145,636.80 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
七、会计师事务所鉴证结论
我们认为，博威合金公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了博威合金公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2014年4月15日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：宁波博威合金材料股份有限公司 单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 141,459.12 | 本年度投入募集资金总额 | 3,355.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 142,377.99 [注1] | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目 | 否 | 18,817.00 | 18,817.00 | 18,817.00 | 72.88 | 19,136.67 | 319.67 | 102% | [注2] | 否 | ||
| 年产1.8万吨变形锌合金材料生产线项目 | 否 | 14,528.00 | 14,528.00 | 13,932.00 | 876.16 | 14,906.23 | 974.23 | 107% | 2014年10月 | 否 | ||
| 年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目 | 否 | 40,793.00 | 40,793.00 | 36,877.00 | 2,406.67 | 41,013.97 | 4,136.97 | 111% | 2013年12月 | 144.89 | [注3] | 否 |
| 合 计 | － | 74,138.00 | 74,138.00 | 69,626.00 | 3,355.71 | 75,056.87 | 5,430.87 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 2.年产1.8万吨变形锌铝合金材料生产线项目：(1)该项目属发明专利产业化项目，国内无现成经验可供借鉴和参照，产品各项性能参数验证的周期较长，导致工艺验证时间超过预期；(2)该项目的关键设备均为进口定制设备，导致生产线设备调试时间超过预期。 3.年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目：该项目属公司为丰富产品线而增加的新产品，公司招聘了经验丰富的技术和管理人员，但由于大量采用进口设备，与国内普通的设备存在一定的差异，导致安装调试及培训的时间延长。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已通过自筹资金对募投项目进行部分投资，截至2011年1月25日，以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为15,602.90万元。该金额业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具《鉴证报告》(天健审〔2011〕203号)。经公司一届十三次董事会(临时)及公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金15,602.90万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司超募资金共计67,321.12万元。经公司一届十三次董事会(临时)及公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并经保荐机构国信证券股份有限公司同意，公司使用超募资金中的48,000万元用于偿还银行借款，19,321.12万元用于永久补充公司流动资金。上述事项于2011年2月26日实施完成。 | |||||||||||
[注1]：包含承诺投资项目截至期末累计投入金额75,056.87万元以及公司使用超募资金48,000万元用于偿还银行借款和19,321.12万元用于永久补充流动资金。
[注2]：年产1万吨无铅易切削黄铜棒线生产线项目于2013年9月投产，后在规模生产过程中，高精度产品后道生产设备还需进一步调试，无法对整个项目进行效益分析。
[注3]：年产2万吨高性能高精度铜合金板带生产线项目因2013年投产期仅为1个月。
(下转B 43版)