证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-031

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概况

  2014年2月18日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资及关联交易公告》，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟以不超过19,374万美元以及截至2014年2月17日所持有的Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）共计3,157,163股A类股票参与美中互利私有化（以下简称“私有化交易”），私有化交易价格为每股现金19.5美元；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公司）拟出资不超过4,500万美元受让Chindex Medical Limited（以下简称“CML”） 30%的股权（以下简称“CML股权转让”）。同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了有关协议。

  上述交易已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提请本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）。此外，根据私有化交易之《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告发布之日起45日内（并可能延期15天）（以下简称“招揽期间”），美中互利可征求并考虑由第三方提出的关于本次私有化交易的其他更有利提案。

  根据美中互利于当地时间2014年4月7日发布之新闻稿，招揽期间已于2014年4月3日届满；招揽期间内，美中互利董事会独立委员会（以下简称“交易委员会”）收到了一份书面的替代提议(Alternative Proposal)。

  二、交易进展

  根据美中互利于当地时间2014年4月14日发布之新闻稿，美中互利交易委员会已确定由第三方投资者提出的一项提议构成更优提议(Superior Proposal)，更优提议以每股现金23美元的价格实施美中互利的私有化；因此，根据《合并协议与计划》，在获得通知后的三个营业日内，包括复星实业在内的私有化交易买方集团有权对已提出的私有化交易方案及相关协议进行修订，并以修订后的私有化交易方案及相关协议与美中互利交易委员会作进一步协商。截至当地时间2014年4月14日，交易委员会暂未改变其有关提议美中互利股东投票赞同包括复星实业在内的买方集团提出的私有化交易的建议。

  三、私有化交易标的基本情况

  美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至2014年2月14日，美中互利发行在外普通股总数为18,096,138股（其中：A 类普通股16,933,638股，B 类普通股1,162,500 股；A 类普通股与B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股B 类普通股享有相当于6 股A 类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

  截至2014年2月14日，全资子公司复星实业持有美中互利3,157,163股普通股（全部为A类普通股），约占截至2014年2月14日美中互利发行在外的股份总数的17.45%。本次私有化交易完成后，本公司（通过复星实业）预计将至多持有美中互利48.65%的股权；美中互利将从纳斯达克交易所摘牌。

  四、对外投资风险

  1、包括复星实业在内的私有化交易买方集团提出的私有化交易方案可能作进一步修订，且修订后可能不被美中互利交易委员会接受；

  2、美中互利私有化交易还须获得本公司股东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；

  3、本公司（通过控股子公司）受让CML的30%股权须待美中互利私有化交易完成后方可实施。

  敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一四年四月十四日