七届十八次董事会决议公告
（下转B52版）
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—27
湖北兴发化工集团股份有限公司
七届十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年4月12日在宜昌市桃花岭饭店召开了七届十八次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了2013年度总经理工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了2013年度董事会工作报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了关于2013年度报告及其摘要的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
年报全文及其摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、审议通过了关于2013年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了关于2013年度独立董事述职报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
述职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、审议通过了关于2013年度审计委员会履职情况报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
履职报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、审议通过了关于2014年度董事津贴的议案
在公司以及股东单位没有担任经营管理职务的董事津贴每人为12万元人民币（税前）；其他董事津贴每人为6万元人民币（税前）。
在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了关于2013年度利润分配方案的议案
根据生产经营实际，公司以2013年12月31日的总股本435390027股为基数，以每10股派发现金红利1元（含税）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了关于2014年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了关于续聘2014年度审计机构及其报酬的议案
续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计报酬为70万元。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于2014年申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2014年度向金融机构申请授信1402791万元和6000万美元。在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理兼总会计师胡坤裔先生签署相关法律文件。授权期间自公司股东大会通过2014年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过2015年度银行授信额度的决议之日止。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了关于为控股子公司及合营公司提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2014-28
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了关于2013年度公司内部控制评价报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、审议通过了关于2013年度公司社会责任报告的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15、审议通过了关于预计2014年日常关联交易的议案
详细内容见预计2014年日常关联交易公告，公告编号：临2014-29
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国、熊涛回避表决。
16、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告，公告编号：临2014-30
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过了关于吸收合并兴山县红星矿业有限责任公司的议案
详细内容见吸收合并全资子公司的公告，公告编号：临2014-31
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了关于公司独立董事调整的议案
鉴于公司独立董事陈澄海先生、胡亚益先生6年任期届满离任，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，董事会提名傅孝思先生、俞少俊先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立候选人简历附后。
为确保董事会的正常运作，独立董事陈澄海先生和胡亚益先生在股东大会审议通过本次公司独立董事调整相关事宜前，将继续履行独立董事职责，直至新任独立董事产生之日起，方自动卸任。公司独立董事发表意见认为独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了关于增资河南兴发昊利达肥业有限公司的议案
为支持参股联营公司河南兴发昊利达肥业有限公司（以下简称“河南兴发昊利达”）项目建设，补充生产经营所需资金，改善财务结构，公司决定与河南兴发昊利达三方股东以现金方式按比例对其共同增资40000万元，使其注册资本达到50000万元。其中，公司出资16000万元，郑州江南投资管理有限公司（以下简称“江南投资”）出资13200万元，正昌源（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称“正昌源投资”）出资10800万元。本次增资完成后，河南兴发昊利达股权结构未发生变化。
本次增资款分三期缴足，其中2014年公司出资4000万元、江南投资出资3300万元、正昌源投资出资2700万元；2015年公司出资8000万元、江南投资出资6600万元、正昌源投资出资5400万元；2016年公司出资4000万元、江南投资出资3300万元、正昌源投资出资2700万元。
按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定，因董事常务副总经理熊涛先生在河南兴发昊利达担任董事长，故其被认定为公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易需提交股东大会审议
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，关联董事熊涛回避表决。
20、审议通过了关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
21、审议通过了关于制定《内部控制检查评价与考核办法》的议案
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
22、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案
公司章程修改的详细内容见附件
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过了关于发行短期融资券的议案
详细内容见发行短期融资券的公告，公告编号：临2014-32
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过了关于召开2013年度股东大会的议案
详细内容见关于召开2013年度股东大会的通知，公告编号：临2014-33
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一四年四月十二日
附件一：独立董事候选人简历
傅孝思，男，汉族， 54岁，机械制造与会计专业双学士，高级会计师，注册会计师。曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合伙人）、湖北三环股份有限公司董事、总会计师；现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理、财务总监、志高控股有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司监事、华中科技大学兼职教授、湖北省总会计师协会副会长。
俞少俊，男，汉族，51岁，中共党员，高级工程师，上海同济大学采暖通讯与空调专业本科毕业，中欧国际工商学院EMBA毕业。1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海工程化学设计院有限公司）工作，现担任公司党委书记兼副总经理。
附件二：公司章程修改内容
一、将章程第十三条“经依法登记,公司的经营范围: 磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2013年7月）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未经许可不得经营）”。
修改为：第十三条“经依法登记,公司的经营范围:磷化工系列产品、化工原料及化工产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；房屋租赁；物业管理服务；技术咨询服务；食品添加剂（有效期至2016年5月5日）及饲料添加剂（有效期至2018年12月25日）生产及销售（经营范围中有涉及国家专项规定的，未经许可不得经营）”。
二、将章程第四十条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权。
(十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过：
2、交易金额在300 万元以上（不含300 万元）的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在3000 万元以上（不含3000 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）与关联法人发生的关联交易” 。
修改为：第四十条：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权。
(十四) 公司发生的交易或投资金额达到下列标准之一的，由股东大会审议通过：
2、交易金额在300 万元以上（不含300 万元）的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在3000 万元以上（不含3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）与关联法人发生的关联交易”。
三、将章程第四十一条：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：第四十一条：“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东及关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。”
四、将章程第一百一十条：“公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过。
（二）交易金额在30 万元（不含30 万元）至300 万元（含300万元）之间的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在300 万元（不含300 万元）至3000 万元（含3000 万元）之间或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含0.5%）至5%（含5%）之间的与关联法人发生的关联交易”。
修改为：第一百一十条：“公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：
（二）交易金额在30 万元（不含30 万元）至300 万元（含300万元）之间的与关联自然人发生的关联交易；交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但尚未达到前述股东大会决策权限的与关联法人发生的关联交易。
五、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定和要求，将公司章程第一百五十四条利润分配相关条款
“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
修改为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。