证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2014-007

三江购物俱乐部股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2014年4月11日上午9:00在公司会议室以现场和通讯结合方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中独立董事葛定昆以通讯方式参加会议）。公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于《2013年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

二、关于《2013年度总裁工作报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

三、关于《2013年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

四、关于《2013年度利润分配预案》的议案

经众环海华会计师事务所有限公司审计，2013年度合并报表归属于母公司股东的净利润为150,061,619.45元，母公司净利润为141,719,170.19元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金14,171,917.02元；提取法定盈余公积金后剩余利润127,547,253.17元，2013年内，公司实施2012年度利润分配方案支付普通股股利82,151,760.00元，加上年初未分配利润353,400,578.21元,报告期末母公司未分配利润398,796,071.38元；

以公司总股本410,758,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利82,151,760 元；本次利润分配后尚余316,644,311.38元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

五、关于《聘请公司2014年度审计机构》的议案

根据监管部门相关规定，2014年公司通过综合比较，并征得公司审计委员会及三名独立董事同意，我们选取毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币60万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

同时，公司对原审计单位众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）一直以来的辛勤工作表示衷心的感谢。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

六、关于《聘请公司2014年度内部控制审计机构》的议案

根据证监会、财政部相关规定，我公司将于2014年启动内部控制审计工作，经公司董事会审计委员会讨论与确认，公司将聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元整，双方具体权利义务按照聘任合同执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

七、关于《2013年年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

八、关于《2013年度独立董事述职报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)

九、关于《2014年度关联交易计划》的议案

关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决该议案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

十、关于《2013年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票(详见上海证券交易所网站)。

十一、关于《董事会审计委员会2013年度履职报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

十二、关于《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

十三、关于《公司组织架构》调整的议案

由于公司内部分工的变化及调整，为了使组织结构进一步合理、优化，现对公司组织结构作了调整，如下：

■

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

十四、关于《公司章程》修订的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

本议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

十五、关于《提请召开2013年年度股东大会》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票（详见上海证券交易所网站）。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

董事会

2014年4月15日

证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2014-008

三江购物俱乐部股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2014年4月11日下午13:00在公司会议室召开，会议通知于2014年4月1日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席俞贵国先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度监事会工作报告》，

该报告需提交2013年年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年年度报告全文及

摘要》，该报告需提交2013年年度股东大会审议。

监事会经过认真审阅公司《2013年年度报告全文及摘要》后，认为：

1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况。

3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度财务决算报告》，该报告需提交2013年年度股东大会审议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度利润分配预案》，该预案需提交2013年年度股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度关联交易计划》的议案，该议案需提交2013年年度股东大会审议。

监事会认为：该关联交易为日常关联交易，公司与关联方之间的交易是双方在平等协商的基础上进行的，没有损害公司和全体股东的利益。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2014年4月15日

证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2014-009

三江购物俱乐部股份有限公司

关于2013年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

2.募集资金使用及结余情况

截止2013年12月31日，公司募集资金余额为374,967,093.99元，明细见

下表：

■

二、募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、中国银行股份有限公司宁波海曙支行及中国建设银行股份有限公司宁波第一支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

截止2013年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：因中国银行业务系统升级，公司在2014年3月3日完成对在中国银行宁波海曙支行开设的三江购物俱乐部股份有限公司募集资金专户账号810060313018094001对应新账号376658361037以及三江购物俱乐部股份有限公司募集资金专户账号810021689918094001对应新账号384458361000的调整。

三、2013年年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况

2011 年4 月19 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011 年2 月28 日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所（特殊普通合伙））审核并出具“众环专字【2011】204 号”审核报告。

3.超募资金使用情况

（1）经公司2011 年6 月8 日召开的第一届董事会第十三次会议和6 月24 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资4,500 万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资15,000万元，合计拟投入超募资金19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。截止报告期累计已投入连锁门店改造项目（第一期）3,979.91万元，连锁门店购买（或自建）项目6,608.99万元。

（2）经公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

4．单个募投项目完成情况

公司募投项目之信息系统改造升级项目，根据项目组织与实施进度已于2013年6月30日完成，项目完成情况已在“公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”中披露；本单个项目投资3000万元，公司在升级过程中充分利用信息部人员自我开发和原有信息平台及系统，改造金额将有一定的减少，截止完成期总共投资总额2189.18万元，占72.97%，结余募集资金810.82万元；由于本项目按每个单项目分别签订工程或实施合同，根据与每个合作方的约定，每个项目都有不同的付款进度，所以截止到本报告期，已完成付款71.96%。基于上述款项还未全部支付完毕，未支付款存于监管银行会产生利息，故待所有款项支付完成后再披露本项目结余募集资金及利息收入。

信息系统改造升级项目运行后，为公司连锁经营发展创建了良好的信息技术平台，提高系统运行的安全，为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信息化后盾，使企业管理水平提高、人力成本节约、管理费用率下降、工作效率提高、机会收益增加以及核心竞争力增强，有利于企业长期、持续、稳定发展。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司拟通过变更部分原募集资金投资项目及使用部分超募资金，总计15,970万元建设“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

具体情况如下：

（1）拟将“连锁超市拓展项目”新开门店数量由原计划70家变更至45家，变更原计划投入资金中的10,168万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

（2）拟变更原“三江购物加工配送中心升级改造项目”尚未投入资金 4,440.31万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

（3）拟使用部分超募资金1,361.69万元用于“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”。

（二） 变更后的募集资金投资项目情况

（1）连锁超市拓展项目

计划延期2年，减少门店开设25家，拟将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

（2）奉化方桥生鲜加工仓储中心项目

项目实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划投入资金15,970万元，将形成全部连锁门店的全生鲜配送加工的能力。

（3）超募资金余额

现计划拟将剩余可使用的部分超募资金1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2014年4月15日

附表：募集资金使用情况对照表

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2014-010

三江购物俱乐部股份有限公司

关于2014年度关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转B59版）

项 目	金额（万元）
募集资金净额	66,374.11
减：2012年末募集资金累计使用金额	18,439.90
减：2013年末募集资金实际使用金额	10,437.50
其中：连锁超市拓展项目	3,026.40
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目	2,811.11
信息系统改造升级项目	683.00
连锁门店改造项目（第一期）	2,557.00
连锁门店购买（或自建）项目	1,359.99
募集资金余额	37,496.71

银行	募投专户账号	募集资金余额	利息收入及银行手续费	募集资金余额（包含利息收入及手续费）
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	376658361037	12,482.61	1,954.37	14,436.98
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	384458361000	13,158.88	470.33	13,629.21
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506650	1,424.70	156.03	1,580.73
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506643	10,430.52	1,322.47	11,752.99
合计		37,496.71	3,903.20	41,399.91

募集资金总额			66,374.11		本年度投入募集资金总额				10,437.50
变更用途的募集资金总额			15,970		已累计投入募集资金总额				28,877.40
变更用途的募集资金总额比例			24.06%
承诺投资项目	原募集资金承诺投资总额	调整后募集资金承诺投资金额（1）		本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
连锁超市拓展项目	36,409	26,241		3,026.40	13,758.39	52.43%	2015年3月			是
三江购物加工配送中心升级改造项目	4,584	143.69		0.00	143.69	----	项目终止			是
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目	0	15,970		2,811.11	2,811.11	17.60%	2015年6月			否
信息系统改造升级项目	3,000	3,000		683.00	1,575.31	52.51%	2013年6月			否
连锁门店改造项（第一期））	4,500	4,500		2,557.00	3,979.91	88.44%	2014年12月			是
连锁门店购买（或自建）项目	15,000	15,000		1,359.99	6,608.99	44.06%				是
合计	63,493	64,854.69		10,437.50	28,877.40	44.53%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）			4、连锁门店改造项（第一期）:原计划完成改造门店30家，实际完成28家，基本完成改造项目，由于在实际改造时节约了大量的改造资金，且改造效果较好，公司利用剩余资金延期2年并增加100家门店的改造；相关内容已于2013年1月10日在上证所公告——《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。 5、连锁门店购买（或自建）项目：根据公司2013年1月10日在上证所公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》，本项目投资店数由5家调整至3家，主要原因是有一家门店正洽谈意向中，且该物业面积较大投入资金较高，截止本报告期已完成购买2家门店。
项目可行性发生重大变化的情况说明			详见2013年1月10日在上证所网站：临-2013-003《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》
先期投入及置换情况			先期投入4,818.17万元，已从募集资金账户中置换出来
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
募集资金结余的金额及形成原因			截止2013年12月31日，公司募集资金余额为41,399.91万元（包含利息收入及手续费），用于支付承诺投资项目金额
募集资金其他使用情况			无