（上接B58版）
2008年6月30日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波京桥恒业工贸有限公司签订《资产托管协议》，协议约定宁波京桥恒业工贸有限公司将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限为自协议生效之日起至2018年6月30日。如本公司自行使用标的资产，本公司需每年向京桥恒业支付租金，具体定价如下：
| 序号 | 资产名称 | 面积（平方米） | 价格（单价/总价） |
| 1 | 通用仓库 | 43,000 | 0.27元/天 / 423.77万元 |
| 2 | 办公用房 | 1,000 | 1.00元/天 / 36.5万元 |
如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，应以市场化原则与第三方确定标的资产的费用，并向京桥恒业支付资产收益。公司有权向京桥恒业收取托管费，托管费金额为标的资产收益的10%。
公司依该《资产托管协议》向宁波京桥恒业工贸有限公司支付的租金，其中2013年度公司已支付租金为：460.27万元。
(一)2014 年度预计公司的关联交易如下：
1.预计全年关联交易的基本情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易方 | 关联交易内容 | 关联交易金额 |
| 宁波京桥恒业工贸有限公司 | 租赁 | 460.27 |
2.关联方介绍和关联交易
宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司的全资子公司。
3.定价政策和定价依据
根据《资产托管协议》约定的定价政策和定价依据确定。
4.交易目的和交易对公司的影响
由于在托管过程中本公司因经营需要自行使用该托管标的资产，租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(二)独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：
此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事均回避了表决。该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司
董事会
2014年4月15日
证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2014-011
三江购物俱乐部股份有限公司
关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三江购物俱乐部股份有限公司第二届董事会第十四会议审议通过了修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》作如下修订。
原条款：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。
修订后：
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市交易之日起3年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
以上《公司章程》修订还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码：601116证券简称：三江购物公告编号：临-2014-012
三江购物俱乐部股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股东大会召开日期：2014年5月6日（星期二）上午9：00
●股权登记日：2014年4月25日（星期五）
●本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议基本情况
(一)股东大会届次：2013年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)会议召开的日期及时间：2014年5月6日（星期二）上午9：00
(四)会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式
(五)会议地点：浙江省宁波市海曙区新芝路17号
二、会议审议事项
（一）关于审议《2013年度董事会工作报告》的议案
（二）关于审议《2013年度监事会工作报告》的议案
（三）关于审议《2013年度财务决算报告》的议案
（四）关于审议《2013年度利润分配预案》的议案
（五）关于审议《聘请公司2014年度审计机构》的议案
（六）关于审议《聘请公司2014年度内部控制审计机构》的议案
（七）关于审议《2013年度公司年度报告全文及摘要》的议案
（八）关于审议《2014年度关联交易计划》的议案
（九）关于审议《公司章程》修订的议案
三、听取独立董事2013年度述职报告
四、会议出席对象
(一)截止2014年4月25日（星期五）下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
(一)登记手续：
1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：0574-83886806)。
(二)登记地点：
浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
(三)登记时间：
2014年5月5日（星期一）9:00—11:00 13:00—16:00
六、其他事项
(一)会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街29弄1号中西大厦十楼
联系人：泮霄波、俞贵国联系电话：0574-83886810
传真：0574-83886806邮政编码：315010
特此公告。
三江购物俱乐部股份有限公司董事会
2014年4月15日
授权委托书
三江购物俱乐部股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月6日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 审议《2013年度董事会工作报告》的议案 | ||||
| 2 | 审议《2013年度监事会工作报告》的议案 | ||||
| 3 | 审议《2013年度财务决算报告》的议案 | ||||
| 4 | 审议《2013年度利润分配预案》的议案 | ||||
| 5 | 审议《聘请公司2014年度审计机构》的议案 | ||||
| 6 | 审议《聘请公司2014年度内部控制审计机构》的议案 | ||||
| 7 | 审议《2013年度公司年度报告全文及摘要》的议案 | ||||
| 8 | 审议《2014年度关联交易计划》的议案 | ||||
| 9 | 审议《公司章程》修订的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
海通证券股份有限公司
关于三江购物俱乐部股份有限公司
2013年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称：海通证券股份有限公司 | 被保荐机构名称：三江购物俱乐部股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：曾畅 | 联系方式：021-63411600 联系地址：上海市广东路689号14楼 |
| 保荐代表人姓名：顾峥 | 联系方式：021-63411588 联系地址：上海市广东路689号14楼 |
2011年3月2日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”）在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为三江购物首次公开发行A 股股票的保荐机构，负责对三江购物上市后的持续督导工作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，海通证券通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对三江购物进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作内容
| 工作内容 | 实施情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的 工作计划 |
| 续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 利义务，并报上海证券交易所备案 | 海通证券已与三江购物签订持续督导协议 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作 | 海通证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作。 |
| 向上海证券交易所报告，并经上海证券交易 所审核后在指定媒体上公告 | 经核查，上市公司在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺事项。 |
| 当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具 体情况，保荐人采取的督导措施等 | |
| 所发布的业务规则及其他规范性文件，并切 实履行其所做出的各项承诺 | 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生 |
| 监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 人员的行为规范等 | 要求并得到了有效执行，可以保证公司的规 范运作。 |
| 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 与规则等 | |
| 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏 | |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 交的其他文件进行了事前审阅，公司给予了 密切配合。 |
| 11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 经核查，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。 |
| 12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 等。 经核查，上市公司及控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 经核查，上市公司未发生该等情况。 |
| 14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 经核查，上市公司未发生该等情况。 |
| 15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 划，并明确了现场检查工作要求，以确保现 场检查工作质量。 |
| 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形 | 经核查，上市公司未发生该等情况。 |
| 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源 的制度 | 强化公司严格执行中国证监会有关规定，完善公司防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的财务管理制度，保证公司“五分开”、资产完整和持续经营能力 |
| 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度 | 督促公司完善高管人员的薪酬体系，强化高管人员的意识，完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。 |
| 集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺 事项 | 出具了关于募集资金存放与使用情况的专项 核查报告。 |
| 20、持续关注公司为他人提供担保等事项， 并发表意见 | 他人提供担保的事项进行了持续关注。 经核查，上市公司不存在为他人提供担保的事项。 |
二、信息披露审阅情况
海通证券作为三江购物保荐机构，对公司2013年信息披露文件进行了审阅，具体情况如下：
| 序号 | 报告名称 | 公告类型 | 披露日期 |
| 1 | 三江购物募集资金使用相关事项的核查意见 | 其它 | 2013-01-10 |
| 2 | 三江购物关于召开2013年第一次临时股东大会的通知 | 其它 | 2013-01-10 |
| 3 | 三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告 | 其它 | 2013-01-10 |
| 4 | 三江购物第二届监事会第六次会议决议公告 | 其它 | 2013-01-10 |
| 5 | 三江购物第二届董事会第七次会议决议公告 | 其它 | 2013-01-10 |
| 6 | 三江购物关于收到财政补贴的公告 | 其它 | 2013-01-16 |
| 7 | 三江购物2013年第一次临时股东大会会议资料 | 会议资料 | 2013-01-19 |
| 8 | 三江购物关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告 | 其它 | 2013-01-24 |
| 9 | 三江购物2013年第一次临时股东大会决议公告 | 其它 | 2013-01-29 |
| 10 | 三江购物2013年第一次临时股东大会的法律意见书 | 其它 | 2013-01-29 |
| 11 | 三江购物2012年度业绩快报 | 其它 | 2013-01-31 |
| 12 | 三江购物关于高级管理人员辞职的公告 | 其它 | 2013-02-27 |
| 13 | 三江购物关于董事长、总裁代为履行财务负责人职责的公告 | 其它 | 2013-03-19 |
| 14 | 三江购物年报 | 年报 | 2013-04-12 |
| 15 | 三江购物2012年度独立董事述职报告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 16 | 三江购物关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 17 | 三江购物第二届监事会第七次会议决议公告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 18 | 三江购物关于2013年度关联交易计划的公告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 19 | 三江购物2012年持续督导年度报告书 | 其它 | 2013-04-12 |
| 20 | 三江购物控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 | 其它 | 2013-04-12 |
| 21 | 三江购物独立董事关于2013年度关联交易计划的独立意见 | 其它 | 2013-04-12 |
| 22 | 三江购物独立董事关于对外担保事项的独立意见 | 其它 | 2013-04-12 |
| 23 | 三江购物关于召开2012年年度股东大会的通知 | 其它 | 2013-04-12 |
| 24 | 三江购物第二届董事会第八次会议决议公告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 25 | 三江购物审计报告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 26 | 三江购物年报摘要 | 年报摘要 | 2013-04-12 |
| 27 | 三江购物信息披露管理制度 | 规则 | 2013-04-12 |
| 28 | 三江购物2012年度内部控制自我评价报告 | 规则 | 2013-04-12 |
| 29 | 三江购物内部控制鉴证报告 | 规则 | 2013-04-12 |
| 30 | 三江购物2012年度独立董事述职报告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 31 | 三江购物关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 其它 | 2013-04-12 |
| 32 | 三江购物2012年年度股东大会会议资料 | 会议资料 | 2013-04-24 |
| 33 | 三江购物第一季度季报 | 第一季度季报 | 2013-04-26 |
| 34 | 三江购物2012年年度股东大会决议公告 | 其它 | 2013-05-04 |
| 35 | 三江购物关于“公司生鲜部收到宁波海关行政处罚决定书”的公告 | 其它 | 2013-05-04 |
| 36 | 三江购物2012年度股东大会的法律意见书 | 其它 | 2013-05-04 |
| 37 | 三江购物第二届监事会第九次会议决议公告 | 其它 | 2013-05-04 |
| 38 | 三江购物关于“公司生鲜部被宁波海关处罚相关事项”的补充公告 | 其它 | 2013-05-08 |
| 39 | 三江购物2012年度利润分配实施公告 | 其它 | 2013-05-17 |
| 40 | 三江购物关于收到财政补贴的公告 | 其它 | 2013-07-09 |
| 41 | 三江购物2013年半年度业绩快报 | 其它 | 2013-07-18 |
| 42 | 三江购物半年报 | 半年报 | 2013-08-24 |
| 43 | 三江购物第二届董事会第十次会议决议公告 | 其它 | 2013-08-24 |
| 44 | 三江购物关于调整募集资金项目之《连锁超市拓展项目》部分门店实施地点的公告 | 其它 | 2013-08-24 |
| 45 | 三江购物关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 其它 | 2013-08-24 |
| 46 | 三江购物关于修订《公司章程》的公告 | 其它 | 2013-08-24 |
| 47 | 三江购物关于召开2013年第二次临时股东大会通知公告 | 其它 | 2013-08-24 |
| 48 | 三江购物第二届监事会第十次会议决议公告 | 其它 | 2013-08-24 |
| 49 | 三江购物半年报摘要 | 半年报摘要 | 2013-08-24 |
| 50 | 三江购物2013年度第二次临时股东大会会议资料 | 会议资料 | 2013-09-03 |
| 51 | 三江购物第二届董事会第十一次（临时）会议决议公告 | 其它 | 2013-09-12 |
| 52 | 三江购物公司章程（2013修订） | 公司章程 | 2013-09-12 |
| 53 | 三江购物2013年第二次临时股东大会决议公告 | 其它 | 2013-09-12 |
| 54 | 三江购物2013年第二次临时股东大会的法律意见书 | 其它 | 2013-09-12 |
| 55 | 三江购物关于受强台风对公司影响的公告 | 其它 | 2013-10-11 |
| 56 | 三江购物第三季度季报 | 第三季度季报 | 2013-10-26 |
| 57 | 三江购物独立董事对公司聘任高管发表的独立意见 | 其它 | 2013-10-26 |
| 58 | 三江购物第二届董事会第十二次会议决议公告 | 其它 | 2013-10-26 |
| 59 | 三江购物关于公司竞得国有建设用地使用权的公告 | 其它 | 2013-11-02 |
| 60 | 三江购物关于签订募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告 | 其它 | 2013-11-08 |
| 61 | 三江购物关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的公告 | 其它 | 2013-11-16 |
| 62 | 三江购物关于高级管理人员辞职的公告 | 其它 | 2013-12-03 |
| 63 | 三江购物董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理办法 | 规则 | 2013-12-05 |
| 64 | 三江购物关于公司设立全资子公司的公告 | 其它 | 2013-12-05 |
| 65 | 三江购物第二届董事会第十三次（临时）会议决议公告 | 其它 | 2013-12-05 |
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，三江购物在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
保荐代表人：___ ___
曾畅 顾峥
海通证券股份有限公司
2014年4月11日