关于上海航天汽车机电股份有限公司

2012年度非公开发行A股股票之

保荐总结报告书

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一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、保荐工作概述

保荐机构根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，尽职推荐上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、 “发行人”）于2012年8月完成了非公开发行A股（以下简称“本次发行”），并持续督导“航天机电履行相关义务。保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责，按有关规定指定施继军、马晓宇两名保荐代表人具体负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人的主要工作如下：

（一）尽职推荐工作

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所的上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）发行人年度报告披露的督导工作

航天机电于2012年8月完成本次发行后，分别于2013年3月19日和2014年4月8日披露了2012年和2013年的年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年报进行了仔细审阅，确认上述年报的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规的规定。

（三）发行人规范运作的督导工作

保荐机构根据有关法律法规的规定，对于航天机电本次发行后在持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

5、督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；

6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

8、持续关注发行人报告的对外投资项目、使用自有资金投资的重大技改项目、收购关联方资产、年度利润分配方案、签订关联交易合同、关联交易清算及执行情况等事项的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露。

（四）保荐代表人更换情况

2013年3月28日，由于负责航天机电2012年度非公开发行股票项目持续督导责任的保荐代表人之一刘海荣离职，不能继续履行对航天机电的持续督导职责，国泰君安决定指派施继军接替刘海荣的持续督导工作，继续履行持续督导责任。本次更换后，航天机电2012年度非公开发行股票的持续督导保荐代表人为施继军、马晓宇， 持续督导期至2013年12月31日截止。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2012 年度，面对全球光伏严峻的市场环境，航天机电正逐步调整产业经营策略，努力开发下游盈利模式，但由于公司光伏产品受市场价格大幅下跌等不利因素影响，业绩出现巨额亏损。针对上述情况，2012 年 9 月，航天机电启动了重大资产重组，全力推进与控股股东的资产整合，转让严重影响公司财务状况的神舟硅业部分股权，以改变多晶硅严重亏损对公司带来的不利影响，改善公司经营状况。

2012年10月18日，航天机电召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以国有产权公开挂牌方式出售航天机电及其全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）合计持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）29.70%股权；2012年10月25日至2012年11月21日，航天机电及其全资子公司上海神舟新能源以合计48,790.9373万元的挂牌价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，航天机电控股股东上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）为唯一意向受让方。2012年11月22日，航天机电、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，该次交易构成上市公司重大资产重组，须上报中国证监会核准。2013年1月16日，该重大资产重组事项经中国证监会以《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。2013年8月16日，该重大资产重组事项的价款支付、资产交付以及相应的工商变更登记手续等已经办理完毕。

六、发行人配合保荐工作的情况

尽职推荐阶段，航天机电能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的要求，积极配合保荐机构、会计师、律师的尽职调查和核查工作，为保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

持续督导阶段，航天机电能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的进行信息披露；能够及时将重要事项通知保荐机构并提供有关文件，同时根据保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。

七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构（包括审计机构和律师）能够积极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调、并履行其相应职责、保持专业独立、对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、其他申报事项

无。

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国泰君安证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司

2012年度非公开发行股票之持续督导工作的现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）核准，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）于2012年8月14日以6.58元/股的价格非公开发行292,705,167股A股普通股，募集资金总额为1,925,999,998.86元，扣除发行费用34,469,652.54元，本次发行所募集资金净额为1,891,530,346.32元，其中增加股本292,705,167.00元，增加资本公积1,598,825,179.32 元。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任航天机电非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对航天机电本次发行完成后的持续督导工作。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，国泰君安于2014年4月8日对航天机电进行了现场检查，本次现场检查主要情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

本次现场检查参加人员包括：施继军（保荐代表人）、李卉。

在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了航天机电。本次主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

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三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司继续关注《上市规则》、《公司章程》等对关联交易的要求，确保日常经营中的关联交易定价公允、程序合规。

2013年，公司与较多省份的地方政府签订了关于光伏电站开发建设的框架协议，同时不断增加光伏电站开发建设的投资规模，保荐机构提醒公司，在业务规模快速扩张的同时，不断提升自身的管理能力和运营能力，保持公司整体财务稳健和盈利能力。

本次募投项目的实施，一方面将扩大公司现有产能，另一方面向下游光伏电站拓展。保荐机构提醒公司进一步加强对募投项目的管理和控制，使募投项目的效益得以充分实现的同时，提高公司经营业绩，为股东创造更好的回报。

保荐机构同时提醒公司持续完善内控体系，继续保持公司的独立性，促进公司健康发展。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

公司截至目前不存在其他按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定，应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构进行现场检查过程中，得到了上市公司及其他中介机构的积极配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构认为：公司已建立健全并有效执行了公司治理及内部控制制度；公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定；公司业务具有独立性、资产具有独立性、人员具有独立性、组织机构具有独立性、财务具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况。

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国泰君安证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司

2012年度非公开发行股票之持续督导报告书（2013年度）

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）核准，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）于2012年8月14日以6.58元/股的价格非公开发行292,705,167股A股普通股，募集资金总额为1,925,999,998.86元，扣除发行费用34,469,652.54元，本次发行所募集资金净额为1,891,530,346.32元，其中增加股本292,705,167.00元，增加资本公积1,598,825,179.32 元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任航天机电本次非公开发行股票的保荐机构，负责对航天机电本次发行完成后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对航天机电进行持续督导，并出具本报告书。

2013年，国泰君安对航天机电的持续督导情况如下：

一、持续督导工作情况

在2013年持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

（一）日常监督

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（二）现场检查

国泰君安及保荐代表人于2014年4月8日对航天机电进行了现场检查。在现场检查前，国泰君安制定了现场检查工作计划并提前告知了航天机电，主要检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。

二、信息披露审阅情况

国泰君安及保荐代表人在航天机电2012年度非公开发行完成后的持续督导过程中对于航天机电的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易公告、担保公告、特别事项提示公告、重大资产重组相关公告等。保荐机构主要就如下方面对于航天机电的信息披露情况进行了审查：

1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司章程》；

4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

6、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规，关联方是否回避表决；

7、审阅重大收购事项是否对相关事项进行充分的披露，是否及时向投资者提供收购交易相关的内容及备查资料。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，航天机电在2013年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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国泰君安证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司

重大资产重组之

持续督导工作报告书（2013年度）

独立财务顾问

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上海市浦东新区商城路618号

二〇一四年四月

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

国泰君安证券股份有限公司

关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组

之持续督导工作报告书（2013年度）

本持续督导报告书所述的词语或简称与航天机电于2012年11 月24日公告的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。

航天机电于2012年9月启动重大资产出售，根据产权交易所公开挂牌结果，向控股股东上航工业出售其直接及间接合计持有神舟硅业29.70%的股权。2013年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。

国泰君安作为航天机电重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组情况概述

2012年10月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以国有产权公开挂牌方式出售本公司及全资子公司上海神舟新能源合计持有的神舟硅业29.70%股权；2012年10月25日至2012年11月21日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以合计48,790.9373万元的挂牌价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须上报中国证监会核准。2013年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会以《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。

（二）资产交付和过户情况

依据本次交易合同，本次受让所涉及的交易保证金5000万元人民币已于2012年11月22日打入北京产权交易所资金托管账户，公司已于2012年12月4日收到了有关款项。2013年1月30日和1月31日，公司和上海神舟新能源合计收到全部剩余价款。2013年2月26日，在神舟硅业2012年年度审计报告出具后，过渡期综合损益进行结算合计为- 113,303,841.35元。公司及上海神舟新能源已将有关款项支付给交易对方。北京产权交易所出具了价款支付的相关交割单。

2013年3月26-27日，神舟硅业召开2012年年度股东会暨2013年第一次临时股东会会议，审议通过了《<公司章程>修订的议案》、《关于第三届董事会、监事会换届的议案》等议案，明确了本次交易完成后神舟硅业的股权结构，选举了新的一届董事会、监事会。2013年3月26-27日，神舟硅业召开第三届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。2013年8月16日，公司及上海神舟新能源向上航工业出售的神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、上海神舟新能源以及上航工业根据签订的《股权转让协议》，已办理了关于出售神舟硅业29.70%股权事宜的工商变更登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上航工业关于规范关联交易的承诺

为保证本次交易完成后上航工业与航天机电关联交易的公允性，保护上市公司利益，上航工业出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：

“1、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，尽量避免与航天机电及其控股子公司之间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公允、等价有偿的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行审批程序及信息披露义务，切实保护航天机电及其中小股东的合法权益。

2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。

3、确保本公司严格按照相关法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，对股东大会涉及本公司与航天机电的关联交易事项依法履行回避表决的义务。

本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制航天机电之日。如违反上述承诺与航天机电及其控股子公司进行交易，而给航天机电及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违背该承诺的情形。

（二）上航工业关于保持上市公司独立性的承诺

为保证本次交易完成后航天机电的独立性，保护上市公司利益，上航工业出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。

2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。

3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。

4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员均在上市公司专职任职并领取薪酬。”

截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违背该承诺的情形。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

三、盈利预测的实现情况

（一） 盈利预测概述及实现情况

公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

（二） 独立财务顾问核查意见

经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

2013年，我国政府陆续出台了《能源发展"十二五"规划》、《关于促进我国光伏产业健康发展的若干意见》及相关配套扶持政策，从积极开拓光伏应用市场，加快产业结构调整和技术进步，规范产业发展秩序，完善并网管理和服务，完善税收优惠政策等方面提出了具体要求和措施，对产业基本面的恢复起到了很大的提振作用。同时，中欧光伏贸易纠纷实现和解，中国、日本等光伏新兴市场需求大幅增长，良好的产业环境促进了国内光伏企业的发展，光伏组件产品价格趋稳，成本逐步下降，毛利率得以改善。全年国内并网太阳能发电装机容量11GW左右，光伏行业在经历持续低迷后实现恢复性增长。

公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式获得成功实践，并取得良好的经营业绩。同时，公司积极推进产业联动和新项目新产品研发，不断优化和提升技术能力及管理能力，强化降本增效。凭借电站项目开发、EPC工程承建以及电池组件销售增长，产业链整体盈利能力大幅提升，核心竞争力得以进一步提高。

2013年，我国汽车产业增长平稳，国家在积极引导发展新能源汽车的同时，也鼓励传统汽车采用新技术，实现节能环保，提升汽车的安全性和舒适度，得益于此，汽车电子类配件呈现出良好的增长趋势。公司在大力发展光伏产业的同时，高端汽配产业通过调整产品结构、加快新品开发、强化内部管理等措施，经营业绩实现较大幅度增长。

航天机电2013年度经营情况如下：

单位：元

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主要财务指标如下：

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本独立财务顾问认为：2013年度，公司为了尽快实现扭亏为盈，一方面完成重大资产重组，将亏损严重的多晶硅业务出售；一方面紧抓政策和市场机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场，确立光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式，实现了公司迅速扭亏，且经营业绩快速增长。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的要求。

本督导期内，为规范公司募集资金的使用与管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。

公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施非公开发行股票和重大资产出售，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备案，对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查

（一）上市公司在本督导期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经本独立财务顾问核查：上市公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况系公司因正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

（二）交易标的神舟硅业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，航天机电不再为神舟硅业的控股股东，上航工业成为神舟硅业的控股股东，对神舟硅业进行了董事、监事、高级管理人员的更换，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。公司经过调整，已不向神舟硅业委派董事，同时上市公司董事长也不担任神舟硅业董事长，从而不再对神舟硅业的生产经营产生重大影响。

七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

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保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	申报时间：2014年4月14日
保荐机构编号：Z29131000

情况	内容
保荐机构名称	国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
注册地址	上海市浦东新区商城路618号
主要办公地址	上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
法定代表人	万建华
保荐代表人	施继军、马晓宇
联系人	施继军、李卉
联系电话	021-38676666

情况	内容
发行人名称	上海航天汽车机电股份有限公司
股票代码	600151
注册资本	1,250,179,897元
注册地址	上海市浦东新区榕桥路661号
办公地址	上海市漕溪路222号航天大厦南楼
法定代表人	姜文正
实际控制人	中国航天科技集团公司
联系人	王慧莉
联系电话	021-64827176
本次证券发行类型	非公开发行A股
本次证券发行时间	2012年8月14日
本次证券上市流通时间	2013-8-14（247,220,577股） 2015-8-14（ 45,484,590股）
本次证券上市地点	上海证券交易所

现场检查事项	保荐机构意见
1、公司治理和内部控制情况	1、 公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，以及董事会各专门委员会实施细则等制度） 2、 内部控制制度（《全面预算管理规定》、《存货管理办法》、《资金管理规定》、《会计核算办法》、《成本核算管理办法》、《关联交易内部控制制度》、《对外担保管理办法》、《投融资管理规定》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《内部控制测评管理办法》、《募集资金管理办法（2013 年修订）》等）。
2、信息披露情况	保荐机构认为：公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况	保荐机构认为：公司业务具有独立性、资产具有独立性、人员具有独立性、组织机构具有独立性、财务具有独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况。
4、募集资金使用情况	保荐机构已对募投项目先期投入及置换情况、以定期存款方式存放部分募集资金情况、变更募投项目的资金使用情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况出具了专项核查报告，保荐机构认为：公司2013年度募集资金的管理与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况	保荐机构认为：公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况合法合规，不存在违法违规情况。
6、经营状况	保荐机构认为：公司2013年度紧抓政策和市场机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场，确立光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式，迅速实现扭亏，且经营业绩快速增长，公司募集资金投资的各项项目适时稳步推进。
7、保荐人认为应予以现场检查的其他事项	无

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计划
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构与航天机电保持日常沟通和定期回访，并对募集资金运用、公司治理等进行了现场核查，对上市公司展开了持续督导工作
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	2013年度持续督导期间，航天机电未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规情况
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	2013年度持续督导期间，航天机电及相关当事人不存在违法违规和违背承诺的情况
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	2013年度持续督导期间，航天机电董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况。在公司部分董事、高级管理人员变化后，保荐机构进行了相应的督导培训，主要内容包括上市公司规范运作、独立性、三会议事规则、信息披露等方面内容
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	经核查，航天机电执行的《公司章程》、三会议事规则、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求，并督促公司严格执行公司治理制度
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	经核查，航天机电内控制度符合相关法规要求，可以保证公司的规范运行，督促公司严格执行内部控制制度
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“二、信息披露审阅情况”
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
10、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、信息披露审阅情况”
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，2013年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	经核查，2013年度持续督导期间，航天机电现任控股股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	经核查，2013年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况

14、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	经核查，2013年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况
15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求
16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，2013年度持续督导期间，航天机电未发生该等情况

主要会计数据	2013年	2012年	本期比上年同期增减(%)	2011年
营业收入	3,358,868,912.66	1,529,393,287.14	119.62	2,387,164,954.68
归属于上市公司股东的净利润	144,255,216.03	-889,259,651.34	不适用	14,791,489.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	57,481,061.37	-924,109,740.51	不适用	-282,911,244.68
经营活动产生的现金流量净额	114,656,755.03	-570,777,606.75	不适用	-583,040,701.87
	2013年末	2012年末	本期末比上年同期末增减(%)	2011年末
归属于上市公司股东的净资产	3,777,095,695.12	3,634,649,760.41	3.92	2,631,335,603.48
总资产	7,821,835,073.16	11,145,947,503.71	-29.82	9,989,223,632.56

主要财务指标	2013年	2012年	本期比上年同期增减(%)	2011年
基本每股收益（元／股）	0.115	-0.843	不适用	0.015
稀释每股收益（元／股）	0.115	-0.843	不适用	0.015
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.046	-0.876	不适用	-0.295
加权平均净资产收益率（%）	3.892	-31.559	增加了35.451个百分点	0.563
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	1.551	-32.796	增加了34.347个百分点	-10.764