第二届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-015
南通江海电容器股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2014年3月31日以专人送达方式发出，会议于2014年4月14日在公司一楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
1、审议通过了《关于2013年度总裁工作报告的议案》。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
2、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）并同意提交公司2013年年度股东大会表决。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
3、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会表决。 独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）,《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》的《公司2013年年度报告》。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
4、审议通过了《公司2014年度日常经营关联交易预计议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会表决。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
本议案赞成票6票（关联董事陈卫东先生、陆军先生、邵国柱先生回避表决），本议案反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
5、审议通过了《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会表决。 具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
6、审议通过了《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会表决。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现归属于母公司普通股股东的净利润129,174,258.19元，其中，母公司实现净利润124,102,173.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金12,410,217.35元，按净利润的5%提取公益金6,205,108.68元，当年可供股东分配的利润为110,558,932.16元，加年初母公司未分配利润28,3672,779.45元,减2013年支付2012年利润分配20,800,000.00元,可供公司股东分配的利润为373,431,711.61元。
2013年度公司拟以截止2013年12月31日公司总股本 208,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币1.5 元（含税）。共分配现金股利人民币31,200,000.00元，此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配。
2013年度公司资本公积余额809,912,269.19元，公司拟以2013年12月31日公司总股本208,000,000股为基数，以每股1元实施资本公积转增股本，拟向全体股东每10股转增6股，实施后总股本为332,800,000股，增加 124,800,000.00股，同时减少资本公积124,800,000.00元。
该分配预案尚待2013年年度股东大会审议通过。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
7、审议通过了《天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》，并同意提交公司2013年年度股东大会表决。 经研究决定，拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
8、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况报告的议案》 。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南通江海电容器股份有限公司关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司保荐机构信达证券股份有限公司及保荐代表人陈勇、邹玲出具了《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司2013年度募集资金使用情况的专项核查意见》，公司出具了《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
9、审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2013年年度股东大会表决。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见。公司出具了《2013年度内部控制自我评价报告》。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
10、审议通过了《出售控股子公司部分股权的议案》。本公司持有托普公司100%的股权，鉴于本公司发展战略已明确，为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟出售所持有的托普公司60%股权给深圳新宙邦科技股份有限公司。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《证券时报》、《上海证券报》。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
11、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的提案》， 同意召开2013年年度股东大会，审议上述需提交年度股东大会审议的议案，会议通知见4月15日公司披露于网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《证券时报》、《上海证券报》上的相关信息。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-016
南通江海电容器股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十五次会议于2014年4月14日在公司会议室召开，本次会议的通知于2014年3月31日以专人方式送达。会议由监事会主席宋国华主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3人，公司监事会主席宋国华先生、监事蔡志忠先生、邵美娟女士以现场方式参加本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》；
《2013年度监事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
2、审议通过了关于《公司2013年度公司财务决算》议案；
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
3、审议关于《2013年年度报告及其摘要》议案；
公司2013年年度报告全文及摘要将刊登于中国证监会指定的网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要将同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
4、审议关于《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
本议案需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司聘任会计师事务所的议案》。
同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构，聘期一年。本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议关于《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
议案全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交股东大会审议通过。
7、审议关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》议案；
监事会认为：鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了基本完善内部控制体系，各项内部控制制度得到了较好的执行，各种内外部风险得到了有效的控制。公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
议案全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告！
南通江海电容器股份有限公司监事会
2014年4月15日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-017
关于南通江海电容器股份有限公司
召开2013年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
南通江海电容器股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决定于2014年5月9日召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2014年5月9日 上午9：30
2、会议地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号
3、会议召集人：公司董事会
4、会议投票方式：现场投票
5、股权登记日：2014年5月5日
6、会议出席人员：
（1）截至2014年5月5日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘任的中介机构代表。
二、 会议审议事项：
1、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》。
3、《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》
4、《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
5、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》
6、《2013年度公司内部控制自我评价报告》
7、《公司2014年度日常经营关联交易预计议案》
8、《公司2013年度监事会工作报告》
独立董事将会在本次股东大会上做年度述职报告。
以上审议事项内容详见公司于2013年4月15日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。
三、 会议登记事项：
1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（信函请注明“股东大会”字样）；
5. 登记时间：2014年5月5日（星期一） 上午 9:00－11:00，下午 2:00－4:00
6. 登记地点：南通江海电容器股份有限公司证券部
地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号
7.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、 其他事项
1、参加现场会议的股东或代理人食宿和交通费自理
2、联系人：王汉明、潘培培
3、会议联系电话：0513-86726006 ；传真：0513-86571812
4、会议联系邮箱：info@jianghai.com
特此公告
南通江海电容器股份有限公司董事会
二〇一四年四月十五日
附件一：
回 执
截至2014年5月5日，我单位（个人）持有“江海股份”（002484）股票 股，拟参加南通江海电容器股份有限公司2014年5月9日召开的2013年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
南通江海电容器股份有限公司
2013年年度股东大会授权委托书
本人（本公司）作为南通江海电容器股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2014年5月9日召开的南通江海电容器股份有限公司2013年年度股东大会，代表本人/公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：
| 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于公司2013年度财务决算报告的议案》 | |||
| 2、《关于2013年度董事会工作报告的议案》。 | |||
| 3、《关于公司2013年年度报告及年度报告摘要的议案》 | |||
| 4、《关于公司2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 | |||
| 5、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构的议案》 | |||
| 6、《2013年度公司内部控制自我评价报告》 | |||
| 7、《公司2014年度日常经营关联交易预计议案》 | |||
| 8、《公司2013年度监事会工作报告》 |
注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。
2、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。
4、本授权委托书应于2014年5月5日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。
委托人签名：
委托人身份证号码：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限至本次股东大会会议结束
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-019
南通江海电容器股份有限公司
关于2014年日常经营关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2014年度预计日常经营关联交易概述
（一）关联交易概述
针对公司及控股、合营公司的产品线和实际经营及内部配套状况,2014年公司与南通海立电子有限公司、南通海声电子有限公司等关联公司预计发生日常经营关联交易,涉及向关联人销售产品、商品,采购产品、商品，提供劳务。预计2014年度总金额为22，180万元, 2013年实际发生关联交易金额为18，160.70万元，占2013年同类交易金额9.29%。
（二）预计关联交易类别和金额
根据深圳证券交易所《股票上市规则》，现对本公司2014年度全年预计日常经营关联交易发生情况汇总如下：
（一）江海股份与关联方交易情况
（单位：万元）
| 关联交易类型 | 交易内容 | 关联人 | 预计交易金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 一、销售商品情况 | ||||
| 公司向关联方销售商品 | 销售原材料 | 南通海立 | 1000 | 761.22 |
| 销售电容器 | 1600 | 1258.23 | ||
| 销售原材料 | 南通海声 | 350 | 254.74 | |
| 销售产成品 | 1000 | 743.79 | ||
| 小计 | —— | —— | 3950 | 3017.98 |
| 二、采购商品情况 | ||||
| 公司向关联方采购商品 | 采购原材料 | 南通海立 | 150 | 115.97 |
| 采购产成品 | 4800 | 4006.75 | ||
| 采购原材料 | 南通海声 | 20 | 13.3 | |
| 采购产成品 | 600 | 449.63 | ||
| 采购酚醛盖板 | 南通托普 | 800 | ||
| 小计 | —— | —— | 6370 | 4585.65 |
| 三、提供劳务情况 | ||||
| 公司向关联方提供劳务 | 物业服务 | 南通海立 | 350 | 310.48 |
| 物业服务 | 南通海声 | 300 | 284.84 | |
| 小计 | —— | —— | 650 | 595.32 |
备注：1、销售商品关联交易定价按照市场价格确定；
2、采购商品关联交易定价按照市场价格确定；
3、提供劳务业务涉及租金和物业服务费参照开发区行情按照15-20元/平米的价格确定。
（二）公司控股子公司与关联方之间发生关联交易的情况
| 关联交易类型 | 关联方单位名称 | 交易内容 | 公司控股子公司 | 预计交易金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 关联方向公司控股子公司采购商品 | 南通海立 | 支付化成箔、加工费 | 内蒙海立 | 4000 | 3024.08 |
| 凤翔海源 | 5000 | 3762.92 | |||
| 采购酚醛盖板 | 南通托普 | 500 | 799.68 | ||
| 支付产成品 | 新江海动力 | 200 | 8.53 | ||
| 支付产成品 | 绵阳江海 | 800 | 669.18 | ||
| 支付腐蚀箔 | 荣生电子 | 410 | 341.88 | ||
| 南通海声 | 支付化成箔加工费 | 凤翔海源 | 300 | 1355.48 | |
| 小计 | —— | —— | —— | 11210 | 9961.75 |
备注：1、销售商品关联交易定价按照市场价格确定；
2、采购商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定；
二、关联方基本情况
公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易，公司关联方基本情况如下：
1、江海股份之子公司情况
| 关联方名称 | 注册地址 | 经济性质或类型 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 母公司对本公司的持股比例(%) | 母公司对本公司的表决权比例(%) | 组织机构代码 |
| 南通托普电子材料有限公司 | 江苏省南通市 | 有限责任公司 | 陈卫东 | 生产型企业 | 355.20 | 100% | 100% | 608363774 |
| 内蒙古海立电子材料有限公司 | 内蒙古乌兰察布市 | 有限责任公司 | 陈卫东 | 生产型企业 | 5,330.01 | 75% | 75% | 79719368-7 |
| 凤翔海源储能材料有限公司 | 陕西省宝鸡市 | 有限责任公司 | 陈卫东 | 生产型企业 | 12,000.00 | 75% | 75% | 56375391-1 |
| 绵阳江海电容器有限公司 | 四川省绵阳市 | 有限责任公司 | 陈卫东 | 生产型企业 | 2,000.00 | 72% | 72% | 75230834-X |
| 南通新江海动力电子有限公司 | 江苏省南通市 | 有限责任公司 | 陆军 | 生产性企业 | 20,000.00 | 100% | 100% | 58663349-6 |
| 江苏荣生电子有限公司 | 盐城市 | 有限责任公司 | 陈卫东 | 生产型企业 | 1,000万美元 | 60% | 60% | 56026477-6 |
2、江海股份之合营企业情况
| 被投资单位名称 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本(万元) | 本公司合计持股比例(%) | 本公司合计表决权比例(%) | 组织机构代码 |
| 南通海立电子有限公司 | 有限责任公司 | 江苏省南通市 | 山本贡 | 生产性企业 | 2,035.786 | 52.5% | 50% | 720696384 |
3、江海股份之合营企业全资子公司情况
| 关联方名称 | 与本公司的关系 | 组织机构代码 |
| 南通海声电子有限公司 | 本公司合营公司之全资子公司 | 714184788 |
4、合营企业经营情况：
| 被投资单位名称 | 期末资产总额 | 期末负债总额 | 期末净资产总额 | 本期营业收入总额 | 本期净利润 |
| 南通海立电子有限公司 | 204,484,103.21 | 77，301，190.37 | 127，182，912.84 | 359，933，595.51 | 25，702，501.78 |
注： 2011年11月25日公司二届五次董事会决议将持有的南通海声电子有限公司50％的股权转让给南通海立电子有限公司，南通海声成为南通海立的全资子公司。
2013年8月15日公司二届十八次董事会决议收购陕西金桥科技发展有限责任公司持有的凤翔海源储能材料有限公司24%股权，收购完成后公司现持有凤翔海源75％的股权；同时通过了关于收购荣生电子有限公司股权的议案，收购完成后公司现持有荣生电子有限公司60％的股权。
4、合营公司及其全资子公司与公司的关联关系：
南通海立电子有限公司是公司与日本日立AIC株式会社的合营公司。本公司董事陈卫东作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司总经理、本公司高管顾义明作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司副总裁，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海立电子有限公司构成本公司关联法人。
南通海声电子有限公司是公司与自然人张咏民先生的合营公司（2011年11月，江海股份和张咏民先生都已将所持南通海声的各50％的股权转让给南通海立，南通海声成为南通海立的全资子公司）。本公司高管顾洪钟作为上市公司关联自然人同时担任南通海声电子有限公司董事长，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海声电子有限公司构成本公司关联法人。
5、履约能力分析
上述关联方，经营情况良好，财务风险均处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况，上述关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。
三、关联交易主要内容
公司及控股子公司2014年度预计将与关联方南通海立电子有限公司(南通海立)、南通海声电子有限公司（南通海声）、南通托普电子材料有限公司（南通托普）发生以下关联交易：
1.公司预计采购南通海立、南通海声、南通托普材料及产品约6370万元，采购价格将按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向南通海立采购原材料、产成品4950万元；预计向南通海声采购原材料、产成品620万元；预计向南通托普采购酚醛盖板800万元。
2. 公司预计将向南通海立、南通海声销售材料、产品约3950万元，销售价格按照市场价格相对浮动的原则确定。其中：预计向南通海立销售原材料、电容器2600万元；预计向南通海声销售原材料、产成品1350万元。
3.南通海立、南通海声预计向内蒙古海立电子材料有限公司（内蒙海立）、凤翔海源储能材料有限公司（凤翔海源）、江苏荣生电子有限公司（荣生电子）支付化成箔加工费和采购化成箔、腐蚀箔约9710万元，化成箔采购价和加工费按照市场价原则确定。其中：预计南通海立向内蒙海立支付化成箔加工费4000万元、向凤翔海源采购化成箔5000万元、向荣生电子采购腐蚀箔410万元；预计南通海声向凤翔海源采购化成箔300万元。
4.南通托普电子材料有限公司向南通海立销售酚醛盖板约500万元，销售价按市场价格确定。
5. 绵阳江海电容器有限公司、南通新江海动力电子有限公司向南通海立销售产成品分别为800万元、200万元，销售价按市场价格确定。
6.公司将向南通海立、南通海声出租厂房并提供相关物业服务，租金和物业服务费参照开发区行情按照15-20元/平米的价格确定，授权公司高管层与关联方签订合同。其中：预计向南通海立收取物业服务费350万元；预计向南通海声收取物业服务费300万元；
四、关联交易的目的和对江海股份的影响
上述关联交易均属江海股份的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。江海股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
五、审议程序
1、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过
3、本公司独立董事成志明先生、林素芬女士、秦霞女士对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：公司2014年度日常关联交易计划已经公司二届二十四次董事会审议通过，并将提交公司2013年度股东大会审议，表决程序符合有关规定；公司2014年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公允；公司2014年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事对2013年度相关事项发表的独立意见
南通江海电容器股份有限公司
2014年4月 15 日
证券代码：002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-020
南通江海电容器股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次出售股权资产不构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。
2、本次出售股权资产在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、交易基本情况：
南通托普电子材料有限公司（以下简称“托普公司”）是南通江海电容器股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，托普公司成立于1998年，主要生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板，本公司持有托普公司100%的股权。2014年3月18日公司与深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称：“新宙邦”）签署《股权转让意向协议》，拟出售所持有的托普公司60%股权给新宙邦公司。
公司与本次股权转让的拟受让方新宙邦之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定。
2、董事会审批情况：
2014 年4 月14 日，公司第二届董事会第二十四次会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于签订股权转让协议的议案》，董事会认为本次交易条款公平合理，符合股东整体利益。本次交易生效不需其他程序审批。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳新宙邦科技股份有限公司
注册地址：深圳市坪山新区沙坣同富裕工业区
法定代表人：覃九三
成立日期：2002年2月19日
注册资本：17120万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
企业营业执照号：440307102897506
组织机构代码：73625200-8
经营范围: 经营进出口业务（按深贸管登证字第2003-0939号文执行）。铝电解电容器、锂离子二级电池专用电子化学材料的开发和产销（以上不含限制项目）；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）；次磷酸（81504）、正磷酸（81501）、乙二醇甲醚（33569）、碳酸（二）甲酯（32157）、碳酸（二）乙酯（33608）、乙醇[无水]（32061）、乙酸[含量>80％](81601)、氢氧化钠（82001）、甲醇（32058）、2－丙醇（32064）、盐酸（81013）、氨溶液[10％<含氨≤35％]（82503）、正丁醇（33552）、硫酸（81007）、乙腈（32159）、三乙胺（32168）、2-丁氧基乙醇（61592）、N，N-二甲基甲酰胺（33627）的批发（无自有储存，租赁仓库）（凭《危险化学品经营许可证》经营）。
经审计，截止2013年12月31日，新宙邦营业收入684,352,214.02元，同比增长3.5%；营业利润141,362,996.49，同比减少4.99%；利润总额144,015,469.86元，同比减少5.92%；归属于上市公司股东的净利润125,471,111.19元，同比减少3.35%；总资产1,447,068,848.76元，同比增长7.04%；归属于上市公司股东的所有者权益1,251,846,890.72元，同比增长7.03%。
新宙邦与本公司不存在关联关系，也不存在任何造成本公司对其利益倾斜的关系。新宙邦具有良好的履约能力，本次股权出售款项回收不存在风险。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况：
企业名称：南通托普电子材料有限公司
注册地址：江苏省通州区平潮镇工业园区1-1号
法定代表人： 陈卫东
成立日期： 1998年5月13日
注册资本： 355.2万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）私营
企业营业执照号：320683400002346
组织机构代码：60836377-4
经营范围： 生产铝电容器用螺栓式酚醛盖板；生产铝电解电容器、核电、电池使用的化工产品；销售自产产品；各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制企业经营的商品和技术除外）。
股东持股情况：截止目前，本公司持有其100%股权。
2.标的公司主要财务数据
经审计，截止2013年12月31日，托普公司资产总额为17,970,933.32万元，所有者权益为12,677,665.65万元。2013年度主营业务收入28,006,516.82万元，净利润5,697,594.70万元。
3.其他说明：该股权转让完成后托普公司不再纳入公司合并报表，本次拟转让的托普公司股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、股权转让意向书的主要内容
（一）股权转让内容
为实现战略聚焦，集中优势资源提升主营业务的经营能力，本公司拟出售所持有的托普公司60%股权。新宙邦有意收购该部分股权。
（二）转让价款及支付方式
协议股权的转让价款为人民币1500万元。本协议生效后10个工作日内，受让方将协议股权价款的60%（人民币900.00万元）支付给转让方。余下协议股权价款的40%（人民币600.00万元）于工商变更登记手续（包括：公司章程、公司名称、法定代表人、股权、董事、监事、高管等）全部完成后90个工作日内由受让方支付给转让方。
（三）股权交割
1．转让方承诺，于受让方支付60%的协议股权价款之日起30日内，应完成目标公司本次转让股权的全部审批及变更登记手续，共同商定和签署对目标公司合同、章程的修订文件，并提供审批机关要求各方提供的其他必要文件。
2．本次股权转让完成工商变更登记手续，即完成本次转让股权的交割，转让方原享有的与该股权相对应的权利和应承担的义务，随股权的转让而转由受让方享有和承担。
（四）利润分配
目标公司截至2013年12月31日实现并留存的利润由转让方享有，转让方在办理目标公司股权变更前将其分配至转让方，目标公司2014年1月1日起实现的利润由转让方和受让方按股权变更后的股权比例共享。（五）未来的经营管理安排
（五）目标公司日后经营管理
1．股权转让完成后，目标公司的董事会由5名董事组成，其中受让方派3名董事，转让方派2名董事，董事长由受让方人员担任或委派。其他管理人员由董事会根据章程聘用。
2. 股权转让完成后，双方均应努力确保目标公司员工的稳定性，对于股权转让所涉员工利益由目标公司承担，对于2013年12月31日之前的应付而未付的员工薪酬福利或其他未履行完的承诺事项，由转让方承担。对目标公司中由转让方派驻的8名员工，转让方承诺，若该部分员工4年内提出返回转让方工作，转让方应该接受，并承认其连续工龄和劳动合同关系，4年以后由目标公司按正常规定办理，工龄连续计算。
3. 股权转让完成后，目标公司将免费使用受让方的品牌进行经营；如果涉及到目标公司已经使用到转让方知识产权，目标公司有权继续免费使用；如果涉及到目标公司已经使用到转让方知识产权，而该知识产权仅为目标公司使用并构成目标公司的核心技术之一，则转让方应将该知识产权在本股权转让完成后90日内免费转让给目标公司。
4. 本协议签订的同时，转让方须与目标公司签署一个最低为五年期的采购协议，采购协议约定转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）生产经营所使用的原材料中，如目标公司有生产相同材料的，转让方及转让方的控股子公司（含南通海立电子有限公司）必须优先向目标公司进行采购，采购量不低于同类材料采购量的70%，目标公司承诺向转让方及转让方控股子公司（含南通海立电子有限公司）销售材料的价格为所有客户中最优惠价格。
5. 股权转让完成后，转让方享有对目标公司经营管理的知情权和进行监督的权利，有权查阅目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权对目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
6. 股权转让完成后，目标公司将租用受让方全资子公司南通宙邦高纯化学品有限公司厂区进行生产经营，并于一年内完成生产经营场地的搬迁，租赁价格按照公允价格执行, 目标公司继续承担由原江海高纯转让给南通宙邦高纯化学品有限公司土地资产而遗留下来的部分土地使用费。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司已经确立铝电解电容器、薄膜电容器和超级电容器三大产品群的发展战略，今后的资源整合和投入也将紧紧围绕此战略实施。
酚醛盖板是托普公司唯一的产品，是公司螺栓式铝电解电容器的辅助材料之一，其全球市场容量有限。公司出售托普公司的部分股权给新宙邦目的还是将主要精力放在主产品电容器上，实施优势产品发展战略，有利于整合双方的优势资源，推动托普公司产品的外部销售，本次交易不会对公司螺栓式电容器的品质和材料供应带来影响。
本次股权出售完成后，公司将收益808万元，该收益将投入公司主营业务发展，预计2014年公司将因此而减少360万元收益，对公司经营业绩不会构成重大影响。
六、独立董事意见
本次股权转让的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司经营需要，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该股权转让事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十四次会议决议；
2、股权转让协议；
3、独立董事对2013年度相关事项的独立意见；
4、南通托普电子材料有限公司审计报告。
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
2014年4月15日
证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2014-021
南通江海电容器股份有限公司
关于举行2013年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通江海电容器股份有限公司兹定于2014年4月21日（星期一）下午15点至17点在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2013年度业绩说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登录投资者关系互动平台参与本次说明会。
投资者关系互动平台网址：http://irm.p5w.net
公司董事长陈卫东先生、财务总监王军先生、副总裁兼董事会秘书王汉明先生、独立董事秦霞女士将出席本次年度业绩说明会，欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
南通江海电容器股份有限公司董事会
二〇一四年四月十五日