证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号： 2014-023

盛屯矿业集团股份有限公司

2014年第一次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有否决或修改提案；

本次会议没有新提案提交表决；

一、会议召开和出席情况

（一）盛屯矿业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年4月14日上午9点30分在厦门市金桥路101号(世纪金桥园)商务楼第四层公司会议室召开。本次大会采用现场投票方式进行表决。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数	1
所持有表决权的股份总数（万股）	9912.8737
占公司有表决权股份总数的比例（%）	21.86

（三）本次股东大会由董事长陈东主持，以记名投票方式进行表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司全体董事、部分高管、及董事会秘书出席了会议。

二、提案审议情况

议案内容	总数 (万股)	票数 (万股)	比 例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
审议《关于变更公司注册地址和修改公司章程的议案》	9912.8737	9912.8737	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证意见

北京大成（厦门）律师事务所庄宗伟、邹荣标律师认为：本次大会召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定；召集人主体资格、出席会议人员主体资格合法有效；会议表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、北京大成（厦门）律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书

2、盛屯矿业集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

特此公告。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年4月15日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号： 2014-024

盛屯矿业集团股份有限公司

关于2013年年报事后审核事项的

专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所审核要求，现对公司2013年年度报告的有关问题及事项做出以下补充说明：

1、公司金属保理业务情况

保理公司主要经营业务有：出口保理、国内保理、与商业保理相关的咨询服务、信用风险管理平台开发。

保理公司盈利模式：目前融资保理款投放收益有两部份：一部份是手续费，另一部份是保理利息收入；咨询服务收入另计。保理公司的成本主要为资金成本和日常管理费用，保理公司目前资金有两部份来源，一部分是股东投入资本，另一部份负债性融资，公司盈利主要是保理利息收益与投入资金成本之间的利息差，日常管理费用主要是人员工资、办公费用、差旅费用等。

在业务开展的初期，上海盛屯商业保理有限公司（以下简称“盛屯保理”）服务对象为有色金属领域的中上游企业，例如矿山在销货给冶炼厂，或矿产品通过贸易公司销售给冶炼厂时，处于上游的贸易对手方对下游的应收账款。随着业务的进一步开展及其有色金属产业链的进一步打通，将继续往中下游拓展，在有色金属产业链上，进一步拓展冶炼厂以外的其他业务环节：向下游拓展到金属加工企业；向上游拓展到采矿选矿企业。

与传统金融机构相比，保理企业有自己鲜明的特色，而定位于有色金属领域的盛屯保理更加拥有自己的优势：

地域无限制：保理企业不受地域限制。

行业熟悉、风险可控：保理企业仅向企业提供授信，且盛屯保理仅向熟悉的有色金属领域提供授信，依托于母公司强大的专业基础，在有色金属矿业领域有丰富的管理经验与技术团队，对产业链各环节的深刻的理解与洞察力，通过产存货现场共管、银行账户共管、增设担保等，使得风险更加可控、业务更加集中、管理更加有效。

资金来源渠道广阔：保理企业可将自有资金放大10倍，借助上市公司的平台，可选择自有资金、发行债券融资、银行信贷融资、资产证券化等渠道。

数据优势：我们已经初步建立起行业数据库，还将建立更加完整的行业数据系统，并在此基础上完善客户评价体系，从冶炼技术、原料采购、加工成本（电、人力）等方面对客户进行全面评价。

响应速度快：保理公司采用主动营销优质客户策略，对有融资需求的优质客户进行严格尽职调查， 根据其资产状况、经营情况及担保措施核定其保理额度，并与其签署长期战略合作协议，一旦锁定客户，我们对其提供保理服务可以在数周内完成。

目前国内尚没有成立一家专业服务于金属领域的商业保理公司，而中西部冶炼企业、中小冶炼企业和非国有控股冶炼企业的融资需求很难通过银行渠道得到满足，盛屯保理开展金属保理业务具备众多优势，这是我们的商机所在。

2、2013 年度毛利大幅提高的原因

公司近三年有色金属采选业务毛利率分别为：

2011年	2012年	2013年
67.82%	60.23%	76.70%

据市场调查统计，有色金属采选业务毛利率均在60%以上，维持在较高水平。有色金属采选业务是公司核心业务和未来重点发展方向。2013年公司毛利率大幅提高的原因主要是新并入的埃玛矿业矿石品位高、易开采，埃玛矿业2013年销售毛利率为82.35%。

变动趋势：目前有色金属价格在一个相对底部，随着全球经济的有所好转，有色金属价格有望缓慢上升，将有利于公司销售毛利率的提高。

3、公司采购业务高度集中事项

公司2013年采购高集中的原因是公司全年营业成本中综合贸易业务成本占的比例为95.55%，综合贸易主要为矿产品贸易、大宗金属商品贸易、基础资源产品等，单笔交易金额较大，涉及供应商家数不多。

前五名供应商名称：上海云铜贸易有限公司、西宁华旺商贸有限责任公司、乌海市海鑫化工有限责任公司、包头市富焱矿产品有限公司、贵州华金矿业有限公司，供应商稳定性较高，随着公司贸易业务的增长不断拓宽采购渠道，不存在依赖性。

公司预付账款金额前五大中，西宁华旺商贸有限责任公司、包头市富焱矿产品有限公司占期末余额比例分别为40.01%、23.90%，合计占总余额比例为63.91%，其余预付款主要为矿山基建预付工程款等。

4、公司子公司云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司、克什克腾旗风驰矿业有限责任公司的有关事项

公司每年年末均结合金属价格波动情况，对公司持有的所有长期股权投资及形成的商誉进行减值测试，至目前为止未发现资产的可收回金额低于其账面价值的情形。现对云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）、克什克腾旗风驰矿业有限责任公司（以下简称“风驰矿业”）的减值测试情况分别说明如下：

1、鑫盛矿业

公司于2008年12月完成对鑫盛矿业的股权置换，持有该公司60%的股权。根据中介机构对鑫盛矿业所持有探矿权及股东权益的评估报告，公司将付出资产账面价值2864.42万元高于鑫盛矿业60%净资产价值的部分确认为商誉，金额为551.73万元。

公司置换完成后增加了投资，完成了可研报告，已将探矿权转为采矿权。并通过陆续收购其他股东的股权，至2013年底已持有该公司80%的股权。置换时评估报告所利用的资源储量为138.5192万吨，评估所使用主要数据包括：铜精矿含铜不含税销价为42952.55元/吨金属，伴生金综合平均不含税销售价格为100.00元/克。

据公司掌握的资料，鑫盛矿业的资源储量无明显变化。根据目前市场行情，铜精矿含铜不含税销价为42328.82元/吨金属，伴生金综合平均不含税销售价格为182.73元/克，公司对鑫盛矿业预计未来现金流量的现值进行了预测，并确定了长期股权投资及形成的商誉的可收回价值，未发现资产的可收回金额低于其账面价值的情形，因而未计提减值准备。

由于收购的时候鑫盛矿业仅仅拥有探矿权，收购完成后，公司已经通过加大地质工作，将探矿权转化成采矿权，确定了资源储量，这方面情况与当初收购目标是相符的。由于当时探矿权具有很大不确定性，收购时，公司并未确定具体的生产经营方案，后因为地方政策、市场等原因，生产建设计划实施有所影响。目前，鑫盛矿业拥有了采矿权，该矿山正在进行地质勘探和生产建设工作。

2、风驰矿业

公司于2011年7月完成对风驰矿业的股权收购，持有该公司70%的股权。根据中介机构对风驰矿业所持有探矿权及股东权益的评估报告，公司将收购股权款15674.50万元高于风驰矿业公司70%净资产价值的部分确认为商誉，金额为2817.83万元。

评估报告所利用的资源储量为矿石量173.07万吨（采矿及探矿权合计数），评估所使用的铜精矿含铜不含税销价为37676.44元元/吨金属，锡精矿含锡不含税销价为88632.48元/吨金属，伴生银综合平均不含税销售价格为2.626元/克。

公司收购风驰公司后，风驰矿业已经具备了生产经营的设施及许可证照，并且2011年及2012年均正式生产，因采矿规模偏小，贡献利润较小，公司2013年停产开始实施改造工程，拟扩大采量提升采矿效益。据公司掌握的资料，风驰矿业的资源储量无明显变化。根据目前市场行情，铜精矿含铜不含税销价为42328.82元/吨金属，锡精矿含锡不含税销价为109900.00元/吨金属，伴生银综合平均不含税销售价格为3.08元/克，公司据此对风驰矿业预计未来现金流量的现值进行了预测，并确定了长期股权投资及形成的商誉的可收回价值，未发现资产的可收回金额低于其账面价值的情形，因而未计提减值准备。风驰矿业拥有资源储量，并且还拥有探矿权，是公司重要的矿山资产。目前，公司的生产经营的战略重心放在埃玛矿业，银鑫矿业以及即将收购完成的贵州华金矿业。风驰矿业目前采取增加地质工作，合理利用资源，进一步优化生产条件的工作方针，从资源储备，地质条件等因素综合来看，风驰矿业的收购基本符合当初预期。

5、公司参股公司尤溪县三富矿业有限公司的情况

公司对参股公司一直按照权益法核算。在承包期间公司是在尤溪县三富矿业有限公司（以下简称“三富矿业”）确认承包费基础上按权益法计算确认投资收益，因此两种经营模式下相关收益无显著差异。

期末应收三富矿业款项1349万元，系主要用于尾矿库50万立方库容清理和尾矿库工程建设，安监局安全生产六大系统及环保方面建设，尾矿库续证、采矿证续证等，是公司为其生产所垫付的相关款项。该等款项是由各方股东等比例投入的，待相关工程建设完工后，将转为股东对三富矿业的投资。

6、公司全资子公司锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司、兴安埃玛矿业有限公司实际情况与预计情况比较

锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司(以下简称“银鑫矿业”)自2010年收购后一直处于生产状态，收购时，银鑫矿业对2010年，2011年利润做了预计，实现情况如下：

项目	2010年度银鑫矿业净利润	2011年度银鑫矿业净利润
预测数	5,017.31	6,087.85
实际实现数	4,505.52	5,038.91
盈利预测完成率	89.80%	82.76%

银鑫矿业收购时未对具体产量做预期， 2013年实现矿石处理量23.7万吨，随着公司第四次非公开发行股票的进行，公司将对银鑫矿业进行技改，将其产能扩展到45万吨。

兴安埃玛矿业有限公司（以下简称“埃玛矿业”）2012年开始试生产，2013年初并入上市公司后。埃玛矿业2012年及2013年利润实现情况如下：

项目	2012年度埃玛矿业	2013年度埃玛矿业
预测数	2,654.77	13,055.51
实际实现数	3,169.41	12,784.32
盈利预测完成率	119.38%	97.92%

埃玛矿业是公司通过发行股份收购资产并入上市公司，收购时预计2012年，2013年，2014年实现矿石处理量为8万吨，24万吨，30万吨。实际情况来看，2012年，2013年埃玛矿业实现矿山处理量为8.3万吨，18.2万吨。2013年，因为矿山实际品位高于预期，在可以实现利润目标的前提下，公司根据自身经营情况及市场环境适当调整了产能。银鑫矿业及埃玛矿业资源储量情况除矿山生产正常消耗外未发生变化。

综上，银鑫矿业和埃玛矿业实际情况与预计情况相符。

7、公司2014 年度经营计划及资金需求

（1）2014年经营计划：

2014年公司将继续在有色金属采选业务、金属综合贸易业务、金属金融综合服务上不断进取，以保持快速增长。2014年公司整体收入计划为30亿元，其中有色金属采选量增长不低于30%（不含拟收购的华金矿业），金属综合贸易业务增长不低于50%，金属金融综合服务业务形成一定的经营规模。

（2）2014年资金需求

公司将根据年度经营计划及未来发展战略，在合理利用现有资金的基础上，研究制定发行股票、公司债、银行间短期融资券、中期票据、金融机构贷款、黄金租赁等多渠道多品种的资金筹措计划，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，严格控制费用支出，努力提高资金使用效率，打造安全、稳定的资金链条。

公司2014年日常经营、项目投资与建设的资金需求，通过公司生产经营收入及现有融资方案可全额满足。

8、公司金属综合贸易业务及金属金融综合服务业务发展规划

2014年预期综合贸易业务50%的增长速度是基于2014年的整体发展情况制定。2013年在实际经营过程中，由于大宗商品市场价格波动较大，整体经济情况不是十分乐观，公司管理层从实际出发，在控制风险的原则下，降低了贸易业务的增长速度。

金属金融业务是公司全新的业务模块，除了去年年底开展的金属保理业务以外，公司计划在2014年开展金属融资租赁业务。在保理业务开展的初期，我们的服务对象为有色金属领域的中上游，随着业务的进一步开展与有色金属产业链的进一步打通，将继续往中下游拓展，在有色金属产业链上，将进一步拓展冶炼厂以外的其他业务环节：向下游拓展到金属加工企业；向上游拓展到采矿选矿企业。

根据公司多年在金属行业积累的经验和详尽的市场调研，金属行业每年的产值过万亿，流转金额更达到数万亿元，我们了解到在金属行业整个产业链从矿山开发、精矿销售、精矿贸易、金属冶炼、金属贸易、金属制品等各个生产环节都存在大量的融资需求，是一个庞大的市场。而且面对如此庞大的市场，目前国内尚没有一家专业服务金属领域的金融服务商。公司计划三年内将子公司盛屯保理的注册资金由2亿元增加到10亿元，加上银行2倍杠杆，业务资金可达30亿元，根据有色金属保理业务帐期的特点，一年业务额可以滚动4次，由此可以算出年金属金融综合服务的总业务量可突破100亿元。该总业务量数额是根据公司对盛屯保理的三年规划，理论推算的结果，这也是公司的远景目标。虽然暂时尚未完全形成相应规模现实业务基础，但是由于市场前景广阔、融资需求大量存在，加上目前已经开展实际的业务具有示范效应，保理业务的开展具有可复制性的特点，公司的前期客户积累使得三年业务拓展进度基本可以预期。目前盛屯保理正在积极拓展业务，并努力实现上述目标。

9、子公司深圳市智网通技术有限公司投资商誉

因公司经营方向转变为矿业投资，子公司深圳市智网通技术有限公司(以下简称“智网通”)于2007年开始停业并拟转让，后因各种原因转让未成功。针对这一情况，公司每年均对智网通的各项资产进行减值测试，并结合智网通的资产状况对公司持有的所有长期股权投资及形成的商誉进行减值测试。

经过各期的减值测试，智网通2009年计提了固定资产减值准备3,859,037.53元，2011年计提了固定资产减值准备628,028.49元，2012年计提了固定资产减值准备625,375.93元，累计计提了固定资产减值准备5,112,494.95元。除此之外，智网通公司未发现其他资产存在可收回金额小于账面价值的情况。

公司每期期末均将智网通纳入合并范围，截止2013年底，长期股权投资－智网通 (包含商誉)对合并报表的影响金额仅为2,844,036.45元(即合并报表时公司将对智网通的长期股权投资按权益法进行核算的数值)。2013年期末公司结合智网通相关资产组的可收回金额对形成的商誉进行了减值测试，未发现相关资产组的可收回金额低于商誉账面价值的情况，因而未计提减值准备。

10 、公司为民生银行向昌黎县龙泰矿业提供贷款收购承德燕山银业有限公司100% 股权事宜提供财务顾问服务事项

公司是作为民生银行向昌黎县龙泰矿业提供贷款收购承德燕山银业有限公司100% 股权事宜的财务顾问，与民生银行签订《选择权协议》，约定在借款方未如约履行还款义务的情况下，并满足一定特定条件的前提下，根据民生银行的指令，以贷款未结清本息及相关费用为交易价格收购承德燕山银业有限公司100%股权。同时，公司与燕山银业签订《财务顾问合同》，向其收取财务顾问费400万元，合同履行期限为2012年1月1日至2013年12月31日。

目前该项目借款方未出现未履约的情况，若出现未履约情况，并满足特定条件的前期下，我司将有一个潜在的收购机会，是选择权，不属于履约担保性质。 经公司评估，即使按该协议履行收购义务，亦不会使公司遭受损失。该收购事项发生可能性较小，且不会使公司遭受损失。

特此公告

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2014年4月15日