股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-013

天津百利特精电气股份有限公司

关于政府收储公司控股子公司土地的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 政府有偿收购公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司坐落于天津市北辰区果园南道的土地，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需公司股东大会审批。

一、 交易概述

（一）交易基本情况

根据天津市北辰区土地整理中心文件，《关于对天津泵业机械集团有限公司实施拆迁的通知》（辰土整字[2011]12号），为推进北辰区城市化建设进程，根据北辰区城市总体规划要求，由天津市北辰区土地整理中心对公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司（以下简称：泵业集团）坐落于北辰区果园南道厂址，面积59,181.3平方米土地（土地证号：北辰单国用[2004]第095号）地上(下)建(构)筑物进行拆迁整理。

本着平等、自愿、有偿原则，泵业集团拟与天津市北辰区土地整理中心达成如下拆迁补偿协议。1、天津市北辰区土地整理中心对泵业集团土地及地上物综合补偿费按照120万元/亩标准进行补偿，共计10,656万元人民币（壹亿零陆佰伍拾陆万元整）。2、天津市北辰区土地整理中心对泵业集团厂区内1栋约1,100平方米职工宿舍进行拆迁补偿，职工宿舍拆迁综合补偿费人民币2,000万元（贰仟万元整）。上述两项补偿金额合计12,656万元人民币(壹亿贰仟陆佰伍拾陆万元整)。泵业集团尚未与天津市北辰区土地整理中心签订相关协议。

北京中企华资产评估有限责任公司就天津市北辰区土地整理中心拟收储天津泵业机械集团有限公司土地使用权及相关资产项目出具了中企华评咨字（2014）第3006号评估报告，评估价值合计为10,265.79万元。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

（二）公司董事会审议情况

2014年4月11日，公司五届二十七次董事会议审议《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》，董事会应出席董事七名，实际出席七名，独立董事盛斌先生因工作原因未能现场出席会议，委托独立董事戴金平女士代为表决。会议以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需公司股东大会审批。

二、 交易双方当事人

（一）甲方：天津市北辰区土地整理中心

机构类型：事业法人（事政第112011300141号）

举办单位：天津市北辰区人民政府

宗旨和业务范围：为保护与合理利用土地提供土地整理技术服务、土地储备、整理；土地整理评估与咨询。

开办资金：23,041万元人民币

（二）乙方：天津泵业机械集团有限公司

住所：北辰区果园南道10号

法定代表人：尚志文

注册资本：捌仟壹佰叁拾柒万玖仟叁佰壹拾陆元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；泵制造；汽车货运；金属材料、五金、交电、水暖器材的批发、零售；限分支机构经营；化工产品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

股权结构：本公司持有该公司58.74%股权，公司实际控制人天津百利机电控股集团有限公司持有该公司24.53%股权，胡刚等自然人持有该公司16.73%股权。

（三）关联关系：交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。本次交易不构成关联交易。

三、 交易标的基本情况

（一） 交易标的

本次整理的土地位于天津市北辰区果园南道，地类(用途):工业,使用权类型:划拨,终止日期:2008年4月2日,面积:59,181.3平方米,土地证号为(北辰单国用[2004]第095号)。交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二） 交易标的评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司就天津市北辰区土地整理中心拟收储天津泵业机械集团有限公司土地使用权及相关资产项目出具评估报告（中企华评咨字[2014]第3006号）。

经济行为：北辰土地整理中心收储天津泵业机械集团有限公司所持北辰单国用(2004)第095号土地使用权。

评估目的：为北辰土地整理中心收储天津泵业机械集团有限公司所持北辰单国用(2004)第095号土地使用权及相关资产提供市场价值参考。

评估对象：天津泵业机械集团有限公司所持北辰单国用(2004)第095号土地使用权及相关资产市场价值（包括：北辰单国用(2004)第095号土地使用权、该宗土地上不动产的市场价值，该宗土地上生产设备的拆运、再安装费用的市场价值、不可迁移设备市场价值以及搬迁期的经营损失）。

评估范围：天津泵业机械集团有限公司申报的：坐落在天津市北辰区果园南道“北辰单国用(2004)第095号”划拨取得的 59,181.3平米土地使用权；拆迁范围内全部地上、地下建构筑物、绿化树木、不可搬迁的设备。其中：不可搬迁机器设备资产269台（套），房屋建（构）筑物95项。共计原值5,517.03万元，净值2,500.01万元，已计提减值准备0万元，净额2,500.01万元；可搬迁设备的搬迁费用评估共计240台（套）（设备的可搬迁、不可搬迁由产权持有单位划分并申报）；天津泵业机械集团有限公司搬迁期经营损失估算。

评估基准日：2013年11月30日。

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：截止评估基准日，不可搬迁资产账面原值5,517.03万元，账面净额为2,500.01万元；不可搬迁资产评估价值为7,228.15万元，增值额为4,728.14万元，增值率为189.12%；搬迁费用评估价值为1,278.68万元，搬迁期经营损失评估价值为1,758.96万元；评估价值合计为10,265.79万元。

评估结果汇总表

评估基准日2013年11月30日 单位：人民币万元

项 目	账面净额	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、不可搬迁资产价值	2,500.01	7,228.15	4,728.14	189.12
1、固定资产—房屋建筑物	1,112.66	2,369.62	1,256.96	112.97
2、固定资产—构筑物	67.98	225.67	157.69	231.97
3、固定资产—管道沟槽	-	117.90	117.90
4、固定资产—绿化花草树木	-	97.07	97.07
5、固定资产—不可迁移机器设备	738.80	1,150.25	411.45	55.69
6、固定资产—土地	580.57	3,267.64	2,687.07	462.83
二、可搬迁资产搬迁费用价值	-	1,278.68
可搬迁机器设备—搬迁费用价值	-	1,278.68
三、搬迁期经营损失价值		1,758.96
三、合计价值		10,265.79

四、 交易协议的主要内容

泵业集团拟与天津市北辰区土地整理中心达成如下协议：

● 《协议书》

（一） 交易双方

甲方：天津市北辰区土地整理中心

乙方：天津泵业机械集团有限公司

（二） 主要条款

1、 标的情况：此次整理的土地及地上物位于天津市北辰区果园南道，面积59,181.3平方米（约合88.8亩），土地证号为北辰单国用[2004]第095号。

2、 补偿标准及金额：甲方对乙方土地及地上物综合补偿费按照120万元/亩标准进行补偿，共计10,656万元（大写：壹亿零陆佰伍拾陆万元整）。

本条所指综合补偿费包括但不限于土地补偿、地上物补偿、搬迁、误工、解除土地和房产租赁关系的补偿等全部费用；对拟拆建筑物的断水、暖、电、气、电话、移杆、租金补偿等费用及达到甲方土地验收标准前发生的一切其他费用。

厂区内1栋约1,100平方米职工宿舍拆迁事宜，双方另行协商。

3、 土地移交标准:厂区建筑物、基础设施及水电等设施保持原状(尽量提供相关技术资料），甲、乙双方签订土地移交确认书时一并移交。

4、 综合补偿费分两期支付，经双方协商，甲方于本协议签订之日起7日内支付乙方土地及地上物综合补偿费人民币8,000万元（大写：捌仟万元整）。在付款当日乙方向甲方移交土地证、房产证等权属证明文件，并配合甲方办理注销登记手续；乙方新建厂房主体封顶后7日内，甲方一次性将综合补偿费余款 2,656 万元（大写：贰仟陆佰伍拾陆万元整）支付完毕。

5、 乙方于本协议签订之日起23个月内将该宗土地移交给甲方。

6、 甲方需向乙方出具免税文件（免税范围包括本协议项下及职工宿舍拆迁补偿协议项下的全部补偿费的营业税及附加、土地增值税），乙方根据甲方出具的免税文件办理免税手续，免税手续办完后，乙方向甲方开具补偿费总额的正式发票。

7、 甲方责任：（1）甲方应根据协议规定及时拨付资金。（2）

甲方负责办理土地、房屋产权注销登记手续。（3）甲方应于本协议签订后1个月内，向乙方出具免税文件。（4）因业务需要，涉及土地证、房产证等权属证明文件时甲方出具相关政府文件，确保乙方在搬迁完成前不会因为土地证或房产证等权属证明文件的问题影响到正常经营。

8、 乙方责任：（1）乙方确认被收购土地无法院查封、无银行抵押等。如涉及银行债务、抵押、质押等问题，均由乙方负责解决，确保土地、房产无争议。（2）被收购土地如有土地房产租赁情况，其租赁合同的终止及租赁户清理工作由乙方负责。（3）乙方自收到甲方首次综合补偿费之日起，1个月内配合甲方完成土地证、房产证的注销登记手续。（4）乙方于本协议签定之日起23个月内完成搬迁并将该宗土地移交给甲方。（5）乙方负责落实天津市人民政府国有资产监督管理委员会对此次整理事宜的批准工作。（6）乙方需配合甲方办理补偿协议网签系统的录入。

9、 违约责任：（1）甲方必须按照本协议约定，按时支付土地及地上物综合补偿费。如果甲方不能按时支付，每延迟一天，按迟延支付款项的3％。向乙方支付违约金。（2）如甲方不能按期提供免税文件，则应当赔偿乙方及上级主管单位的全部损失（包括但不限于补缴的税金、至得到税金赔偿之日的利息、税务罚金、行政处罚及其它对上市公司造成不良影响所导致的直接和间接损失等）（3）乙方应在规定的时间内按照双方约定的土地移交标准向甲方移交土地。如乙方不能按时移交，自违约之日起，每延迟一天，按综合补偿费总额的3％。向甲方支付违约金。如因甲方、天津北辰科技园区总公司或北辰区相关行政部门的原因，致使乙方无法按期完成新建厂房的建设，或因不可抗力造成的不能按时履行本协议，则乙方不承担延期移交土地的违约责任，乙方应在事件发生10日内向甲方提交协议不能履行需要延期的理由报告。

● 《补充协议书》

（一） 交易双方

甲方：天津市北辰区土地整理中心

乙方：天津泵业机械集团有限公司

（二） 主要条款

1、 补偿标的：厂区内1栋约1,100平方米职工宿舍拆迁。

2、 补偿金额：甲方支付乙方职工宿舍拆迁综合补偿费人民币2,000万元（大写：贰仟万元整），今后不再增加任何补偿费。

3、 补偿金支付时间：甲、乙双方完成土地移交手续后7日内，甲方一次性将职工宿舍综合补偿费2,000万元（大写：贰仟万元整）支付乙方。

4、 双方责任及违约责任执行《协议书》。

5、 其他条款：（1）甲、乙双方原签订的《协议书》约定的条款不变。（2）本补充协议是对《协议书》的补充，与《协议书》具有同等法律效力。

五、 本次土地整理对公司的影响

本次土地整理的原因是北辰区城市总体规划要求。公司五届二十二次董事会审议通过了《关于控股子公司购买土地使用权的议案》，同意泵业集团用自有资金在天津市北辰区购买土地使用权，以作为新建生产经营用地，新厂区建设将有利于泵业集团提高工艺装备水平和产品精加工能力，生产搬迁将采取平稳过渡方式，避免对生产经营造成影响。

根据财政部的有关规定，公司按照《企业会计准则解释第三号》、《企业会计准则第16号－政府补助》进行会计处理。公司本次收到的搬迁补偿款全部用于补偿因搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产的支出，对公司当年净利润不构成重大影响，最终会计处理以审计后结果为准。

六、 报备文件

1、 董事会五届二十七次会议决议

2、 监事会五届二十一次会议决议

3、 经独立董事签字确认的独立董事意见

4、 北京中企华资产评估有限责任公司《天津市北辰区土地整理中心拟收储天津泵业机械集团有限公司土地使用权及相关资产项目评估报告》（中企华评咨字[2014]第3006号）

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-014

天津百利特精电气股份有限公司

监事会五届二十一次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会五届二十一次会议于2014年4月11日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2014年4月4日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：

审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》

同意公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司将坐落于北辰区果园南道的厂址（土地证号：北辰单国用<2004>字第095号）交由天津市北辰区土地整理中心实施收购，并按有关规定办理手续。

该议案尚须提请股东大会审议批准。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇一四年四月十五日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-015

天津百利特精电气股份有限公司

董事会五届二十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会五届二十七次会议于2014年4月11日下午13:30在公司以现场方式召开，会议通知于2014年4月4日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名,实际出席七名，独立董事盛斌先生因工作原因未能现场出席会议，委托独立董事戴金平女士代为表决，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：

审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》

同意公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司将坐落于北辰区果园南道的厂址（土地证号：北辰单国用<2004>第095号）交由天津市北辰区土地整理中心实施收购，并按有关规定办理手续。详见公司同日披露的《关于政府收储公司控股子公司土地的公告》，公告编号：2014-013。

该议案尚须提请股东大会审议批准。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇一四年四月十五日