证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-052

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司关于公司近五年被证券监管部门

  和交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。

  目前，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票正处于审核阶段，根据中国证监会的要求（第130141号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将最近5年来公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况公告如下：

  一、最近五年中国证监会河北监管局的监管关注函

  2012年10月，河北证监局在对公司2011年年报情况进行现场检查中关注到公司财务基础工作、内幕知情人登记制度执行、信息披露、股权转让的公允性、公司章程中利润分配政策相关条款、关联交易等问题，2012年10月26日，公司收到河北证监局出具的冀证监函[2012]139号《关于保定天威保变电气股份有限公司的监管关注函》，要求公司就上述问题进行说明及整改。

  公司于2012年11月26日向河北证监局提交了针对监管关注函关注问题的复函，对河北证监局关注的问题进行了逐项说明解释，并针对自身存在的关联交易、利润分配政策、内幕知情人管理问题进行了认真、及时的整改，措施主要包括：

  加大财务基础工作管理力度，积极组织针对财务岗位员工专项业务的培训，提高财务基础管理水平及规范性；完善内幕信息和信息披露制度，强化内幕信息和信息披露管理的培训；提高日后内幕信息和信息披露工作的规范性、及时性、准确性；根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行进一步细化和明确，并召开董事会、股东大会进行了审议；与大股东天威集团进行了资产置换，将部分关联方纳入上市公司主体。

  二、最近五年上海证券交易所对公司年报的事后审核意见及监管关注

  （一）上海证券交易所对公司2010年报的事后审核意见

  2011年3月3日，公司收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司2010年报的事后审核意见》（上证公函[2011]0060号）。上海证券交易所在对公司2010年年度报告的事后审核中关注到公司2008年配股事项，公司资金需求、使用计划及来源情况，对外担保事项，报告期内费用情况等问题，要求公司就该等问题进行说明解释。

  公司于2011年3月17日向上海证券交易所提交了《保定天威保变电气股份有限公司关于2010年报事后审核意见的回复》，对上述上海证券交易所关注的问题进行了逐项说明解释。

  （二）上海证券交易所对公司2011年报的事后审核意见函

  2012年6月3日，公司收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司2011年年报的事后审核意见函》（上证公函[2012]0611号）。上海证券交易所在对公司2011年年报的事后审核中关注到股权转让的关联交易定价原则及公允性，非经常性损益数据与半年度业绩快报中存在差异情况，政府补贴的会计处理，其他应收款情况，关联交易的必要性和定价的合理性，公司将部分持股在50%以下的子公司纳入合并报表范围的理由，计提资产减值准备等问题，要求公司或会计师就该等问题进行说明解释。

  2012年6月7日，公司向上海证券交易所提交了公司《对<上海证券交易所关于保定天威保电气股份有限公司2011年年报的事后审核意见函>的说明汇报》，大信会计师事务有限公司提交了《保定天威保变电气股份有限公司2011年年报的事后审核意见的专项说明》，对上述上海证券交易所关注的问题进行了逐项说明解释。

  （三）上海证券交易所对公司2012年报的事后审核意见函

  2013年4月10日，公司收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司2012年年报的事后审核意见函》（上证公函[2013]0253号）。上海证券交易所在对公司2012年年报的事后审核中关注到公司营业收入和期间费用变动；研发项目的相关情况等问题，要求公司就该等问题进行说明解释。

  公司于2013年4月15日向上海证券交易所提交了公司《对<上海证券交易所关于保定天威保电气股份有限公司2012年年报的事后审核意见函>的说明报告》，针对上述审核意见函关注问题的回复。

  （四）上海证券交易所对公司2013年报的事后审核意见函

  2014年3月21日，公司收到上海证券交易所《关于对保定天威保变电气股份有限公司2011年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0171号）。上海证券交易所在对公司2013年年报的事后审核中关注到公司存在多笔逾期或展期的委托贷款、期间费用变动较大、关联担保事项、对存货计提跌价准备的合理性、对天威四川代偿债务、委托贷款和长期投资及对乐电天威委托贷款和预计负债计提大额资产减值准备的合理性、资产置换中涉及被冻结资的会计处理、是否对天威薄膜计提预计负债等问题，要求公司就该等问题进行说明解释。

  公司于2014年3月28日向上海证券交易所提交了公司《对<上海证券交易所关于保定天威保电气股份有限公司2013年年年报的事后审核意见函>的说明报告》针对上述审核意见函关注问题的复函，对上海证券交易所关注的问题进行了逐项说明解释。

  （五）上海证券交易所对公司收到政府补助未及时单独公告的监管关注的通知

  2010年，公司收到政府补贴16683.44万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上。公司在2010年年度报告附注中予以了说明，未以临时公告形式进行披露，违反了《上海证券交易所股票上市股则》相关规定。

  上海证券交易所于2012年2月6日下发了《关于对保定天威保变电气股份有限公司和前董事会秘书尹晓南予以监管关注的通知》（上证公函[2012]0026号），指出“希望你公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。”

  公司对该事项进行了反思和自我检讨，以文件传阅的方式对该通知进行了学习，避免此类事件再次发生；并组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习了上海证券交易所《股票上市规则》以及其他相关信息披露规章制度。

  由董事会秘书牵头，组织了财务部、投资管理部等部门对公司及控股子公司2010-2011年所有取得的政府补助可能涉及的信息披露事宜进行了逐笔核实。按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关要求，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

  截止目前，公司未再发生类似事件。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  董事会

  2014年4月14日