关于董事长、董事辞职的公告
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临011
国旅联合股份有限公司
关于董事长、董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2014年4月14日，公司分别收到董事长王为民先生、董事黄春旺先生的辞职报告：王为民先生因工作原因，辞去公司董事、董事长、法人代表等职务；黄春旺先生因退休，辞去公司董事、董事会战略与投资委员会主任委员、董事会提名委员会委员等职务。
王为民先生和黄春旺先生确认：其本人与公司董事会之间无意见分歧，也没有因辞任而须告知本公司股东及债权人的其他事宜。
王为民先生和黄春旺先生承诺：为确保公司正常经营管理工作，在公司改选出的董事就任前，其本人仍依照法律、行政法规和部门规章规定，履行董事长和董事的职责。
公司对王为民先生和黄春旺先生在公司任职期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
公司将依据有关法律法规和公司章程的规定尽快履行相应程序，选举新任董事及董事长。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临012
国旅联合股份有限公司
董事会2014年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年第一次会议于2014年4月14日在厦门召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事长王为民先生因工作原因未能出席，委托董事黄春旺先生代为出席并表决。会议由公司副董事长、总经理金岩先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于公司股东的净利润为10,461,728.18元，可供分配利润为-39,358,368.42元。
鉴于公司2013年度可供分配利润为负数，公司2013年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2014年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》，并提交股东大会审议。
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务决算审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时聘请立信为公司提供2014年度内控审计服务，聘期一年。公司2014年度财务决算审计费用为60万元，内控审计费用为30万元，共90万元。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订<公司章程>的议案》，并提交股东大会审议。
详见《国旅联合股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（2014-临014）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司向上海证券交易所申请撤销股票退市风险警示的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于申请公司股票撤销退市风险警示的公告》（2014-临015）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司认购均信担保股票的议案》。
哈尔滨均信投资担保股份有限公司（以下简称“均信担保”）决定于2014年4月15日前以1.78元/股的价格定向发行股票1亿股，其中在册老股东配售额度为7000万股。公司持有均信担保8.323%股股份，按比例可认购5,826,100股。同意公司以1.78元/股的价格，认购定向发行的5,826,100股股份，总投资额度为1,037.74万元。认购完成后，将持有均信担保25,826,100股股份，占均信担保总股本的7.589%。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《增补公司第五届董事会董事的议案》，并提交股东大会审议。
因公司原董事王为民先生、黄春旺先生辞职，同意提名王东红先生、施亮先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会换届止。公司董事会提名委员会和独立董事对董事候选人王东红先生、施亮先生的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为董事候选人王东红先生、施亮先生符合国旅联合股份有限公司董事任职资格。
附王东红先生简历：
王东红，男，1967年10月出生，福州大学管理学学士，厦门大学在读EMBA。历任福建省工商银行信贷经理，福建省祥鹏企业集团总经理。现任当代控股集团执行董事，厦门当代置业控股有限公司总裁，北京同鑫汇投资基金管理有限公司董事长，当代东方投资股份有限公司董事。
施亮先生简历：
施亮，男，1968年12月出生，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理。现任厦门当代投资集团有限公司副总裁，厦门华侨电子股份有限公司董事。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《聘请李强为公司副总经理、财务总监的议案》。
因公司经营管理需要，同意聘请李强先生为公司副总经理、财务总监，任期与公司本届经营班子任期同。公司原财务总监武连合先生因工作分工调整，不再兼任财务总监。
李强先生简历：
李强，男，1971年7月出生，硕士学位。历任厦门依玛士·金陵喷码机有限公司财务经理；戴尔大中华区财务总监；七匹狼集团有限公司副总经理、财务总监；九牧集团有限公司董事、副总经理、财务总监、人资副总。现任厦门当代投资集团有限公司副总裁，厦门理工大学校董，厦门清源科技股份有限公司独立董事。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开2013年度股东大会的议案》。
同意公司于2014年5月6日（星期二）上午9时，在南京汤山颐尚温泉度假酒店召开公司2013年度股东大会。本次年度股东大会的股权登记日为2014年4月29日（星期二）。
详见《国旅联合关于召开2013年度股东大会的通知》（2014-临016）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014－临013
国旅联合股份有限公司
监事会2014年第一次会议决议公告
国旅联合股份有限公司监事会2014年第一次会议于2014年4月14日在厦门召开。应到监事3人，实到监事3人。会议的召开合法有效。与会监事审议了关于《公司2013年年度报告》等6个议案。经与会监事表决，通过了如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告》，并提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度监事会报告》，并提交股东大会审议。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于公司股东的净利润为10,461,728.18元，可供分配利润为-39,358,368.42元。
鉴于公司2013年度可供分配利润为负数，公司2013年度利润分配预案为：不分配、不转增。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告书面审核意见》。
监事会对公司2013年年度报告的书面审核意见：
1、 公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一四年四月十六日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临014
国旅联合股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会关于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第一百五十五条的内容做相应的修订。本次章程修订已经公司董事会2014年第一次会议审议通过，并提交公司2013年度股东大会审议通过后生效。
修订后的公司章程第一百五十五条如下：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。
2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临015
国旅联合股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司2011 年、2012年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1的规定，上海证券交易所自2013年5月3日起对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，公司股票代码不变，公司股票简称由“国旅联合”变更为“*ST联合”，公司股票报价的日涨跌幅限制由10%变为5%。
经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度的财务审计并出具的标准无保留意见的审计报告：截至2013年12月31日，归属于上市公司股东的净资产458,607,801.49元，2013年度实现营业收入118,568,746.96元，实现归属于上市公司股东的净利润10,461,728.18元。此外，公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正的情形；不存在可能被解散的情形；不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。
目前，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响的情形；不存在主要银行账号被冻结的情形；公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形；公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1 条之规定，比照公司经审计的2013年年度报告，公司的净资产、营业收入、净利润等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；另根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条之规定，公司也不存在触及其他风险警示的情形。
鉴于此，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所在收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示。为防止公司股票价格出现波动，公司股票于2014年4月16日起停牌。若上海证券交易所同意撤销公司股票退市风险警示，公司股票代码不变，公司股票简称由“*ST联合”变更为“国旅联合”，公司股票报价的日涨跌幅限制由5%变为10%。
公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临016
国旅联合股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《国旅联合股份有限公司章程》的有关规定，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年5月6日（星期二）上午9：00，在南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2013年度股东大会。本次年度股东大会股权登记日为2014年4月29日（星期二）。提请召开本次股东大会的议案已经公司董事会2014年第一次会议审议通过。
（一）本次年度股东大会将审议并表决如下议案：
1、《公司2013年年度报告全文及摘要》；
2、《公司2013年度董事会报告》；
3、《公司2013年度监事会报告》；
4、《公司2013年度财务决算报告》；
5、《公司2013年度利润分配预案》；
6、《续聘公司2014年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》；
7、《修订<公司章程>的议案》；
8、《增补公司第五届董事会董事的议案》；
9、《重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案的议案》。
（二）参加会议方法
1、凡2014年4月29日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。
2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。
3、请符合上述条件的股东于2014年4月30日（星期三）9:00--15:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。
公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座
邮 编：210029
联系人： 陆邦一
电话：（025）84700028
传真：（025）84711172
4、会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投票指示：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 1 | 《公司2013年年度报告全文及摘要》 | ||||
| 2 | 《公司2013年度董事会报告》 | ||||
| 3 | 《公司2013年度监事会报告》 | ||||
| 4 | 《公司2013年度财务决算报告》 | ||||
| 5 | 《公司2013年度利润分配预案》 | ||||
| 6 | 《续聘公司2014年年报审计和内控审计会计师事务所的议案》 | ||||
| 7 | 《修订<公司章程>的议案》 | ||||
| 8 | 《增补公司第五届董事会董事的议案》 | 董事候选人：王东红 | |||
| 董事候选人：施 亮 | |||||
| 9 | 《重庆颐尚债务清偿暨委托贷款方案的议案》 | ||||
授权委托日期：二〇一四年五月 日
证券代码：600358 证券简称：*ST联合 公告编号：2014-临017
国旅联合股份有限公司
关于股票连续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2014年4月15日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。
为避免公司股票价格异常波动，公司股票将从2014年4月16日起连续停牌。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年四月十六日