证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2014-14

厦门国贸集团股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第七届董事会二〇一四年度第四次会议于2014年4月4日以书面方式通知全体董事，并于2014年4月14日召开，会议由何福龙董事长主持，会议应到董事8人，实到8人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经认真审议讨论，通过如下决议：

一、《公司二〇一三年年度报告及摘要》；

（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

二、《公司董事会二〇一三年度工作报告》；

三、《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》；

四、《公司二〇一三年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司实现净利润256,260,508.02元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提2013年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积25,626,050.80元，加上母公司年初未分配利润582,283,526.92元，减去2012年度分配的股利133,083,588.80元后，2013年末母公司未分配利润为679,834,395.34元。公司以2013年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计292,783,895.36元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

公司三位独立董事认为：董事会提出的二〇一三年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，兼顾公司长远发展和广大股东的投资回馈，切合公司实际，符合中国证监会和相关部门的有关规定，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，同意公司利润分配预案的有关内容，并同意将上述预案提交公司二〇一三年度股东大会审议。

五、《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会批准上述事宜并授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

公司三位独立董事认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，同意提请公司股东大会审议上述事项并授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

六、《关于支付审计机构二〇一三年度审计费用的议案》；

根据公司二〇一二年度股东大会决议对董事会的授权，基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一三年度为公司提供审计的工作情况、职业操守和履职能力，同意向其支付二〇一三年度财务报表的审计费用290万元人民币，内部控制的审计费用85万元人民币。

七、《公司二〇一三年度内部控制评价报告》；

（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

八、《公司二〇一三年度内部控制审计报告》；

（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

九、《公司二〇一三年度社会责任报告》；

（议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十、《公司二〇一三年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；

按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备95,795,572.54元、存货跌价准备24,497,091.58元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金22,385,501.23元。其中二〇一三年末应收款项账面金额相比年初有所增加，本年公司计提的坏账准备相应增加。

在公司已计提的坏帐准备中，有2,364,383.89元帐龄已超过三年并且预计无法回收，公司对上述合计2,364,383.89元坏帐进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

十一、《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司董事周任千先生即将达到法定退休年龄，其已辞去公司董事职务，根据《公司章程》第一百零五条：“董事会由九名董事组成”的规定，公司董事会提名林俊杰先生为公司第七届董事会董事候选人。董事候选人简历详见附件。

十二、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于陈汉文先生和戴亦一先生已担任公司独立董事六年，任期届满。公司董事会提名吴世农先生和毛付根先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。

公司独立董事认为：议案十一和议案十二的董事候选人、独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称“《指引》”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司提名委员会实施细则》的有关规定。通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为第七届董事会董事候选人、独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要求，未发现有《公司法》第一百四十七条、《指引》第十一、十二条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。因此，同意将该上述议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司独立董事提名人和候选人声明公告》。

十三、《公司高级管理人员二〇一四年度考核办法》；

十四、《关于修订<公司审计委员会实施细则>的议案》；

（《公司审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十五、《公司二〇一四年至二〇一六年发展战略规划》；

十六、《关于提请召开公司二〇一三年度股东大会的议案》。

定于2014年5月6日（周二）下午2:30在公司十二层会议室以现场投票结合网络投票方式召开公司二〇一三年度股东大会，会议将听取《公司独立董事二〇一三年度述职报告》并审议如下议案：

1、《公司二〇一三年年度报告及摘要》；

2、《公司董事会二〇一三年度工作报告》；

3、《公司监事会二〇一三年度工作报告》；

4、《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》；

5、《公司二〇一三年度利润分配预案》；

6、《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；

7、《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》；

8、《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

9、《关于修订<公司章程>的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的2014-16号《公司二〇一三年度股东大会通知》

上述十六项议案经与会董事全票通过，其中第一、二、三、四、五、十一及十二项议案尚需经公司二〇一三年度股东大会审议。

特此公告。

报备文件：

1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一四年度第四次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事意见书。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

           二〇一四年四月十六日

附件一：董事候选人林俊杰简历

林俊杰 男，1973年生，食品工程学士，中级会计师，中国注册会计师。现任厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总经理，中国厦门国际经济技术合作公司、厦门顺承资产管理有限公司、厦门美岁商业投资管理有限公司、唐山中红塑胶有限公司、唐山中红普林集团有限公司、厦门宝达投资管理有限公司、厦门国贸物业管理有限公司、港中旅（厦门）国贸旅行社有限公司董事，以及厦门闽台轮渡有限公司监事会主席。曾任厦门非金属矿进出口有限公司总经理、厦门国贸物业管理有限公司总经理。

附件二：独立董事候选人吴世农、毛付根简历

吴世农，男，1956年生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，兼任国务院学位委员会工商管理学科评议组成员兼召集人，以及厦门象屿股份有限公司、美的集团股份有限公司、厦门银行独立董事和福耀玻璃工业集团股份有限公司外部董事，曾任厦门大学管理学院院长、副校长。

毛付根，男，1963年生，经济学博士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，并长期担任厦门大学、中山大学岭南管理学院、湖南大学等高校EMBA主讲教授，以及厦门乾照光电股份有限公司、浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事，曾任厦门大学会计系副主任。

证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2014-15

厦门国贸集团股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”）第七届监事会二〇一四年度第一次会议于2014年4月4日以书面方式通知全体监事，并于2014年4月14日召开，会议由郭正和监事会主席主持。全体监事出席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议讨论，审议通过如下议案：

一、《公司监事会二〇一三年度工作报告》；

二、《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》；

三、《公司二〇一三年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度母公司实现净利润256,260,508.02元人民币，根据《公司法》及《公司章程》规定，计提2013年度母公司会计报表净利润10%的法定盈余公积25,626,050.80元，加上母公司年初未分配利润582,283,526.92元，减去2012年度分配的股利133,083,588.80元后，2013年末母公司未分配利润为679,834,395.34元。公司以2013年12月31日的总股本1,330,835,888股为基础，拟向全体股东每10股派发现金股利人民币2.2元（含税），共计292,783,895.36元，剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

四、《公司二〇一三年度提取资产减值准备、进行资产核销的议案》；

按照公司主要会计政策中关于应收款项、存货等重要资产计提资产减值准备的规定，公司本年度分别计提坏帐准备95,795,572.54元、存货跌价准备24,497,091.58元、担保合同未到期准备金和赔偿准备金22,385,501.23元。其中二〇一三年末应收款项账面金额相比年初有所增加，本年公司计提的坏账准备相应增加。

在公司已计提的坏帐准备中，有2,364,383.89元帐龄已超过三年并且预计无法回收，公司对上述合计2,364,383.89元坏帐进行核销。本次核销不会对公司当期及以后的利润产生影响。

五、《公司二〇一三年年度报告及摘要》；

全体监事一致认为：

1、公司二〇一三年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理的各项制度规定；

2、公司二〇一三年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、公允、准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的“致同审字（2014）第350ZA0039号”审计报告公允地反映了公司二〇一三年度的财务状况、经营成果和现金流量，出具的“致同专字（2014）第350ZA0109号”内部控制审计报告真实地反映了公司二〇一三年度的内部控制体系建立、执行情况。

4、在公司监事会提出本意见之前, 公司监事会成员未发现参与二〇一三年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、公司监事会成员保证公司二〇一三年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

六、《公司二〇一三年度内部控制评价报告》。

全体监事一致认为：

1、《公司二〇一三年度内部控制评价报告》真实，客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等。

2、公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。

上述第一、二、三及五项议案尚需经公司二〇一三年度股东大会审议通过。

特此公告。

报备文件：

1、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一四年度第一次会议决议。

厦门国贸集团股份有限公司监事会

           二〇一四年四月十六日

证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2014-16

厦门国贸集团股份有限公司关于召开

二〇一三年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年5月6日（周二）

●股权登记日：2014年4月29日（周二）

●是否提供网络投票：是

一、会议的基本情况

（一）会议届次：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一三年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开日期、时间：

1、现场会议时间：2014年5月6日（周二）14:30

2、网络投票时间：2014年5月6日（周二） 09:30-11:30，13:00-15:00

（四）会议表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件二。

（五）现场会议地点：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦12楼会议室

二、会议的主要议程

1、审议《公司二〇一三年年度报告及摘要》

2、审议《公司董事会二〇一三年度工作报告》

3、审议《公司监事会二〇一三年度工作报告》

4、审议《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》

5、审议《公司二〇一三年度利润分配预案》

6、审议《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

7、审议《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》

8、审议《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

9、审议《关于修订<公司章程>的议案》

10、听取《公司独立董事二〇一三年度述职报告》

议案9已经公司第七届董事会二〇一四年度第三次会议审议通过，议案1、2、4、5、6、7、8已经公司第七届董事会二〇一四年度第四次会议审议通过；议案1、3、4、5已经公司第七届监事会二〇一四年度第一次会议审议通过。上述议案审议披露情况详见上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊载的公司2014-11、12、14、15号公告。

三、会议出席对象

（一））本次会议的股权登记日为2014年4月29日。

2014年4月29日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

2、自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（二）登记时间：2014年4月30日8:30-12:00和14:00-17:30。

（三）登记地点：厦门湖滨南路国贸大厦12层证券事务部

（四）登记联系方式：

电话：0592-5898677、5898595

传真：0592-5160280

联系人：石慧、白伊莎

五、股东参加网络投票的操作流程

股东通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的具体操作流程请详见附件二。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

报备文件：

1、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一四年度第三次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会二〇一四年度第四次会议决议；

2、厦门国贸集团股份有限公司第七届监事会二〇一四年度第一次会议决议；

3、厦门国贸集团股份有限公司第七届董事会独立董事意见书。

厦门国贸集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月十六日

附件一：

厦门国贸集团股份有限公司

二〇一三年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人） ，出席厦门国贸集团股份有限公司二〇一三年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。

投票表格一：

序 号	审议事项	同意	反 对	弃 权
1	《公司二〇一三年年度报告及摘要》
2	《公司董事会二〇一三年度工作报告》
3	《公司监事会二〇一三年度工作报告》
4	《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》
5	《公司二〇一三年度利润分配预案》
6	《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
7	《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》	见表格二
8	《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》	见表格二
9	《关于修订<公司章程>的议案》

投票表格二（累积投票制）：

议案7：《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》

董事候选人	票数（股）
林俊杰

议案8：《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》

独立董事候选人	票数（股）
吴世农
毛付根

委托人姓名或单位名称 （签章）：	委托人营业执照/ 身份证号码：
法定代表人（签章）:	委托日期：
委托人持有股数：	委托人股东帐户：
受托人签名：	受托人身份证号码：

附注：

1、表格1：委托人对受托人的授权委托指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

表格2：使用累积投票制选举董事或独立董事，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会独立董事候选人共有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

厦门国贸集团股份有限公司股东

参加网络投票的具体操作程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2014年5月6日（周二） 09:30-11:30，13:00-15:00

二、总提案数：10个

三、投票流程：

（一）投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738755	国贸投票	10	A股股东

（二）表决方法

鉴于本次股东大会部分议案需采用累积投票制表决，故本次会议采用分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《公司二〇一三年年度报告及摘要》	1.00元
2	《公司董事会二〇一三年度工作报告》	2.00元
3	《公司监事会二〇一三年度工作报告》	3.00元
4	《公司二〇一三年度财务决算报告及二〇一四年度预算案》	4.00元
5	《公司二〇一三年度利润分配预案》	5.00元
6	《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》	6.00元
7	《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》	-
7.01	林俊杰	7.01
8	《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票制）	-
8.01	吴世农	8.01元
8.02	毛付根	8.02元
9	《关于修订<公司章程>的议案》	9.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有5名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有500股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

在股权登记日2014年4月29日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会进行投票时，如采用：

（一）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决的：

1、如拟对本次网络投票的议案1《公司二〇一三年年度报告及摘要》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738755	买入	1.00元	1 股

2、如拟对本次网络投票的议案1《公司二〇一三年年度报告及摘要》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738755	买入	1.00元	2 股

3、如拟对本次网络投票的议案1《公司二〇一三年年度报告及摘要》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738755	买入	1.00元	3股

2 、进行累计投票表决的：

如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的议案8《关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案》共2名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案名称	对应的申报价格 （元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于选举公司第七届董事会独立董事候选人的议案	-
吴世农	8.01	200		100
毛付根	8.02		200	100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码:600755     证券简称:厦门国贸 编号:2014-17

厦门国贸集团股份有限公司

关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司二〇一四年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会二〇一四年度第四次会议审议通过了《关于公司续聘二〇一四年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一四年度财务报表及内部控制的审计机构，提请股东大会批准上述事宜并授权董事会决定其二〇一四年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

本议案尚需提交公司二〇一三年度股东大会审议批准。

特此公告。

厦门国贸集团股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十六日