第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-005
上海新南洋股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议，于2014年4月15日上午在公司会议室召开。公司于2014年4月4日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人(其中委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人)，缺席会议的董事0人。会议由钱天东董事长主持。公司监事及部分高管人员列席会议。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：
1、 审议通过公司2013年度报告全文及摘要。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的境内审计机构。（具体内容参见公司关于续聘会计师事务所的公告）
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 审议通过公司2013年度审计委员会履职报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 审议通过公司2013年度独立董事履职报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、 审议通过公司2013年财务决算及利润分配方案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告， 2013年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为14,951,706.41元，母公司实现净利润12,654,818.58元。截止2013年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、 审议通过公司2013年度内控自我评价报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、 审议通过《关于公司高管人员2013年度绩效考核实施方案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、 同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度审计报酬为70万元（不含差旅费）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、 审议通过《关于公司2013年委托内控审计机构及支付报酬的议案》。
同意公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，并同意向其支付25万元内控审计费用。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、 审议通过《关于公司2014年度财务决算（草案）》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、 审议通过《关于公司高管人员2014年绩效考核方案》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、 审议通过《关于公司2014年借款额度的议案》。
根据2013年度公司借款额度使用情况和2014年公司业务发展的实际需要，同意公司在2014年度向银行借款总额度仍为人民币叁亿伍仟万元（含本数），并同意公司在办理授权额度内的借款手续时，可以用公司资产进行抵押担保。授权总经理吴竹平代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。
上述额度和授权在2014年度内有效。如公司董事会在2014年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2015年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议时为止。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、 同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计中介机构。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、 审议通过《关于公司第七届董事会任期延期的议案》。
公司目前重大资产重组事项尚在进展过程中。由于重大资产重组事项最终是否得到中国证监会并购重组委员会的审核通过尚存在一定的不确定性，若获得审核通过，公司的股东结构将会产生较大变化。会议同意公司本届董事会的任期自2014年5月26日起顺延6个月，同时公司董事会各专业委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。延期后的董事会换届工作预计将不晚于2014年11月25日完成。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、 审议通过《董事会审计委员会工作条列（2014年修订稿）》 (具体内容参见www.sse.com.cn)。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、 审议通过公司《内部控制评价制度》(具体内容参见www.sse.com.cn)。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、 审议通过《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》。
会议授权公司经营班子有权在公司所持有的上海交大昂立股份有限公司56,679,782股数的基础上进行对于上海交大昂立股份有限公司总股本1%之内的股份的市值管理操作。公司在授权额度内所实施的有关事项在其后最近一次董事会上就有关情况进行通报。 本项决议在公司董事会就同类事项做出新的决议之前有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、 审议通过《关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
公司于2013年8月23日与包括上海交大企业管理中心在内的48名交易对象签署了附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》，就昂立科技在2013、2014、2015三个会计年度实际利润数不足利润预测数的差额予以补偿等事项进行了明确约定。鉴于公司本次重组于2013年度未获得批准，协议双方就利润补偿期等事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期变更为2014年、2015年、2016年。相应更改的主要内容如下：
一、乙方承诺：目标资产2014年、2015年、和2016年（以下简称“补偿期”）实现的净利润以中企华资产评估有限公司为目标资产出具的中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润（以下简称“预测净利润”或“承诺净利润”） 如下：
（单位：人民币/万元）
| 年度 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 预测净利润 | 4,605.53 | 5,815.91 | 7,097.89 |
二、2014年、2015年及2016年三个会计年度内，若经甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（以下简称“实际净利润”）未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由甲方根据本协议约定的方式，向乙方各主体按其本次获得甲方股份比例回购其所持有的相应股份，以实现乙方对甲方的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
本议案涉及关联交易，关联董事钱天东、刘牧群、朱敏骏、周思未、吴竹平回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 4票(非关联董事)；反对 0 票；弃权 0 票。
本次决议通过的第1、2、5、10、14、17项，尚须提请公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2014年4月16日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-006
上海新南洋股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议，于2014年4月15日上午召开。公司于2014年4月4日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事3人,其中委托出席的监事2人(监事肖容、陈慧娟因故请假，其两人均委托监事长吴萍代为出席并表决)，以通讯表决方式出席会议的监事0人，缺席会议的监事0人。会议由吴萍监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：
1、 审议通过公司2013年度报告全文及摘要。
监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 审议通过监事会2013年度工作报告。
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司2013 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2013年度审计意见及所涉及的事项客观公正。
（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近年来没有募集资金。
（4）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(暨重大资产重组事项)价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益。
因上述重大资产重组事项未获得中国证监会并购重组委员会审核通过,经公司七届十三次董事会审议通过,同意继续公司继续推进重组事项。目前，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，待相关工作完成后，公司拟将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。监事会将持续关注重组事项的进展情况。
报告期内公司无出售资产等事项。
（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。
（6）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2013年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（8）监事会对现金分红政策执行情况的独立意见。
2013年度公司根据监管要求及公司实际情况， 对《公司章程》第一百五十二条和第一百五十五条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订， 前述对《公司章程》的修订已经 2013 年4月12日公司第七届董事会第七次会议审议通过，并已提交公司2012年度股东大会审议通过。 公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。鉴于母公司2012年度净利润亏损及期末母公司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。监事会对 2012年度公司利润分配方案的决策程序等进行了核查，认为合法有效，并于2012年度报告中真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其相关修订、执行等情况。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过公司2013年度内部控制自我评价报告。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过《关于公司第七届监事会任期延期的议案》。
公司目前重大资产重组事项尚在进展过程中。由于重大资产重组事项最终是否得到中国证监会并购重组委员会的审核通过尚存在一定的不确定性，若获得审核通过，公司的股东结构将会产生较大变化。会议同意公司本届监事会的任期自2014年5月26日起顺延6个月。延期后的监事会换届工作预计将不晚于2014年11月25日完成。
表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次决议通过的第1、2、4项，尚须提请公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
监事会
2014年4月16日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2014-007
上海新南洋股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第十四次会议于2014年4月15日上午在公司会议室召开，会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告的境内审计机构。
本项决议尚须提请公司2013年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2014年4月16日